证券代码：603004 证券简称：鼎龙科技 公告编号：2024-003
浙江鼎龙科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以自有资金人民币2,954.10万元收购控股子公司内蒙古鼎利科技有限公司（以下简称“鼎利科技”或“标的公司”）少数股东内蒙古双利科技有限公司（以下简称“双利科技”）持有的40%股权（以下简称“交易标的”）。
? 本次收购完成后，鼎利科技将成为公司全资子公司，本次收购不涉及合并报表范围变更。
? 本次交易构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》的规定，本次交易在公司董事会审批权限内，已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易尚未签署正式协议，协议待正式签署后生效，本次交易的实施不存
在重大法律障碍。
? 根据银信资产评估有限公司出具的《浙江鼎龙科技股份有限公司拟股权收购涉及的内蒙古鼎利科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（银信评报字[2023]第C00195号），以2023年9月30日为评估基准日，对鼎利科技的股权价值进行了评估，鼎利科技于评估基准日全部股权评估值为7,450.00万元。评估机构严格按照资产评估准则等规定进行了评估工作，但由于涉及的收益法评估是基于一系列假设而对未来进行预测后得出，不排除因宏观经济形势和行业政策变化等因素导致被评估对象未来发展状况与预期存在偏差，进而导致被评估对象实际价值与评估结果存在偏差的情形。敬请广大投资者注意风险。
一、关联交易概述
根据公司发展战略需要，为进一步完善产业链布局，促进原材料自供率提升、扩大优势产品产能并完善产品矩阵、优化产品结构，公司拟以自有资金人民币2,954.10万元收购控股子公司鼎利科技少数股东双利科技持有的鼎利科技40%股权。本次股权收购事项完成后，公司对鼎利科技的持股比例由60%上升至100%，鼎利科技将由公司控股子公司变为全资子公司。2024年1月5日，公司召开了第一届董事会第十七次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。至本次关联交易为止，除本次会议审议的关联交易事项外，过去12个月内公司及子公司与双利科技之间日常关联交易（公司向其采购蒸汽等）总金额为
177.58万元（未经审计），未达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且《关于预计公司2023年经常性关联交易的议案》业已经2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
2019年10月，公司与双利科技签署了《合资成立公司合作协议》，拟在内蒙古建立生产基地合作开发建设，于2019年12月共同出资设立鼎利科技。双利科技属于公司重要控股子公司持股10%以上的法人股东，可能导致上市公司利益对其倾斜，根据实质重于形式原则，公司将其作为上市公司关联人。
（二）关联人基本情况
公司名称：内蒙古双利科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：911529216743537425
法定代表人：王国良
注册资本：4,222万元人民币注册地址：内蒙古自治区阿拉善盟腾格里经济技术开发区腾格里工业园区纬十一路以南（废水处理厂北侧）
股权结构：湖北丽源科技股份有限公司持股20%、浙江宇蒙科技有限公司持股18%、孙梅琴持股6%、孙青奕持股5%、闻丽莎持股5%、胡正芳持股5%、高兰珍持股5%、朱志祥持股5%、朱水虎持股5%、浙江元亦信科技有限公司持股5%、刘孝梅持股4.22%、朱一飞持股4%、朱泽煜持股3.78%、李建国持股3%、沈加员持股2%、徐培良持股2%、朱燕军持股2%。
主营业务：一般经营项目：热力生产销售。许可经营项目：进出口贸易；硫化碱、邻（对）氨基苯甲醚的生产、万吨精细化工中间体的生产、销售。
截至本公告出具日，关联人不涉及被列为失信被执行人的情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：内蒙古鼎利科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91152992MA0QKNJ46E
法定代表人：肖庆军
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2019年12月16日
注册地址：内蒙古自治区阿拉善盟腾格里经济技术开发区腾格里工业园区纬十一路以南（废水处理厂北侧）
交易前后的股权结构：
| 股东名称 | 股权收购前 | 股权收购后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资额（万元） | 持股比例（%） | |
| 浙江鼎龙科技股份有限公司 | 3,000 | 60 | 5,000 | 100 |
| 内蒙古双利科技有限公司 | 2,000 | 40 | - | - |
| 股东名称 | 股权收购前 | 股权收购后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资额（万元） | 持股比例（%） | |
| 合计 | 5,000 | 100 | 5,000 | 100 |
主营业务：高档化妆品系列材料、聚合物材料、新型助剂及有机中间体（除化学危险品及易制毒化学品）的生产及销售；化工产品研发及其技术转让。
（二）标的公司主要财务信息
标的公司的主要财务数据如下：
单位：万元
| 时间 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2022.12.31/ 2022年度 | 22,050.34 | 3,785.84 | 8,656.03 | 387.20 |
| 2023.6.30/ 2023年1-6月 | 20,786.05 | 3,644.20 | 4,561.06 | -179.47 |
注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本公告出具日，标的公司不涉及被列为失信被执行人的情形。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有从事证券服务业务资质的评估机构银信资产评估有限公司以2023年9月30日为评估基准日，对标的公司股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》，相关信息如下：
单位：万元
| 评估方法 | 净资产账面价值 | 评估值 | 增减值（额） | 增减值（率） |
| 资产基础法 | 3,484.06 | 5,126.81 | 1,642.75 | 47.15% |
| 收益法 | 3,484.06 | 7,450.00 | 3,965.94 | 113.83% |
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力。（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的可辨认资产，同时也考虑了如公司拥有的团结的管理团队和稳定的客户资源等对获利能力产生重大影响的因素，公司的人才资源、市场开拓能力等对公司的竞争力和盈利能力起到决定性作用，而这些因素都无法在资产基础法中体现，因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。由于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑，综合考虑上述原因，本次评估最终选取收益法的结果作为评估结论，即被评估单位的股东全部权益价值为7,450.00万元，评估增值3,965.94万元，增值率113.83%。本次关联交易价格是以标的公司经评估的股权价值为基础，经公司与交易对方协商确定，本次拟收购的鼎利科技40%股权的交易总金额为人民币2,954.10万元。关于评估方法、评估假设等内容详见《浙江鼎龙科技股份有限公司拟股权收购涉及的内蒙古鼎利科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（银信评报字[2023]第C00195号）。
（二）定价合理性分析
本次关联交易作价以评估报告为基础，以公平、公正和公开的原则，协商确定交易价格。本次关联交易定价符合有关法律、法规的规定，各项权利义务明确，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）交易主体：
甲方：内蒙古双利科技有限公司
乙方：浙江鼎龙科技股份有限公司
（二）交易标的：内蒙古双利科技有限公司持有的内蒙古鼎利科技有限公司40%股权。
（三）股权转让价格与付款方式：乙方拟以现金人民币2,954.10万元受让甲方持有的标的公司40%股权。乙方同意在股权交割日（标的公司在市场监督管理
部门完成股权变更登记日）后的5个工作日内完成付款。
（四）股权转让过程中产生的税、费，依照法律规定由各方自行承担。
（五）如发生如下任一事项且不可归责于乙方，则乙方有权单方面放弃收购标的股权且无需承担任何违约或赔偿责任：
（1）标的股权未能在本协议签署后1个月内完成交割；
（2）评估基准日（2023年9月30日）至股权交割日期间，标的公司的经营状况和财务状况发生重大不利变化，乙方提出变更股权转让对价但无法与甲方达成一致意见。
（六）甲方的声明与保证
（1）甲方系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本协议的主体资格；其签署本协议或履行其在本协议项下的义务已通过其内部决策程序审议且不违反其公司章程，不违反其订立的或对其有约束力的任何其他协议，不存在任何法律上的障碍或限制。
（2）甲方保证拟转让的标的股权为甲方合法拥有并拥有完整处分权，甲方已完成标的股权对应的全部实缴义务，用以实缴的财产为其合法拥有且不存在任何权属争议。甲方保证对拟转让的股权，没有设置任何质押等权利限制或债务负担，不存在被保全、被冻结等司法措施，标的股权不涉及任何争议、诉讼或者仲裁事项，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任由甲方承担。
六、关联交易对上市公司的影响
鼎利科技作为公司的第二生产基地，职能在于“补短板、弥弱项”，主要负责生产公司产品矩阵中相对基础的产品，能较好的补充公司产能，是公司产能布局中的重要一环。为了加快公司产业链一体化布局，更好的实现产业协同，提高管理决策能力和经营效率，提升公司的综合实力，并基于对鼎利科技未来发展的信心，公司拟收购鼎利科技40%股权，实现对鼎利科技的100%持股。本次交易有利于实现公司整体资源的有效配置，符合公司生产经营发展的需要和整体长远发展战略规划。
本次收购控股子公司少数股权不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次收购股权的资金来源为公司自有资金，不会对公司正常生产经营活动产生影响，不会对公司现金流和经营业绩产生重大不利影响。
七、独立董事审核意见
（一）独董事前认可意见
本次交易能有效补充公司产能，加快公司产业链一体化布局，更好的实现产业协同，提高管理决策能力和经营效率，提升公司的综合实力，有利于实现公司整体资源的有效配置，符合公司生产经营发展的需要和整体长远发展战略规划。本次交易定价公允，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该事项提交公司第一届董事会第十七次会议审议表决。
（二）独立意见
本次关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定。关联交易的合同由双方在平等互利的基础上商定条款，交易定价以具有从事证券期货业务资格的银信资产评估有限公司出具的评估报告为基础，经交易双方协商一致，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益特别是中小股东的利益的情形。本次交易有利于实现公司整体资源的有效配置，符合公司生产经营发展的需要和整体长远发展战略规划。
因此，我们一致同意《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》。
八、监事会意见
本次交易不会改变公司的合并报表范围，符合相关法律法规的规定，符合公司的长期发展战略，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
九、备查文件
（一）第一届董事会第十七次会议决议；
（二）第一届监事会第十次会议决议；
（三）独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见、独立意见；
（四）银信资产评估有限公司出具的《浙江鼎龙科技股份有限公司拟股权收购涉及的内蒙古鼎利科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（银信评报字[2023]第C00195号）；
（五）股权转让协议文本。
特此公告。
浙江鼎龙科技股份有限公司董事会
2024年1月8日