证券代码：301098 证券简称：金埔园林 公告编号：2023-004债券代码：123198 债券简称：金埔转债
金埔园林股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司结合自身实际情况，对《公司章程》进行了修订。修订前后对比情况如下：
公司章程修订前后对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及本章程中确定属于公司高级管理人员的人员。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总经理助理及本章程中确定属于公司高级管理人员的人员。 |
| 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，应当经全体独立董事过半数同意。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职 | 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向上市公司年 |
| 报告。 | 度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第一百三十一条 公司现设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司应与总经理、副总经理签订聘任合同，明确公司和上述人员之间的权利和义务、以上人员的任期、以上人员违反法律法规和公司章程的责任以及公司因 故提前解除合同的补偿等内容。 董事可以受聘兼任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 | 第一百三十一条 公司现设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司应与总经理、副总经理签订聘任合同，明确公司和上述人员之间的权利 和义务、以上人员的任期、以上人员违反法律法规和公司章程的责任以及公司因 故提前解除合同的补偿等内容。 董事可以受聘兼任总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书。 |
| 第一百三十九条 副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司在总经理工作细则中应当规定副总经理、财务负责人的任免程序以及与总经 理的关系，并规定上述高级管理人员的权责。 | 第一百三十九条 副总经理、总经理助理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。 公司在总经理工作细则中应当规定副总经理、总经理助理、财务负责人的任免程序以及与总经理的关系，并规定上述高级管理人员的权责。 |
| 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十三条 公司利润分配政策为：重视对投资者的合理投资回报并有利于公司的长远发展。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 | 第一百六十三条 公司利润分配政策为：重视对投资者的合理投资回报并有利于公司的长远发展。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。其中，现金股利政策目标为：其他。 当公司出现最近一年审计报告为非无保留 意见或带与持续经营相关的重大不确定性 段落的无保留意见、资产负债率高于 70%、 经营性现金流量净额为负的情形之一， 可以不进行利润分配。 |
| 第一百六十七条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案由公司董事会 | 第一百六十七条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案由公司董事会 |
| 根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议； （二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。 | 根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议； 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 （三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。 |
| 第一百六十八条 公司利润分配方案的调整： …… （二）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。 …… （四）公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半 | 第一百六十八条 公司利润分配方案的调整： …… （二）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途。 …… （四）公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一以上独立董事表决同意通 |
| 数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。 | 过。 |
上述事项经董事会审议通过后，将提交2024年第一次临时股东大会审议。除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。公司将及时向工商登记机关办理工商变更登记相关手续。修改后的《公司章程》全文详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《金埔园林股份有限公司章程》。
特此公告！
金埔园林股份有限公司董事会
2024年1月7日