证券代码：300741 证券简称：华宝股份 公告编号：2024-005
华宝香精股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2024年1月5日
? 股权激励方式：第二类限制性股票
? 限制性股票首次授予数量：1,450万股
? 限制性股票首次授予价格：10.93元/股
华宝香精股份有限公司（以下简称“公司”）《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年1月5日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2024年1月5日为首次授予日，以10.93元/股的授予价格向符合条件的46名激励对象授予1,450万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
2024年1月5日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<华宝香精股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，主要内容如下：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
2、激励工具：第二类限制性股票
3、首次授予价格：11.13元/股
4、激励对象：在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心
管理、技术、业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员（均为公司或控股子公司的董事或员工），合计46人
5、分配情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 获授限制性股票占授予总量的比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||
| 夏利群 | 董事长 | 230 | 13.57% | 0.37% |
| 袁肖琴 | 董事、总裁 | 150 | 8.85% | 0.24% |
| 任 淼 | 董事、副总裁 | 80 | 4.72% | 0.13% |
| 李小军 | 副总裁 | 80 | 4.72% | 0.13% |
| 张 捷 | 副总裁兼财务总监 | 60 | 3.54% | 0.10% |
| 侯晓勤 | 副总裁兼董事会秘书 | 60 | 3.54% | 0.10% |
| 韩鹏良 | 董事 | 30 | 1.77% | 0.05% |
| 二、公司（含控股子公司）的核心管理、技术、业务人员及董事会认为需要激励的其他人员（均为公司或控股子公司的员工，共39人） | 760 | 44.84% | 1.23% | |
| 三、首次授予部分合计 | 1,450 | 85.55% | 2.35% | |
| 四、预留限制性股票 | 245 | 14.45% | 0.40% | |
| 合计 | 1,695 | 100.00% | 2.75% | |
（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
（2）本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
（3）本次激励对象为公司股东或为公司董事或与其存在关联关系时，相应的股东或董事应履行回避表决的义务。
（4）本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（5）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
6、限制性股票有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
7、限制性股票归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日（包括当日）；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
公司在作为香港联交所上市公司的控股子公司期间，必须同时遵守《香港上市规则》第17.05条或不时更新的相关规定。
上述“重大事件”（包括内幕信息）为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应部分的限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分的限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止。 | 30% |
| 第二个归属期 | 自相应部分的限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应部分的限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止。 | 30% |
| 第三个归属期 | 自相应部分的限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至相应部分的限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止。 | 40% |
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年度归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属登记事宜。
8、限制性股票归属条件
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各
自归属前的任职期限（12个月以上的任职期限）。除满足前述相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的限制性股票考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 首次及预留限制性股票第一个归属期 | 2024年 | 2024年较2023年，营业收入同比增长15%。 |
| 首次及预留限制性股票第二个归属期 | 2025年 | 2025年较2023年，营业收入同比增长25%。 |
| 首次及预留限制性股票第三个归属期 | 2026年 | 2026年较2023年，营业收入同比增长35%。 |
（2）个人绩效考核要求
根据《华宝香精股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司只有在规定的考核年度满足公司实施股权激励的业绩考核指标时，激励对象才可根据其个人绩效考核结果按比例予以归属。个人当期归属比例的计算公式如下：
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=标准系数×个人当年计划归属数量
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）已履行的相关审批程序
1、2023年8月30日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<华宝香精股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华宝香精股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请华宝香精股份有限公司股东大会授权公司董事会办理首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对上述激励计划的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了审核。公司于2023年8月31日在巨潮资讯网披露了相
| 考评结果（S） | 良好及以上 | 良好以下 |
| 标准系数 | 1.0 | 0 |
关公告。
2、2023年12月8日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<华宝香精股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事对上述激励计划发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了审核。公司于2023年12月9日在巨潮资讯网披露了相关公告。
3、2023年12月9日，公司于巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事杨锦健先生作为征集人就公司拟于2024年1月5日召开的2024年第一次临时股东大会审议的《激励计划》相关议案向公司全体股东征集表决权。
4、2023年12月11日至2023年12月20日，公司对《激励计划》中拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对《激励计划》中拟首次授予激励对象名单提出异议。2023年12月29日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于首期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2024年1月5日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<华宝香精股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<华宝香精股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请华宝香精股份有限公司股东大会授权公司董事会办理首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施首期限制性股票激励计划，同时授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司在巨潮资讯网披露《关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2024年1月5日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对调整《激励计划》中首次及预留授予限制性股票的授予价格及首次授予相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予日激励对象名单进行核实并发表了核查意见。同日，公司在巨潮资讯网披露相关公告。
二、本次授予与已披露的股权激励计划差异情况说明
鉴于公司2023年半年度权益分派方案已于2023年11月13日实施完毕，即以2023年11月10日为股权登记日，向股权登记日收盘为止全体股东每10股派发人民币2.00元（含税）的现金红利，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等相关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对上述激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格由
11.13元/股调整为10.93元/股。
除此之外，本激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、董事会关于本次授予符合授予条件的说明
根据《管理办法》及《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予
条件已经成就，确定限制性股票授予日为2024年1月5日。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）限制性股票的首次授予日：2024年1月5日
（二）首次授予价格：10.93元/股
（三）首次授予数量：1,450万股
（四）首次授予人数：46人
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（六）具体分配情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 获授限制性股票占授予总量的比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||
| 夏利群 | 董事长 | 230 | 13.57% | 0.37% |
| 袁肖琴 | 董事、总裁 | 150 | 8.85% | 0.24% |
| 任 淼 | 董事、副总裁 | 80 | 4.72% | 0.13% |
| 李小军 | 副总裁 | 80 | 4.72% | 0.13% |
| 张 捷 | 副总裁兼财务总监 | 60 | 3.54% | 0.10% |
| 侯晓勤 | 副总裁兼董事会秘书 | 60 | 3.54% | 0.10% |
| 韩鹏良 | 董事 | 30 | 1.77% | 0.05% |
| 二、公司（含控股子公司）的核心管理、技术、业务人员及董事会认为需要激励的其他人员（均为公司或控股子公司的员工，共39人） | 760 | 44.84% | 1.23% | |
| 三、首次授予部分合计 | 1,450 | 85.55% | 2.35% | |
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3、本次激励对象为公司股东或为公司董事或与其存在关联关系时，相应的股东或董事应履行回避表决的义务。
4、本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性
股票》，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，该模型以2024年1月5日作为基准日，用该模型对首次授予的1,450万股第二类限制性股票进行预测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：20.70元/股
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月
3、历史波动率：16.83%、22.26%、22.38%（分别采用创业板综最近12个月、24个月、36个月的波动率） 4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
5、股息率：0%（激励计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整股票期权的行权价格，按规定取值为0）
（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划拟向激励对象首次授予1,450万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 年份 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 合计 |
| 各年摊销限制性 股票费用（万元） | 8,499.62 | 4,353.93 | 2,098.60 | 27.80 | 14,979.95 |
注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效、取消及失效的数量有关。同时，提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留的限制性股票在授予时将产生额外的股份支付费用。本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次股权激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票情况。
七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会核查意见
公司监事会根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对本激励计划授予日激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：
（一）公司董事会确定的授予日符合《管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于公司及激励对象获授限制性股票的条件。本激励计划首次授予的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理、技术、业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员（均为公司或控股子公司的董事或员工），不包括公司现任监事、独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）经核查，本激励计划授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）本激励计划授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《激励计划》中规定的激励对象范围。
综上，公司监事会认为，公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划的授予条件已经成就，授予激励对象符合相关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本激励计划授予事项符合公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司以2024年1月5日为首次授予日，以10.93元/股的授予价格向符合条件的46名激励对象授予1,450万股第二类限制性股票。
九、律师法律意见
北京市中伦律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划调整及公司向激励对象首次授予限制性股票已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定；本激励计划调整事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格与调整后的本激励计划内容一致，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司本激励计划设定的首次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司已履行现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
特此公告。
华宝香精股份有限公司董事会
2024年1月5日