证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：2024-010
金通灵科技集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月5日召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司实际业务发展，对《公司章程》的有关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总工程师、财务负责人和总经理助理等。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总工程师、财务负责人等。 |
| 2 | 第二十九条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，上述人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的，自申报离职之日起十八个月内（含第十八个月）不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不得转让其直接持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致董事、监事、高 | 第二十九条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 | |
| 3 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。凡控股股东不能以现金清偿的，通过变现控股股东股权偿还侵占资产。 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及关联方进行投资活动； （四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司关联交易决策程序进行决策和实施。 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 公司发生公司关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众、股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向注册地证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对公司关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 | |
| 4 | 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；股东大会选举董事、监事时，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出董事、监事候选人人选并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 5 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 …… |
| 6 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避，如关联股东未主动回避，非关联股东有权要求其回避。审议事项是否与股东具有关联关系，按深圳证券交易所创 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当主动回避表决并且不得代理其他股东行使表决权，如关联股东未主动回避表决，其他股东有权要求其回避表决。 |
| 业板《股票上市规则》界定。 | |
| 7 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十二条 非职工代表董事、监事的提名、选举方式和程序： （一）提名 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决： 1、公司董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东有权向股东大会提出非独立董事（职工代表董事除外）候选人提案。 2、公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股份的股东有权向股东大会提出独立董事候选人提案。其中提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 3、公司监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东有权向股东大会提出非职工代表监事候选人提案。 4、提名非职工代表董事、监事候选人的提案，应当列明候选人的详细资料、简历，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 5、在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同意出具承诺，承诺其提供的董事、监事候选人资料真实、完整。其中被提名为独立董事的提名人应当对其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 6、董事会和监事会应当向公司股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 （二）选举 1、股东大会就选举非职工代表董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 2、若提名的非职工代表董事、监事候选人 |
| | 人数多于应选举的非职工代表董事、监事席位数时，实行差额选举。 3、选举二名以上非职工代表董事或监事时实行累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 职工代表董事、监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会、监事会。 |
| 8 | 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 …… 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司1%以上的股东单独或联合提出。 | 公司应当与董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及因故提前解除合同的补偿等内容。 董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益、不得进行利益输送。 …… |
| 9 | 第一百零七条 董事会是公司决策机构，向股东大会报告，根据股东大会授权，依法行使中长期发展决策权、经理层选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、重大财务事项管理权等，行使下列职权： …… （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬和考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作。 | 第一百零七条 董事会是公司决策机构，向股东大会报告，根据股东大会授权，依法行使中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等，行使下列职权： …… （十七）制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机制； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权董事会范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。其中董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；董事会提 |
| | 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 10 | …… （三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，以及公司与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但不超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过5％的关联交易应由董事会审议批准。该等关联交易须独立董事发表意见。 …… | …… （十）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，以及公司与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但不超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过5％的关联交易应由董事会审议批准。 …… |
| 11 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 12 | 新增条款 | 第一百二十四条 董事会应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 |
| 13 | 新增条款 | 第一百二十五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 14 | 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 …… 公司总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人和总经理助理为公司高级管理人员。 | 第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 …… 公司总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 |
| 15 | 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，副主席1人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。 |
| 16 | 第一百六十一条 公司的利润分配政策 （一）利润分配的原则 …… 4、在满足当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，如无特殊情况发生，公司每年应至少按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额的10%的比例进行利润分配，公司优先采取现金方式分配利润。因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | 第一百六十三条 公司的利润分配政策 （一）利润分配的原则 …… 4、在满足当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，如无特殊情况发生，公司每年应至少按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额的10%的比例进行利润分配，公司优先采取现金方式分配利润。因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。 …… |
注：因增加或删除相关条款，《公司章程》各项条款的序号相应调整。除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层及其授权人办理《公司章程》有关条款修订的相关事宜，包括但不限于办理工商变更登记等事宜。修订后的《公司章程》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
| …… （六）利润分配政策的决策程序及机制 …… 2、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，因发生前述（四）里面的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （九）利润分配政策调整的决策程序和机制 …… 2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。 …… 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，因发生前述（四）里面的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 | （六）利润分配政策的决策程序及机制 …… 2、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，因发生前述（四）里面的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。 …… （九）利润分配政策调整的决策程序和机制 …… 2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。 …… 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，因发生前述（四）里面的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。 公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。 |
| 17 | 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省南通工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省南通市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
特此公告。
金通灵科技集团股份有限公司董事会2024年1月5日
