江苏中旗科技股份股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于 2024年1月5日召开，会议审议通过了关于修订《公司章程》的议案。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司对章程相关条款进行修订，《公司章程》修订对照表如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，经全体独立董事过半数同意后，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 2 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出年度述职报告，且述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 3 | 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换（公司暂不设职工代表董事），并可在任期 届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。 …… | 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换（公司暂不设职工代表董事），并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。但是独立董事连续任职不得超过六年。 …… |
| 4 | 第一百一十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百一十条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第一百一十二条 独立董事应当符合下列条件： | 第一百一十二条 独立董事应当符合下列条件： |
| 5 | （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本公司章程规定的其他条件。 | （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 6 | （一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计的净资产值5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | （一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计的净资产值5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议； （五）依法公开向股东征集股东权利； （六）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第二项至第四项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 |
| 7 | （一）提名、任免董事; （二）聘任或解聘高级管理人员; （三）公司董事、高级管理人员的薪酬; （四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; （六）公司章程规定的其他事项。 | 本条款删除 |
| 8 | 第二百0九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百0八条 本章程所称“以上、以内、以下”都含本数；“过、不满、以外、低于、多于、高于”不含本数。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，本次有关章程修改的议案尚需提交公司股东大会审议。
江苏中旗科技股份有限公司董事会
2024年1月5日