董事会提名委员会工作细则
二零二四年一月
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的产生，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《运作指引》”）《北京中科海讯数字科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，公司设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责拟定公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会任命。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员中担任，负责主持提名委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 提名委员会下设工作组，专门负责提供被提名人员的有关资料，负责筹备提名委员会会议和会议的组织等事宜。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限为：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四） 对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；
（五） 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第九条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
提名委员会应当对被提名为独立董事人员的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会对董事会负责，向董事会报告工作，其提案应当提交董事会审查决定。控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人选。
第四章 工作程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照执行。
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人选；
（五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人选的建议和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十三条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前5天通知全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定其他一名独立董事委员代为履行职责。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十六条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
提名委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；如提名委员会会议以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而不做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。第十八条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第十九条 与会委员表决完成后，提名委员会工作组有关工作人员应当及时收集各委员的表决结果并进行统计，现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决的，应至迟于限定表决时限届满之次日，提名委员会工作组有关工作人员统计出表决结果报会议主持人，书面通知各委员表决结果。
第二十条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十一条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十二条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。
第二十三条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本工作细则未尽事宜或与《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市规则》《运作指引》等法律法规及《公司章程》规定不一致的，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。
第二十六条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并执行。
第二十七条 董事会应根据国家法律、行政法规的变化和《公司章程》的修订情况及时修改本工作细则，并经董事会审议通过后实施。
第二十八条 本工作细则所称“以上”、“以下”含本数，“过半数”、“低于”不含本数。第二十九条 本工作细则由董事会负责解释。
北京中科海讯数字科技股份有限公司
2024年1月5日