证券代码：301383 证券简称：天键股份 公告编号：2024-003
天键电声股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告
天键电声股份有限公司（以下简称“公司”或“天键股份”）于2024年1月4日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，有关事项具体如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年11月9日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议并通过《关于<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事发表了审查意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过《关于<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2023年11月10日至2023年11月19日，公司对授予激励对象的名单及职位通过公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2023年11月22日，公司监事会发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）2023年11月27日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过《关于<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并于2023年11月27日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
（五）2024年1月4日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事、公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次调整事项说明
鉴于公司《天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）首次授予拟激励对象中有1名激励对象因离职已不满足激励对象资格及目前公司实际情况，根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的授予数量及首次授予的激励对象人数进行调整。公司本次激励计划授予的权益总数由不超过185.00万股调整为
121.20万股，首次授予激励对象人数由不超过48人调整为47人，首次授予权益由153.00万股调整为89.20万股。其中首次授予第一类限制性股票的激励对象人数由8人调整为6人，首次授予第一类限制性股票数量由42.50万股调整为9万股；第二类限制性股票首次授予激励对象人数由48人调整为47人，首次授予第二类限制性股票数量由110.50万股调整为80.20万股，预留限制性股票数量不变。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量及首次授予
的激励对象人数进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，公司监事会认为，根据2023年第三次临时股东大会的授权，本次调整事项属于授权范围内，调整程序符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，调整后的激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害股东利益的情况。综上，同意公司对本次激励计划进行的调整。
五、法律意见书结论意见
北京市康达律师事务所律师认为，截至《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划的调整与首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的首次授予对象、授予数量、授予日、授予价格的确定符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予条件已成就，公司向该等激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记事项。
六、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：天键股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定以及本次限制性股票激励计划的调整事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，天键股份不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议；
2、第二届监事会第十一次会议决议；
3、北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
天键电声股份有限公司董事会2024年1月5日