证券代码：301383 证券简称：天键股份 公告编号：2024-004
天键电声股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2024年1月5日
●限制性股票授予价格：21.18元/股
●限制性股票授予数量：第一类限制性股票9万股，第二类限制性股票80.20万股
●限制性股票授予人数：第一类限制性股票的激励对象人数6人，第二类限制性股票首次授予激励对象人数47人
根据公司《天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，天键电声股份有限公司（以下简称“公司”或“天键股份”） 2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票权益授予条件已经成就，根据2023年第三次临时股东大会的授权，公司于2024年1月4日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，有关事项具体如下：
一、本次股权激励计划简述
2023年11月27日公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：
（一）激励工具及股票来源：本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）限制性股票授予数量：本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过
185.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额11,624.00万股的1.59%。其中首次授予权益153.00万股，占本激励计划拟授出权益总数的82.70%，占本激励计划草案公告时公司股本总额11,624.00万股的1.32%；预留授予权益（第一类限制性股票和/或第二类限制性股票）共计32.00万股，占本激励计划拟授出权益总数的17.30%，占本激励计划草案公告时公司股本总额11,624.00万股的
0.28%。具体如下：
1、公司拟向激励对象授予52.50万股第一类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额11,624.00万股的0.45%；其中首次授予42.50万股第一类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额11,624.00万股的0.37%，占本激励计划拟授出权益总数的22.97%；预留10.00万股第一类限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的5.41%，占本激励计划公告时公司股本总额11,624.00万股的0.09%；
2、公司拟向激励对象授予132.50万股第二类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额11,624.00万股的1.14%；其中首次授予110.50万股第二类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额11,624.00万股的0.95%，占本激励计划拟授出权益总数的59.73%；预留22.00万股第二类限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的11.89%，占本激励计划公告时公司股本总额11,624.00万股的0.19%。
（三）限制性股票授予价格：本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格（含预留）为21.18元/股。
（四）激励对象：本激励计划授予激励对象不超过48人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干人员。
1、第一类限制性股票
公司拟向激励对象授予52.50万股第一类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额11,624.00万股的0.45%；其中首次授予42.50万股第一类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额11,624.00万股的0.37%，占本激励计划拟授出权益总数的22.97%；预留10.00万股第一类限制性股票，占本激励计划
拟授出权益总数的5.41%，占本激励计划公告时公司股本总额11,624.00万股的
0.09%。
本激励计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授第一类限制性股票数量（万股） | 占授予权益总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 刘光懿 | 副总经理 | 15.00 | 8.11% | 0.13% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干 （共7人） | 27.50 | 14.86% | 0.24% | |
| 预留部分 | 10.00 | 5.41% | 0.09% | |
| 合计（8人） | 52.50 | 28.38% | 0.45% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。首次拟授予对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
4、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事进行审核、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
2、第二类限制性股票
公司拟向激励对象授予132.50万股第二类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额11,624.00万股的1.14%；其中首次授予110.50万股第二类限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额11,624.00万股的0.95%，占本激励计划拟授出权益总数的59.73%；预留22.00万股第二类限制性股票，占本激励计划拟授出权益总数的11.89%，占本激励计划公告时公司股本总额11,624.00万股的0.19%。
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授第二类限制性股票数量（万股） | 占授予权益总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 刘光懿 | 副总经理 | 15.00 | 8.11% | 0.13% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干 （共47人） | 95.50 | 51.62% | 0.82% | |
| 预留部分 | 22.00 | 11.89% | 0.19% | |
| 合计（48人） | 132.50 | 71.62% | 1.14% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。首次拟授予对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
4、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事进行审核、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
（五）本次激励计划的时间安排
1、第一类限制性股票
（1）本激励计划第一类限制性股票有效期为自第一类限制性股票首次授予上市之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自第一类限制性股票首次授予上市之日起17个月后的首个交易日至第一类限制性股票首次授予上市之日起29个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自第一类限制性股票首次授予上市之日起29个月后的首个交易日至第一类限制性股票首次授予上市之日起41个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自第一类限制性股票首次授予上市之日起41个月后的首个交易日至第一类限制性股票首次授予上市之日起53个月内的最后一个交易日止 | 30% |
若预留部分在2024年第三季度报告披露前授出，则预留授予的第一类限制性股票的各批次解除限售比例及安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自第一类限制性股票预留授予上市之日起12个月后的首个交易日至第一类限制性股票预留授予上市之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自第一类限制性股票预留授予上市之日起24个月后的首个交易日至第一类限制性股票预留授予上市之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自第一类限制性股票预留授予上市之日起36个月后的首个交易日至第一类限制性股票预留授予上市 | 30% |
之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分在2024年第三季度报告披露后授出，则预留授予的第一类限制性股票的各批次解除限售比例及安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自第一类限制性股票预留授予上市之日起17个月后的首个交易日至第一类限制性股票预留授予上市之日起29个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自第一类限制性股票预留授予上市之日起29个月后的首个交易日至第一类限制性股票预留授予上市之日起41个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与本计划解除限售期相同。
2、第二类限制性股票
（1）本激励计划第二类限制性股票有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自第二类限制性股票首次授予之日起17个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起29个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自第二类限制性股票首次授予之日起29个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起41个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自第二类限制性股票首次授予之日起41个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起53个月内的最后一个交易日止 | 30% |
若预留部分在2024年第三季度报告披露前授出，则预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自第二类限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自第二类限制性股票预留授予之日起24个月后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自第二类限制性股票预留授予之日起36个月后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
若预留部分在2024年第三季度报告披露后授出，则预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自第二类限制性股票预留授予之日起17个月后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起29个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自第二类限制性股票预留授予之日起29个月后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予之日起41个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（六）本次激励计划解除限售/归属条件
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的权益考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售/归属期 | 业绩考核指标 |
| 第一个解除限售/归属期 | 2024年营业收入不低于19亿元 |
| 第二个解除限售/归属期 | 2025年营业收入不低于22亿元 |
| 第三个解除限售/归属期 | 2026年营业收入不低于25亿元 |
若预留部分在2024年第三季度报告披露前授出，则相应各年度业绩考核目标与首次授予保持一致；若预留部分在2024年第三季度报告披露后授出，则相
应公司层面考核年度为2025-2026年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售/归属期 | 业绩考核指标 |
| 第一个解除限售/归属期 | 2025年营业收入不低于22亿元 |
| 第二个解除限售/归属期 | 2026年营业收入不低于25亿元 |
注：上述“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售/归属的权益不得解除限售/归属，第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，第二类限制性股票按作废失效处理。
2、个人层面绩效考核要求
公司人力资源行政中心等相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售/归属的比例。激励对象的个人考核结果（S）分为四个档次分别对应不同的标准系数，具体如下表所示：
| 考评结果（S） | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥60 | S＜60 |
| 评价标准 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 个人解除限售/归属比例 | 100% | 100% | 60% | 0% |
若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可解除限售/归属数量=个人当年计划解除限售/归属数量×个人解除限售/归属比例。
激励对象当期计划解除限售/归属的限制性股票因考核原因不能解除限售/归属或不能完全解除限售/归属的，第一类限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，第二类限制性股票作废失效，不可递延至以后年度。
二、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年11月9日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议并通过《关于<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事发表了
审查意见。同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过《关于<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2023年11月10日至2023年11月19日，公司对授予激励对象的名单及职位通过公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2023年11月22日，公司监事会发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2023年11月27日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过《关于<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并于2023年11月27日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
（四）2024年1月4日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事、公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
鉴于公司首次授予拟激励对象中有1名激励对象因离职已离职不满足激励对象资格及目前公司实际情况，根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的授予数量及首次授予的激励对象人数进行调整。公司本次激励计划授予的权益总数由不超过185.00万股调整为121.20万股，首次授予
激励对象人数由不超过48人调整为47人，首次授予权益由153.00万股调整为
89.20万股。其中首次授予第一类限制性股票的激励对象人数由8人调整为6人，首次授予第一类限制性股票数量由42.50万股调整为9万股；第二类限制性股票首次授予激励对象人数由48人调整为47人，首次授予第二类限制性股票数量由
110.50万股调整为80.20万股，预留限制性股票数量不变。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次激励计划的权益授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象获授权益需同时满足如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在
不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已成就。
五、本次限制性股票首次授予情况
（一）授予日：2024年1月5日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
（三）授予价格：本次激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为21.18元/股。
（四）授予人数：合计47人
（五）授予数量：合计89.20万股
1、第一类限制性股票
首次授予激励对象第一类限制性股票9万股，占目前公司股本总额11,624.00万股的0.08%，占本激励计划拟授出权益总数的4.86%。
本次激励计划首次授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授第一类限制性股票数量（万股） | 占拟授予权益总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 刘光懿 | 副总经理、董事会秘书 | 3.00 | 1.62% | 0.03% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共5人） | 6.00 | 3.24% | 0.05% | |
| 合计（6人） | 9.00 | 4.86% | 0.08% | |
注：1、上述激励对象中彭铭钦先生为中国台湾籍；
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；
3、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。首次拟授予对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工；
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、第二类限制性股票
首次授予激励对象第二类限制性股票80.20万股，占目前公司股本总额11,624.00万股的0.69%，占本激励计划拟授出权益总数的43.35%。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授第二类限制性股 | 占拟授予权益 | 占目前总股 |
| 票数量（万股） | 总量的比例 | 本的比例 | ||
| 刘光懿 | 副总经理、董事会秘书 | 15.00 | 8.11% | 0.13% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共46人） | 65.20 | 35.24% | 0.56% | |
| 合计（47人） | 80.20 | 43.35% | 0.69% | |
注：1、上述激励对象中彭铭钦先生、李宗杰先生为中国台湾籍，苏锦辉先生为中国香港籍；
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；
3、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。首次拟授予对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工；
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（六）本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求
六、限制性股票的会计处理方法及对公司财务状况的影响
（一）第一类限制性股票价值的计算方法
公司根据《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的第一类限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定。此外，激励对象为高级管理人员的，获授权益考虑现行的限售规定，公司以Black-Scholes模型作为定价基础模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。
（二）第二类限制性股票价值的计算方法
公司根据《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予的限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。此外，激励对象为高级管理人员的，获授权益考虑归属后限售条款，应扣除未来权益归属后限售因素影响作为限制性股票的公允价值。
（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 权益工具 | 授予权益数量（万股） | 预计摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 第一类限制性股票 | 9.00 | 293.84 | 145.24 | 96.85 | 41.00 | 10.75 |
| 第二类限制性股票 | 80.20 | 2693.61 | 1330.53 | 887.50 | 376.56 | 99.01 |
| 合计 | 89.20 | 2987.45 | 1475.78 | 984.35 | 417.56 | 109.76 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和授予/归属数量相关，激励对象在授予/归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际授予/归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，首次授予激励对象不含公司董事，参与本次激励计划的高级管理人员在首次授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金用途
公司此次激励计划筹得的资金将用于补充流动资金。
十、监事会意见
经审核，公司监事会认为，公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定的首次授予日，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》及其摘要关于首次授予日的规定。
经核查，授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
首次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上，同意公司以2024年1月5日为首次授予日，以21.18元/股向符合条件的47名激励对象首次授予89.20万股限制性股票，其中第一类限制性股票9万股，第二类限制性股票80.20万股。
十一、法律意见书结论意见
北京市康达律师事务所律师认为，截至《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划的调整与首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的首次授予对象、授予数量、授予日、授予价格的确定符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予条件已成就，公司向该等激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记事项。
十二、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：天键股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定以及本次限制性股票激励计划的调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，天键股份不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。
十三、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议；
2、第二届监事会第十一次会议决议；
3、北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
天键电声股份有限公司董事会2024年1月5日