证券代码：688350 证券简称：富淼科技 公告编号：2024-002转债代码：118029 转债简称：富淼转债
江苏富淼科技股份有限公司关于2022年员工持股计划部分预留份额分配的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏富淼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月5日召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年员工持股计划部分预留份额分配的议案》，同意对2022年员工持股计划预留份额进行分配（以下简称“本次持股计划预留份额分配”）。根据《公司2022年员工持股计划（草案）（二次修订版）》（以下简称“《2022年员工持股计划（草案）》”）、《公司2022年员工持股计划管理办法（二次修订版）》（以下简称“《管理办法》”）以及公司2022年第一次临时股东大会的相关授权，本次预留份额分配事项在2022年员工持股计划管理委员会的审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议，但因管理委员会全体委员均为本次预留份额分配事项的关联委员，因此本次预留份额分配事项直接提交公司董事会审议。现将相关情况公告如下：
一、本次员工持股计划的实施进展
1、2022年9月26日，公司召开了2022年第一次职工代表大会，就拟实施的本次持股计划事宜充分征求了员工意见，并审议通过了《关于<江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
2、2022年9月26日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于<江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》及相关议案，关联董事熊益新、魏星光对上述议案进行了回避表决。同日，公司独立董事就公司本次持股计划相关议案发表了独立意见。
3、2022年9月26日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》，并由全体监事发表了核查意见。
4、2022年9月28日，公司在符合中国证监会规定条件的媒体上公告了《江苏富淼科技股份有限公司关于2022年员工持股计划(草案)及摘要、员工持股计划管理办法的更正公告》，就业绩考核净利润的定义表述作出了更正，并公告了更正后的《江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订版）》及其摘要（修订版）、《江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（修订版）》。
5、2022年10月12日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了上述相关议案，并授权公司董事会全权办理本次持股计划的具体事宜，包括但不限于本次持股计划的设立、变更和终止等相关事项。关联股东对上述议案进行了回避表决。
6、2023年1月10日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整<江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订版）>及其摘要（修订版）的议案》《关于调整<江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（修订版）>的议案》。关联董事熊益新、魏星光、李平对上述议案进行了回避表决。同日，公司独立董事就公司调整本次持股计划的相关议案发表了独立意见。
7、2023年1月10日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整<江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）（修订版）>及其摘要（修订版）的议案》《关于调整<江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法（修订版）>的议案》，并由全体监事发表了核查意见。
8、2023年1月10日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，“江苏富淼科技股份有限公司回购专用证券账户”所持有的公司2,529,000股股票已于2023年1月9日非交易过户至“江苏富淼科技股份有限公司—2022年员工持股计划”证券专用账户，过户股份数量占公司总股本的2.07%，过户价格为9.22元/股。
9、2024年1月5日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年员工持股计划部分预留份额分配的议案》。关联董事熊益新、李平对上述议案进行了回避表决。同日，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，全体监事就相关事项发表了核查意见。
二、本次员工持股计划预留份额的分配情况
为满足公司未来发展规划及核心人才的激励需求等需求，本次员工持股计划为公司现有员工及未来引进的优秀人才预留了部分份额。预留份额的分配方案由管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定，预留份额的参加对象可以为已持有本持股计划份额的人员。
根据《员工持股计划（草案）》的相关规定及董事会授权，董事会同意由不超过59名参与对象认购本次预留份额735.75万份（对应股票数量为79.8万股），其中包括新增参与对象38名，原参与对象21名；本次预留份额的参与对象中共有4名董事、高级管理人员。本次预留份额的认购价格按本次持股计划的首次认购价格9.22元/股加年化6%的单利利息计算，即9.77元/股。预留份额分配情况如下：
| 持有人 | 职务 | 拟认购份额上限（万份） | 占本持股计划比例上限（%） | 拟认购份额上限 对应股数（股） |
| 熊益新 | 董事长 | 18.44 | 0.56 | 20,000 |
| 李平 | 董事、副总经理（副总裁） | 18.44 | 0.56 | 20,000 |
| 金玮 | 总经理（总裁） | 65.46 | 1.98 | 71,000 |
| 邢燕 | 副总经理（副总裁）兼财务总监、董事会 | 18.44 | 0.56 | 20,000 |
| 秘书 | ||||
| 其他人员（不超过55人） | 614.97 | 18.64 | 667,000 | |
| 小计 | 735.75 | 22.30 | 798,000 | |
| 剩余预留份额 | 232.51 | 7.04 | 252,176 | |
| 合计 | 968.26 | 29.34 | 1,050,176 | |
注：1、持有人的最终人数、名单以及认购份额以员工实际参与情况为准。2、本次员工持股计划公告后，公司完成了董事、监事及高级管理人员的换届选举，据此对所获预留份额分配情况表格中的董事、高级管理人员名单中的职务信息做相应更新。本次预留份额中的708.09万份（对应股票数量为76.8万股）将由公司回购专用证券账户以非交易过户方式过户至公司员工持股计划专户“江苏富淼科技股份有限公司—2022年员工持股计划”；本次预留份额中的27.66万份（对应股票数量为3万股）将由管理委员会转让给认购对象，该等份额系因员工离职而被管理委员会收回并留作预留份额。
本次预留份额认购实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
三、本次预留份额分配后的锁定期及考核要求
本次预留份额的锁定期及考核要求根据《员工持股计划（草案）》中相关规定确定，具体如下：
（一）预留份额的锁定期
本次预留份额对应的标的股票自公司公告预留受让的最后一笔标的股票过户之日起12个月后开始分期解锁，具体如下：
第1个解锁期：自公司公告预留受让的最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持预留份额总数的50%；
第2个解锁期：自公司公告预留受让的最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持预留份额
总数的50%。
锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期内，本次员工持股计划不得进行交易。
（二）预留份额的考核要求
本次预留份额以2023年-2024年2个会计年度为考核年度，每个会计年度考核一次，考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。锁定期满后，管理委员会结合各考核年度的考核结果，确定各解锁批次内实际可归属持有人的权益。具体考核指标如下：
1、公司业绩考核指标
| 解锁批次 | 对应考核年度 | 净利润（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第1个解锁期 | 2023年度 | 14,000万元 | 10,819万元 |
| 第2个解锁期 | 2024年度 | 18,800万元 | 11,900万元 |
注：上述净利润为扣除股份支付费用影响后经审计的归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润，下同。
公司将根据各考核年度对应业绩考核目标的完成情况，确定各解锁批次内公司层面解锁系数（X），具体标准如下：
| 业绩完成度 | 公司层面解锁比例(X) |
| A≥Am | X=100% |
| An<A<Am | X=（A- An）*30% /（m*n） |
| A≤An | X=0% |
注：1. m为本次员工持股计划预留份额实际筹集资金总额；2. n为每个解锁期的解锁比例，即第1个解锁期和第2个解锁期n均为50%。
2、个人绩效考核指标
个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司将对员工每个考核年度的综合考评进行打分，并依照员工的个人绩效考核分数（S），
个人层面归属比例（Y）。具体如下表所示：
| 个人绩效考核分数（S） | 个人层面解锁比例（Y） |
| S≥90分 | Y =100% |
| 80分≤S<90分 | Y=80% |
| S<80分 | Y=0% |
本次预留份额的其他规定按照《员工持股计划（草案）》《管理办法》执行。
四、相关各方意见
（一）独立董事意见
1、本次持股计划预留份额分配系根据公司《江苏富淼科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）(二次修订版)》等相关规定进行，相关内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次持股计划预留份额的认购对象均符合《指导意见》及其他相关法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本次持股计划规定的持有人范围，其作为本次持股计划预留份额持有人的主体资格合法、有效。
3、本次持股计划预留份额分配遵循依法合规原则、自愿参与原则、风险自担原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次持股计划预留份额分配的情形，亦不存在向本次持股计划预留份额认购对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施本持股计划有利于进一步完善公司治理结构，建立和完善员工与公司股东的利益共享机制，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干员工，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
5、公司董事会审议本议案时，关联董事依照有关规定回避表决，表决程序和决策合法、合规。
综上，我们一致同意公司实施本次持股计划预留份额分配事项。
（二）监事会意见
1、本次持股计划预留份额分配的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次持股计划预留份额的认购对象均符合《指导意见》及其他相关法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本次持股计划规定的持有人范围，其作为本次持股计划预留份额持有人的主体资格合法、有效。
3、本次持股计划预留份额分配事项的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件以及本次持股计划的规定，合法、有效。
4、公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次持股计划预留股份的认购；公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次持股计划预留份额分配的情形，亦不存在向本次持股计划预留份额认购对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次持股计划预留份额分配有利于进一步吸引和保留优秀管理人才和核心骨干员工，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
综上，监事会认为，本次持股计划预留份额分配的实施符合公司长远发展的需要，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次持股计划预留份额分配。
五、其他说明
公司将持续关注本员工持股计划的实施情况，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司相关公告，并注意投资风险。特此公告！
江苏富淼科技股份有限公司董事会
2024年1月6日