证券代码：835179证券简称：凯德石英公告编号：2024-009
北京凯德石英股份有限公司2023年股权激励计划限制性股票首次授予公告
一、审议及表决情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年12月11日，北京凯德石英股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2023年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》、《关于公司与激励对象签署附生效条件的授予协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》。同日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了上述议案。关联董事对相关议案进行回避表决。独立董事张娜、刘志弘、崔保国作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集投票权。
公司于2023年12月11日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）披露了《第三届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2023-081）、《2023年股权激励计划（草案）》（公告编号：2023-084）等相关公告。
2、2023年12月11日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2023年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》、《关于公司与激励对象签署附生效条件的授予协议的议案》。
公司于2023年12月11日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）披露了《第三届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2023-082）及相关公告。
3、2023年12月12日至2023年12月21日，公司通过北京证券交易所官网及公司内部渠道将2023年股权激励计划核心员工名单和首次授予的激励对象名单分别向全体员工进行公示并征求意见，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次核心员工和激励对象提出的异议。
公司于2023年12月22日在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）披露了《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-109）、《监事会关于2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-108）。
4、2023年12月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2023年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》、《关于公司与激励对象签署附生效条件的授予协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》。
2024年1月2日，公司在北京证券交易所官网（http://www.bse.cn）披露了《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-001）。同日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《关于2023年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2024-004）。
5、2024年1月4日，公司独立董事专门会议审议通过了《关于向2023年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同日公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了上述议案。
公司监事会对2023年股权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
董事会经过认真核查后认为公司不存在下列不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，因此，本股权激励计划无获授权益条件。
综上，董事会认为本次股权激励计划无获授限制性股票条件，同意向符合条件的激励对象授予限制性股票。
（三）授予限制性股票的具体情况
1、首次授予日：2024年1月4日
2、首次授予价格：10.14元/股
3、首次授予对象类型：董事、高级管理人员、核心员工
4、首次授予人数：67人
5、首次授予数量：126.3万股
6、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票
7、本次股权激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
（1）有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）限售期和解除限售安排本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应授予部分限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自相应授予部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自相应授予部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。当期限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得解除限售或递延至下期解除限售。
8、考核指标
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售对应考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 以2022年的营业收入为业绩基数，对应考核年度的营业收入增长率(A) | |
| 目标值(Am) | 触发值(An) | ||
| 第一个解除限售期 | 2024 | 65% | 55.25% |
| 第二个解除限售期 | 2025 | 85% | 72.25% |
| 第三个解除限售期 | 2026 | 115% | 97.75% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售比例(X) | |
| 营业收入增长率(A) | A≥Am | X=100% | |
| An≤A＜Am | X=85% | ||
| A＜An | X=0 | ||
注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。公司将制定并依据《2023年股权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象在各期解除限售考核年度内进行综合考核，激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：
| 个人绩效考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 100% | 100% | 0% |
激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售的额度×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
9、激励对象获授的限制性股票分配情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量(万股) | 占本激励计划拟授出限制性股票总量的比例 | 占激励计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 张忠恕 | 董事长 | 25 | 16.54% | 0.33% |
| 2 | 张凯轩 | 董事、总经理 | 15 | 9.92% | 0.20% |
| 3 | 陈强 | 董事、副总经理 | 3 | 1.98% | 0.04% |
| 4 | 于洋 | 董事 | 3 | 1.98% | 0.04% |
| 5 | 张娟 | 副总经理 | 3 | 1.98% | 0.04% |
| 6 | 南舒宇 | 董事会秘书 | 3 | 1.98% | 0.04% |
| 7 | 周文 | 财务总监 | 5 | 3.31% | 0.07% |
| 8 | 田雪楠 | 副总经理 | 2 | 1.32% | 0.03% |
| 张君卿等59名核心员工 | 67.3 | 44.53% | 0.90% | ||
| 首次授予合计 | 126.3 | 83.56% | 1.68% | ||
| 预留部分 | 24.8485 | 16.44% | 0.33% | ||
| 合计（共67人） | 151.1485 | 100% | 2.02% | ||
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的30%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事；除公司实际控制人张忠恕先生及其一致行动人张凯轩外，不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象的相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失
效。预留部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司股本总额的1%。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，保留两位小数。
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
二、监事会核查意见
1、本次获授权益的激励对象与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励对象人员名单相符。
2、本次获授权益的激励对象为在公司及子公司任职的董事、高级管理人员、核心员工，不包括独立董事、监事。
本次获授权益的激励对象包括公司实际控制人张忠恕先生及其一致行动人张凯轩先生，张忠恕先生与张凯轩先生为父子关系，且张凯轩为外籍员工。张忠恕先生担任公司董事长，张凯轩先生担任公司董事兼总经理。前述人员属于公司核心管理层，对公司战略方针制定、经营决策、重大事项管理、人才引进等方面具有重要影响，将其作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。除前述人员外，本激励计划拟首次授予的激励对象不包括其他单独或合计持有公司5％以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次获授权益的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件及公司《2023年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”规定的激励对象范
围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，本次拟获授的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司和本次获授权益的激励对象均未发生不得授予/获授的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。
4、本次确定的首次授予日符合相关法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》中的有关规定。
综上，监事会同意确定以2024年1月4日为授予日，以10.14元/股为首次授予价格，向67名符合条件的激励对象合计授予限制性股票126.3万股。
三、独立董事专门会议审议通过了《关于向2023年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意提交董事会审议。
四、参与股权激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
经核查，参与本股权激励计划首次授予的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。
五、限制性股票授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。
董事会确定本次激励计划的首次授予日为2024年1月4日，经测算，本次股权激励计划首次授予部分的成本摊销情况见下表（首次授予日）：
| 首次授予的限制性股票数量 | 预计摊销的总费用（万元） | 2024年（万元） | 2025年（万元） | 2026年（万元） |
| 126.30 | 1,619.17 | 1,052.46 | 404.79 | 161.92 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价、授予价格和授予数量相关，还与可行使权益工具数量的最佳估计相关。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用，预留限制性股票的会计处理原则同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不会影响公司经营活动现金流。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
六、法律意见书结论意见
北京国枫律师事务所律师认为，公司本次股权激励计划的首次授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次股权激励首次授予日的确定、本次授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划无获授权益条件，公司向激励对象授予权益符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股权授予登记等事项。
七、独立财务顾问的专业意见
天风证券股份有限公司独立财务顾问认为：截至本报告出具日，凯德石英本次股权激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权。公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。本次股权激励计划首次授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，公司股权激励计划规定的首次授予条件已经成就。本次股权激励计划的授予尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划（草案）》的相关要求在规定期限内进行信息披露并向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
八、备查文件
1、《北京凯德石英股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》
2、《北京凯德石英股份有限公司独立董事专门会议第二次会议决议》
3、《北京凯德石英股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》
4、《北京凯德石英股份有限公司监事会关于公司2023年股权激励计划首次授予相关事项的核查意见》
5、《北京国枫律师事务所关于北京凯德石英股份有限公司2023年股权激励计划首次授予事项的法律意见》
6、《天风证券股份有限公司关于北京凯德石英股份有限公司2023年股权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
北京凯德石英股份有限公司
董事会2023年1月5日