证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2024-003
江西长运股份有限公司关于拟与江西南昌公共交通运输集团有限公司、南昌交投出租旅游运输集团有限公司签署股权托管协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为避免同业竞争，江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）拟受托管理公司间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司（以下简称“南昌市交通集团”）的全资子公司江西南昌公共交通运输集团有限责任公司（以下简称“公交集团”）控制的丰城惠信公共交通运输有限公司等股权与南昌交投出租旅游运输集团有限公司（以下简称“出租旅游集团”）及其下属企业控制的南昌大众交通汽车维修服务有限公司等股权。
●本次交易构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为5次，金额为51,611.86万元。上述关联交易中，公司向间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司借款5亿元额度事项已经公司股东大会审议通过，其他关联交易和本次关联交易金额累计未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。
一、 关联交易概述
为避免公司间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司及其控制的其他企业与公司产生潜在同业竞争，公司拟与江西南昌公共交通运输集团有限责任公司签署关于丰城惠信公共交通运输有限公司等股权之托管协议，公交集团及其下属企业同意委托公司管理丰城惠信公共交通运输有限公司（以下简称“丰城惠信”）45%股权、江西永修顺祥公共交通运输有限公司（以下简称“永修顺祥”）100%股权、南昌公交石油有限责任公司（以下简称“公交石油”）100%股权、南昌市公交顺畅客车维修有限公司（以下简称“公交顺畅”）100%股权；公司拟与南昌交投出租旅游运输集团有限公司签署关于南昌大众交通汽车维修服务有限公司等股权之托管协议，出租旅游集团及其下属企业同意委托公司管理南昌大众交通汽车维修服务有限公司（以下简称“大众维修”）100%股权、南昌公交洪城汽车运输服务有限公司（以下简称“洪城汽运”）90%股权。公交集团、出租旅游集团为公司间接控股股东南昌市交通集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为5次，金额为51,611.86万元。上述关联交易中，公司向间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司借款5亿元额度事项已经公司股东大会审议通过，其他关联交易和本次关联交易金额累计未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无须提交公司股东大会审议。
公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司拟与江西南昌公共交通运输集团有限公司、南昌交投出租旅游运输集团有限公司签署股权托管协议的议案》，董事长王晓先生与董事刘磊先生、张小平先生、穆孙祥先生回避表决，该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据南昌市人民政府办公室《关于江西长运集团有限公司和江西长运股份有限公司股权无偿划转的复函》，南昌市人民政府同意将南昌市政公用投资控股有限责任公司持有的江西长运集团有限公司100%股权及江西长运股份有限公司
16.67%股权（持股数量47,412,800股）无偿划转至南昌市交通投资集团有限公司。江西长运集团有限公司为本公司的控股股东，持有本公司 65,676,853 股无限售条件流通股, 占公司总股本的 23.0869%。因此，南昌市交通投资集团有限公司为本公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、江西南昌公共交通运输集团有限责任公司基本情况
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：913601043433334725住所：南昌市青云谱区井冈山大道1号法定代表人：李伟注册资本： 157,070万人民币成立日期：2015年6月18日营业期限: 2015年6月18日始经营范围：许可项目：城市公共交通（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：电子专用设备制造，其他电子器件制造，机动车修理和维护，物业管理，国内贸易代理，共享自行车服务，自行车修理，自行车及零配件批发，电动自行车销售，电动自行车维修，计算机软硬件及辅助设备批发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，旅客票务代理，软件开发，广告制作，广告发布，广告设计、代理，网络技术服务，信息技术咨询服务，租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公交集团唯一股东为南昌市交通投资集团有限公司，其持有公交集团100%股权。截至2022年12月31日，公交集团资产总额为57.28亿元，资产净额为21.23亿元。2022年公交集团实现营业收入6.69亿元，净利润-1.82亿元。
截至2023年9月30日，公交集团资产总额为45.56亿元，资产净额为18.07亿元。2023年1-9月，南昌公交集团实现营业收入5.44亿元，净利润-2.49亿
元。
2、丰城惠信公共交通运输有限公司基本情况
企业类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：91360981MA36XKDG65住所：江西省宜春市丰城市火车东站站前广场惠信公交法定代表人：朱沛东注册资本：3000万人民币成立日期：2017年11月17日营业期限: 2017年11月17日始经营范围：城市公共交通，道路旅客运输经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），销售代理，广告设计、代理，广告制作，物业管理，国内贸易代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）江西南昌公共交通运输集团有限责任公司持有丰城惠信45%股权，丰城市交通运输投资建设有限责任公司持有丰城惠信40%股权，丰城市三泰道路运输集团有限公司持有丰城惠信15%股权。截至2022年12月31日，丰城惠信资产总额为1,834.55万元，资产净额为1,694.45万元，2022年度实现营业收入658.56万元，净利润-753.20万元。
截至2023年9月30日，丰城惠信资产总额为1,552.45万元，资产净额为1,438.28万元，2023年1至9月实现营业收入815.80万元，净利润-247.38万元。
3、江西永修顺祥公共交通运输有限公司基本情况
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91360425MA37RT3632
住所：江西省九江市永修县开元大道公交枢纽站
法定代表人：谢荣
注册资本：2000万人民币
成立日期：2018年3月28日
营业期限: 2018年3月28日始经营范围：城市公共汽车客运、公路旅客运输、信息咨询及服务，充值卡销售，广告设计、制作、代理、发布，国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
江西南昌公共交通运输集团有限责任公司持有永修顺祥100%股权。截至2022年12月31日，永修顺祥资产总额为1,932.06万元，资产净额为1,321.48万元，2022年度共实现营业收入164.60万元，实现净利润-142.77万元。
截至2023年9月30日，永修顺祥资产总额为1,921.82万元，资产净额为1,253.80万元，2023年1至9月共实现营业收入142.33万元，实现净利润-64.43万元。
4、南昌公交石油有限责任公司基本情况
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：913601001583956630
住所：江西省南昌市青山湖区解放西路389号
法定代表人：陈海波
注册资本：698万人民币
成立日期：1993年3月4日
营业期限: 1993年3月4日始
经营范围：石油设备的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；汽油、柴油零售（许可证有效期限至2022年7月23日止）；国内贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江西南昌公共交通运输集团有限责任公司持有公交石油100%股权。
截至2022年12月31日，公交石油资产总额为6,203.01万元，资产净额为4,855.46万元，2022年度共实现营业收入23,872.00万元，实现净利润1,105.19万元。
截至2023年9月30日，公交石油资产总额为7,020.53万元，资产净额为5,540.94万元，2023年1至9月共实现营业收入16,813.10万元，实现净利润
689.75万元。
5、南昌市公交顺畅客车维修有限公司基本情况
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91360100784113897T住所：江西省南昌市红谷滩新区碟子湖大道1906号法定代表人：万基杰注册资本：50万人民币成立日期：2006年1月18日营业期限: 2006年1月18日至2026年1月17日经营范围：二类汽车维修（大中型客车维修）；机械加工；压力容器的安装（1级限车用CNG气瓶）；金属加工（贵金属除外）；国内贸易；限车用压缩天然气气瓶检验检测（依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
江西南昌公共交通运输集团有限责任公司持有公交顺畅100%股权。截至2022年12月31日，公交顺畅资产总额为847.70万元，资产净额为
346.60万元，2022年度共实现营业收入711.67万元，实现净利润239.93万元。
截至2023年9月30日，公交顺畅资产总额为1,062.07万元，资产净额为
539.33万元，2023年1至9月共实现营业收入579.21万元，实现净利润186.68万元。
6、南昌交投出租旅游运输集团有限公司基本情况
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91360100731946828B住所：南昌市青云谱区井冈山大道1号法定代表人：胡维泉注册资本： 9,000万人民币成立日期：2001年9月18日营业期限: 2001年9月18日 至 2051年9月17日经营范围：汽车出租、汽车配件批发、零售（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
出租旅游集团唯一股东为南昌市交通投资集团有限公司，其持有出租旅游集团100%股权。
出租旅游集团前身为南昌公交出租汽车有限责任公司，2023年2月28日更名为南昌交投出租旅游运输集团有限公司，2023年3月13日，注册资本由500万元变更至9000万元，投资人由江西南昌公共交通运输集团有限责任公司变更为南昌市交通投资集团有限公司。
截至2023年9月30日，出租旅游集团资产总额为9,993.83万元，资产净额为7,390.33万元。2023年1-9月，出租旅游集团实现营业收入579.17万元，净利润146.29万元。
7、江西大众交通运输有限公司基本情况
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91360100612412807U
住所：江西省南昌市东湖区南京西路５８号
法定代表人：龚戬
注册资本：800万人民币
成立日期：2001年01月11日
营业期限: 2001年01月11日至2031年01月10日
经营范围：出租汽车营运、长途客运、机动车辆保险兼业代理、汽车租赁（以上项目依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
南昌交投出租旅游运输集团有限公司持有大众交通100%股权。
截至2022年12月31日，大众交通资产总额为5,967.63万元，资产净额为3,612.02万元，2022年度共实现营业收入1,924.60万元，实现净利润899.59万元。
截至2023年9月30日，大众交通资产总额为3,612.91万元，资产净额为2,172.58万元，2023年1至9月共实现营业收入1,407.72万元，实现净利润
142.53万元。
8、南昌大众交通汽车维修服务有限公司基本情况
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91360100767013878P
住所：江西省南昌市东湖区南京西路28号
法定代表人：刘晏注册资本：60万人民币成立日期：2004年10月10日营业期限: 2004年10月10日至2024年10月09日经营范围：二类汽车维修（小型车辆维修）；压力容器的安装（限车用CNG气瓶)；汽车成套设备、天燃气气瓶（空瓶）的销售、技术开发、技术服务（以上项目依法须经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）江西大众交通运输有限公司持有大众维修100%股权。截至2022年12月31日，大众维修资产总额为60.14万元，资产净额为49.79万元，2022年度实现营业收入55.20万元，实现净利润0.53万元。截至2023年9月30日，大众维修资产总额为64.89万元，资产净额为50.09万元，2023年1至9月实现营业收入41.45万元，实现净利润0.35万元。
9、南昌公交洪城汽车运输服务有限公司基本情况
企业类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：91360125MA381UA35D住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷客运配套中心1号调度楼2楼法定代表人：徐治江注册资本：1500万人民币成立日期：2018年07月24日营业期限: 2018年07月24日始经营范围：公路旅客运输 ；国内贸易(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
南昌交投出租旅游运输集团有限公司持有洪城汽运90%股权，南昌旅游集散中心有限公司持有洪城汽运10%股权。截至2022年12月31日，洪城汽运资产总额为1,613.65万元，资产净额为1,513.36万元，2022年度共实现营业收入1,662.12万元，实现净利润34.15万元。
截至2023年9月30日，洪城汽运资产总额为1,997.64万元，资产净额为1,557.64万元，2023年1至9月共实现营业收入1,597.16万元，实现净利润
32.01万元。
三、 本次关联交易标的基本情况
本次拟签署的股权托管协议约定的由公司托管的股权为公交集团持有的丰城惠信45%股权；公交集团持有的永修顺祥100%股权；公交集团持有的公交石油100%股权；公交集团持有的顺畅维修100%股权；江西大众交通运输有限公司（以下简称“大众交通”）持有的大众维修100%股权；出租旅游集团持有的洪城汽运90%股权（以下简称托管股权）。托管方将托管股权委托给公司管理和行使，托管权限包括但不限于托管方享有的除处分权（含转让、赠与、质押等）及收益权（含收益分配请求权及剩余财产分配请求权）以外基于托管股权而产生和存在的股东权益，包括但不限于表决权、股东会提案权、股东会召开提议权等。公司接受委托管理和行使托管股权在前款规定中列明的股东权利。
四、 拟签署的股权托管协议的主要内容
（一）公司拟与公交集团签署的关于丰城惠信公共交通运输有限公司等股权之托管协议的主要内容:
1、签署方
甲方：江西南昌公共交通运输集团有限责任公司
乙方：江西长运股份有限公司
丙方：丰城惠信公共交通运输有限公司
丁方：江西永修顺祥公共交通运输有限公司
戊方：南昌公交石油有限责任公司
己方：南昌市公交顺畅客车维修有限公司
2、委托公司管理的股权
协议约定的托管股权为公交集团持有的丰城惠信45%股权；公交集团持有的永修顺祥100%股权；公交集团持有的公交石油100%股权；公交集团持有的顺畅维修100%股权（以下简称托管股权）。托管方将托管股权委托给公司管理和行使，托管权限包括但不限于托管方享有的除处分权（含转让、赠与、质押等）及收益权（含收益分配请求权及剩余财产分配请求权）以外基于托管股权而产生和存在
的股东权益，包括但不限于表决权、股东会提案权、股东会召开提议权等。公司接受委托管理和行使托管股权在前款规定中列明的股东权利。
公司行使托管股权的股东权利需要托管方出具授权委托书的，托管方应当在公司通知的时间内出具符合公司要求的授权委托书。
托管方确认，在公交集团及下属企业与公司的同业竞争情形消灭之前，明确不可撤销的放弃单方解除本托管协议的权利，不以任何形式干涉、阻挠或影响公司行使托管股权的股东权利。
3、委托管理的期限
本次托管期限自2023年12月30日起至2024年12月31日止，股权托管协议一年一签，直至被托管公司不存在与公司发生同业竞争情形之日为止。
4、股权托管费用
各方同意，就协议规定的资产托管事宜，公司每年按照托管公司当年营业收入的0.005%向托管方收取托管费，每年结算一次，托管费应在托管次年的4月30日前由托管方支付给公司。实际托管期限不满一年的托管费用应按上述标准根据实际托管月份计算。在托管期间，公司因各方均可接受的理由履行本托管发生的费用超过当期计提的托管费的，公司可以要求托管方予以适当增加。如逾期支付，则每日按万分之一支付违约金。
5、违约责任
协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行协议项下其所承担的义务，应承担因此给另一方造成损失的赔偿责任。
协议任何一方构成前款违约致使协议无法继续履行或履行不必要时，另一方有权解除协议，并要求违约方赔偿因协议终止而造成的一切损失。非因双方过错，由于股权托管的任何条件不能满足而导致托管不成时，双方均不承担责任。
6、争议的解决
协议当事人对协议有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。如果经协商未达成书面协议，则到公司住所地人民法院诉讼解决。
7、协议生效条件：各方的法定代表人或授权代表在协议上签字并加盖本公司公章；以及公司的董事会作出同意协议的决议。
(二)公司拟与出租旅游集团签署的关于南昌大众交通汽车维修服务有限公
司等股权之托管协议的主要内容:
1、签署方
甲方：南昌交投出租旅游运输集团有限公司乙方：江西长运股份有限公司丙方：江西大众交通运输有限公司丁方：南昌大众交通汽车维修服务有限公司戊方：南昌公交洪城汽车运输服务有限公司
2、委托公司管理的股权
协议约定的托管股权为大众交通持有的大众维修100%股权；出租旅游集团持有的洪城汽运90%股权。托管方将上述托管股权委托给公司管理和行使，托管权限包括但不限于托管方享有的除处分权（含转让、赠与、质押等）及收益权（含收益分配请求权及剩余财产分配请求权）以外基于托管股权而产生和存在的股东权益，包括但不限于表决权、股东会提案权、股东会召开提议权等。公司接受委托管理和行使托管股权在前款规定中列明的股东权利。
公司行使托管股权的股东权利需要托管方出具授权委托书的，托管方应当在公司通知的时间内出具符合公司要求的授权委托书。
托管方确认，在公交集团及下属企业与公司的同业竞争情形消灭之前，明确不可撤销的放弃单方解除本托管协议的权利，不以任何形式干涉、阻挠或影响公司行使托管股权的股东权利。
3、委托管理的期限
本次托管期限自2023年12月30日起至2024年12月31日止，股权托管协议一年一签，直至被托管公司不存在与公司发生同业竞争情形之日为止。
4、股权托管费用
各方同意，就协议规定的资产托管事宜，公司每年按照托管公司当年营业收入的0.005%向托管方收取托管费，每年结算一次，托管费应在托管次年的4月30日前由托管方支付给公司。实际托管期限不满一年的托管费用应按上述标准根据实际托管月份计算。在托管期间，公司因各方均可接受的理由履行本托管发生的费用超过当期计提的托管费的，公司可以要求托管方予以适当增加。如逾期支付，则每日按万分之一支付违约金。
5、违约责任
协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行协议项下其所承担的义务，应承担因此给另一方造成损失的赔偿责任。协议任何一方构成前款违约致使协议无法继续履行或履行不必要时，另一方有权解除协议，并要求违约方赔偿因协议终止而造成的一切损失。非因双方过错，由于股权托管的任何条件不能满足而导致托管不成时，双方均不承担责任。
6、争议的解决
协议当事人对协议有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。如果经协商未达成书面协议，则到公司住所地人民法院诉讼解决。
7、协议生效条件：各方的法定代表人或授权代表在协议上签字并加盖本公司公章；以及公司的董事会作出同意协议的决议。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次公司拟与公交集团、出租旅游集团签署关于股权托管协议，是为了避免公司间接控股股东南昌市交通集团及其控制的其他企业与公司产生潜在同业竞争。本次交易不发生任何资产权属的转移，公司仅托管上述托管企业的股权并收取托管费用，不会对公司生产经营产生重大影响，本次关联交易是基于普通的商业交易条件基础上进行的，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于2023年12月27日召开2023年第二次独立董事专门会议，对公司拟提交第十届董事会第十一次会议审议的《关于公司拟与江西南昌公共交通运输集团有限公司、南昌交投出租旅游运输集团有限公司签署股权托管协议的议案》进行了事前审核，并就议案发表了如下审核意见：“公司本次拟与江西南昌公共交通运输集团有限公司、南昌交投出租旅游运输集团有限公司签署股权托管协议，是为了避免公司间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司及其控制的其他企业与公司产生潜在同业竞争，符合公司目前的实际情况和长远利益，具备合理性和必要性,不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。
公司全体独立董事同意将《关于公司拟与江西南昌公共交通运输集团有限公
司、南昌交投出租旅游运输集团有限公司签署股权托管协议的议案》提交公司第十届董事会第十一次会议审议。”
2、董事会审议关联交易表决情况
公司于2024年1月5日召开第十届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司拟与江西南昌公共交通运输集团有限公司、南昌交投出租旅游运输集团有限公司签署股权托管协议的议案》。董事会审议该项议案时，董事长王晓先生与董事刘磊先生、张小平先生、穆孙祥先生回避表决，其他非关联董事表决一致同意通过。
3、独立董事意见
独立董事对公司第十届董事会第十一次会议审议的《关于公司拟与江西南昌公共交通运输集团有限公司、南昌交投出租旅游运输集团有限公司签署股权托管协议的议案》发表如下独立意见：“公司本次拟与江西南昌公共交通运输集团有限公司、南昌交投出租旅游运输集团有限公司签署股权托管协议，是为了避免公司间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司及其控制的其他企业与公司产生潜在同业竞争，有利于解决同业竞争问题。交易是基于普通的商业交易条件基础上进行的，具备合理性和必要性,不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此同意该议案。”
七、历史关联交易情况
从2024年年初至本公告披露日，除本次关联股权托管外，公司与江西南昌公共交通运输集团有限责任公司、南昌交投出租旅游运输集团有限公司累计发生的关联交易金额为0万元，前12个月内，公司出资人民币1,000万元，与国家电投集团江西电力有限公司、江西南昌公共交通运输集团有限责任公司、江西南昌旅游集团有限公司共同出资设立南昌绿动交投智慧能源科技有限公司暨关联投资事项已签署相关合资协议，公司与江西南昌公共交通运输集团有限责任公司发生的关联交易金额为1001.57万元，公司未与南昌交投出租旅游运输集团有限公司发生关联交易。
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
2024年1 月5日