国泰君安证券股份有限公司
关于
甘肃陇神戎发药业股份有限公司
向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二三年十一月
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国泰君安证券股份有限公司关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）接受甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”“公司”“发行人”）的委托，担任陇神戎发本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本项目”）的保荐人，杨皓月、徐振宇作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具本项目发行保荐书。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《甘肃陇神戎发药业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。
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目 录
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人名称 ...... 3
二、保荐人指定保荐代表人情况 ...... 3
三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 3
四、本次保荐发行人证券发行的类型 ...... 4
五、本次保荐的发行人基本情况 ...... 4
六、保荐人和发行人关联关系的核查 ...... 10
七、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 10
第二节 保荐人承诺事项 ...... 13
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 ...... 13
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 13
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 14
一、本次发行的决策程序合法 ...... 14
二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性 ...... 15
三、本次发行有偿聘请第三方机构的核查 ...... 20
四、公司的相关风险 ...... 20
五、发行人的发展前景简要评价 ...... 24
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
国泰君安证券股份有限公司
二、保荐人指定保荐代表人情况
国泰君安指定杨皓月、徐振宇作为陇神戎发本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人。
杨皓月先生，国泰君安证券投资银行部业务董事，保荐代表人，法学硕士，具备法律职业资格、中国注册会计师资格。曾主持或参与创业板圣元环保股份有限公司IPO项目、创业板惠州光弘科技股份有限公司非公开发行股票项目、创业板广东泰恩康医药股份有限公司IPO项目、创业板中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板湘潭永达机械制造股份有限公司IPO项目、创业板江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票项目、创业板华自科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票项目等。杨皓月先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
徐振宇先生，国泰君安证券投资银行部业务董事，理学硕士，保荐代表人。先后参与主板湖北广济药业股份有限公司非公开项目、主板比音勒芬服饰股份有限公司公开发行可转债项目、创业板大禹节水集团股份有限公司公开发行可转债项目、创业板广东泰恩康医药股份有限公司IPO项目、创业板大禹节水集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目、主板露笑科技股份有限公司非公开发行项目、主板佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票项目等。徐振宇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：宋思源
宋思源先生，国泰君安证券投资银行部助理董事，金融学硕士，保荐代表人。
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曾主持或参与广东宏川智慧物流股份有限公司IPO项目、广东日丰电缆股份有限公司IPO项目、东莞市鼎通精密科技股份有限公司IPO项目、广东新宝电器股份有限公司2017年非公开发行股票项目、广东日丰电缆股份有限公司可转债项目、东莞市鼎通精密科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票项目。宋思源先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。项目组其他成员：陈昊腾、刘志文、张震、刘春月、张跃骞、范心平、张贵阳。
四、本次保荐发行人证券发行的类型
本次保荐发行人证券发行的类型为向特定对象发行A股股票。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 甘肃陇神戎发药业股份有限公司 |
| 英文名称 | Gansu Longshenrongfa Pharmaceutical Industry CO., LTD |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 陇神戎发 |
| 股票代码 | 300534 |
| 公司成立日期 | 2002年06月03日 |
| 注册资本 | 30,334.50万元人民币 |
| 法定代表人 | 宋敏平 |
| 董事会秘书 | 元勤辉 |
| 证券事务代表 | 段文新 |
| 注册地址 | 甘肃省兰州市榆中县定远镇国防路10号 |
| 办公地址 | 甘肃省兰州市榆中县定远镇国防路10号 |
| 电话 | 0931-5347119 |
| 传真 | 0931-5347119 |
| 邮政编码 | 730102 |
| 网址 | www.lsrfzy.com |
| 电子信箱 | lsrfzq@163.com |
| 经营范围 | 医药产品、医疗产品、保健卫生产品的研究开发；中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、消毒产品、化妆品、保健食品、食品、饮 |
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料、医疗器械的研发、生产、销售；口罩、防护服、消毒液、测温仪等生产和销售；中药材种植、收购、加工及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口；与上述业务有关的咨询,会议服务,货运,仓储服务；自有资产投资、租赁、转让；房屋和土地租赁；物业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营）
（二）发行人股本结构
截至2023年9月30日，公司股本总额为303,345,000股，股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例 |
| 一、无限售条件股份 | 300,897,746 | 99.19% |
| 二、有限售条件股份 | 2,447,254 | 0.81% |
| 其中：境内自然人 | 2,447,254 | 0.81% |
| 三、总股本 | 303,345,000 | 100.00% |
（三）发行人前十名股东情况
截至2023年9月30日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 股份数量（股） | 持股比例 | 限售股份数量（股） |
| 1 | 甘肃药业集团 | 国有法人 | 90,785,250 | 29.93% | - |
| 2 | 生物基金 | 国有法人 | 21,575,777 | 7.11% | - |
| 3 | MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. | 境外法人 | 4,545,634 | 1.50% | - |
| 4 | 康永红 | 境内自然人 | 1,681,183 | 0.55% | 1,260,887 |
| 5 | 洪棋新 | 境内自然人 | 1,484,800 | 0.49% | - |
| 6 | 李时军 | 境内自然人 | 1,369,400 | 0.45% | - |
| 7 | 甘肃国投集团 | 国有法人 | 1,351,000 | 0.45% | - |
| 8 | 董李巍 | 境内自然人 | 1,306,100 | 0.43% | - |
| 9 | 张金德 | 境内自然人 | 1,031,745 | 0.34% | 877,534 |
| 10 | 中信证券股份有限公司 | 国有法人 | 1,027,188 | 0.34% | - |
| 合计 | 126,158,077 | 41.59% | 2,138,421 | ||
（四）发行人主营业务情况
公司主要从事医药产品、医疗产品、保健卫生产品的研究开发；中成药、化学药品及少量医药中间体的生产和销售。公司生产的药品目前共有滴丸剂、合剂、片剂、硬胶囊剂、膜剂等五种剂型。主要产品宣肺止嗽合剂、元胡止痛滴丸、酸枣仁油滴丸、鞣酸小檗碱膜和七味温阳胶囊均为独家品种，3种药品被列入《国家基本药物目录（2018年版）》，6种药品被列入OTC甲类品种，7种药品被列
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入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2022版）。公司主打产品元胡止痛滴丸为国家重点新产品，具有理气、活血、止痛的功效，对于治疗行经腹痛、胃痛、胁痛和头痛疗效显著，为无成瘾性的纯中药全科用药，临床应用广泛，特别适合于治疗中度及慢性疼痛；既可单独作为止痛类药品使用，也可做辅助类药品综合组方用药。元胡止痛滴丸是国家医保甲类药品，连续入选2009年、2012年、2018年国家基药目录。公司于2023年2月完成对普安制药控股权的收购。普安制药主要产品宣肺止嗽合剂为国家级六类新药、中药二类保护品种，具有疏风宣肺，止咳化痰功效，产品止咳效果显著、起效快、疗程短，用于咳嗽属风邪犯肺证，症见咳嗽、咽痒、鼻塞流涕、恶寒发热、咯痰等；宣肺止嗽合剂先后获得甘肃省科技进步三等奖、甘肃省药学会发展奖三等奖、甘肃省新产品新技术奖等奖项。
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
上市以来，发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：
| 首发前最近一期末归属于母公司净资产额 | 43,020.20万元（2016年6月30日） | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额（万元） |
| 2016年9月 | 首次公开发行 | 24,848.88 | |
| 合 计 | 24,848.88 | ||
| 首发后累计派现金额（含税） | 1,837.40万元 | ||
| 本次发行前最近一期末净资产额 | 61,677.41万元（2023年9月30日） | ||
（六）发行人控股股东及实际控制人情况
1、发行人最近三年及一期控股权变动情况
报告期内，公司控股股东为甘肃药业集团，间接控股股东为甘肃国投集团，实际控制人为甘肃省国资委，未发生变动。
2、控股股东及实际控制人
截至本发行保荐书出具之日，公司控股股东、实际控制人对公司的控制关系如下图所示：
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（1）公司控股股东
截至本发行保荐书出具之日，甘肃药业集团持有公司29.93%股份，为公司控股股东，其基本情况如下：
| 公司名称 | 甘肃药业投资集团有限公司 | ||
| 成立时间 | 2018年9月28日 | ||
| 注册资本 | 200,000万元 | ||
| 法定代表人 | 周荣 | ||
| 注册地址 | 甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号国投大厦8-11层 | ||
| 经营范围 | 许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口；化妆品生产；保健食品生产；第二类医疗器械生产；医疗服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：中药提取物生产；中草药种植；中草药收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；包装材料及制品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；信息技术咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 甘肃省国有资产投资集团有限公司 | 164,541.00 | 82.27% | |
| 甘肃省农垦集团有限责任公司 | 20,986.00 | 10.49% | |
| 甘肃省农垦资产经营有限公司 | 14,473.00 | 7.24% | |
| 合 计 | 200,000.00 | 100.00% | |
截至本发行保荐书出具之日，甘肃国投直接持有公司1,351,000股股份，通过其控股子公司甘肃药业集团持有公司90,785,250股股份，通过其控股子公司生
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物基金持有公司21,575,777股股份，甘肃国投合计控制公司37.49%的股份，为公司间接控股股东，其基本情况如下：
| 公司名称 | 甘肃省国有资产投资集团有限公司 | ||
| 成立日期 | 2007年11月23日 | ||
| 注册资本 | 人民币1,231,309.9881万元 | ||
| 法定代表人 | 成广平 | ||
| 注册地址 | 甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号 | ||
| 经营范围 | 开展融资业务，投资业务，国有股权运营管理，国有资本运营，受托管理业务；企业并购重组；基金投资和创投业务；业务咨询及财务顾问；有色金属材料及矿产品、黑色金属及矿产品、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、机电产品、贵金属等贸易，进出口业务；房屋租赁；经省政府国资委授权的其他业务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股权结构 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 | 1,034,253.44 | 84.00% | |
| 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 | 197,056.55 | 16.00% | |
| 合计 | 1,231,309.99 | 100.00% | |
（2）公司实际控制人
报告期初至本发行保荐书出具之日，发行人实际控制人为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。
（七）发行人主要财务数据及财务指标
1、最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023-09-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 资产总计 | 132,342.55 | 130,190.16 | 102,862.03 | 106,185.10 |
| 负债总计 | 63,585.04 | 42,162.10 | 20,640.58 | 24,907.75 |
| 股东权益合计 | 68,757.51 | 88,028.07 | 82,221.45 | 81,277.35 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 61,677.41 | 82,726.51 | 78,281.54 | 78,090.41 |
（2）简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 81,230.63 | 79,968.14 | 57,580.68 | 52,089.28 |
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| 营业利润 | 7,461.01 | 6,231.12 | 1,166.16 | 3,130.37 |
| 利润总额 | 7,428.81 | 6,614.06 | 1,569.48 | 3,247.20 |
| 净利润 | 6,293.30 | 5,674.61 | 944.11 | 2,856.56 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,682.77 | 4,444.97 | 191.13 | 1,952.90 |
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,843.39 | 26,744.10 | 6,049.82 | 8,567.16 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,644.59 | -2,449.91 | -439.42 | -3,777.36 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,778.75 | -1,917.50 | -10,145.29 | 9,007.44 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -10,579.96 | 22,376.69 | -4,534.89 | 13,796.64 |
2、主要财务指标
| 财务指标 | 2023-09-30 /2023年1-9月 | 2022-12-31 /2022年度 | 2021-12-31 /2021年度 | 2020-12-31 /2020年度 |
| 流动比率（倍） | 1.34 | 1.80 | 2.45 | 2.04 |
| 速动比率（倍） | 1.09 | 1.59 | 1.91 | 1.69 |
| 资产负债率（母公司） | 36.30% | 12.06% | 8.57% | 13.85% |
| 资产负债率（合并） | 48.05% | 32.39% | 20.07% | 23.46% |
| 应收账款周转率（次/年） | 4.77 | 4.13 | 3.43 | 3.10 |
| 存货周转率（次/年） | 3.36 | 3.77 | 3.13 | 4.20 |
| 每股经营活动现金流量净额（元） | 0.13 | 0.88 | 0.20 | 0.28 |
| 每股净现金流量净额（元） | -0.35 | 0.74 | -0.15 | 0.45 |
注1：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%；
（4）资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%；
（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期末期初平均账面价值；
（6）存货周转率＝营业成本/存货期末期初平均账面价值；
（7）每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
（8）每股现金流量净额=现金流量净额/期末股本总额。
注2：2023年1-9月的存货周转率、应收账款周转率已年化。
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六、保荐人和发行人关联关系的核查
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至2023年9月30日，保荐人持有发行人股份849,322股，占发行人总股本的0.28%。
除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具之日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书出具之日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书出具之日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明
截至本发行保荐书出具之日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐人内部审核程序和内核意见
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制
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定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。
国泰君安内核程序如下：
1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料；
2、提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告，并同时提交相关问核记录和文件；
3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、
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规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见
根据内核委员投票表决结果，保荐人认为甘肃陇神戎发药业股份有限公司向特定对象发行A股股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行A股股票并上市的法定条件。保荐人内核委员会同意将甘肃陇神戎发药业股份有限公司向特定对象发行A股股票申请文件上报深圳证券交易所审核。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
国泰君安作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所等的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
国泰君安接受陇神戎发的委托，担任本次发行的保荐人。保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐人内核会议的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备向特定对象发行A股股票的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，保荐人同意向深圳证券交易所推荐发行人本次发行，并承担相关的保荐责任。
一、本次发行的决策程序合法
经国泰君安核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体如下：
2023年7月17日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行涉及关联交易的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会批准甘肃药业投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。
2023年8月2日，国家出资企业甘肃国投集团出具《关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司向特定对象发行股票事宜的批复》（甘国投发投资[2023]95号），
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原则同意发行人向特定对象发行股票预案。本次发行不超过9,100.35万股（含），募集资金总额不超过48,579.61万元（含）。
2023年8月15日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2023年第三次临时股东大会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议，本次发行相关议案均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性
（一）本次发行的发行对象符合向特定对象发行股票的相关规定
本次发行对象为包括公司控股股东甘肃药业集团及其一致行动人丝路基金在内的不超过35名特定对象。甘肃药业集团拟认购数量不超过本次发行新股数量的30.79%，认购金额不超过14,955.82万元；丝路基金拟认购数量为本次发行新股数量的7.11%，认购金额不超过3,454.02万元。甘肃药业集团和丝路基金不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。
除甘肃药业集团和丝路基金外的其他发行对象范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合中国证监会规定的其他机构投资者、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除甘肃药业集团和丝路基金外，本次向特定对象发行股票的其他发行对象将在由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价等情况确定。
（二）本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价80%
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行
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期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日，下同）前二十个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高值（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
（三）本次发行的股份自发行结束之日起在相应期限内不得转让
鉴于甘肃药业集团及其一致行动人合计持有公司30%以上股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，以及《注册管理办法》第五十九条规定，甘肃药业集团和丝路基金关于认购本次向特定对象发行股票的限售期如下：
本次向特定对象发行结束之日甘肃药业集团及其一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原
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因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
（四）本次向特定对象发行股票数量符合有关规定
本次发行募集资金总额不超过48,579.61万元（含），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过91,003,500股（含），未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事项或其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定协商确定。
（五）发行人募集资金的数额和使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
1、本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过48,579.61万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 预计投入募集资金 |
| 1 | 甘肃普安制药股份有限公司年产5000万盒（3亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目 | 37,793.74 | 29,850.57 |
| 2 | 甘肃陇神戎发药业股份有限公司三化改造及合剂生产线配套建设项目 | 5,645.60 | 4,729.04 |
| 3 | 补充流动资金及偿还贷款 | 14,000.00 | 14,000.00 |
| 合计 | 57,439.34 | 48,579.61 | |
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
2、本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
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法律和行政法规的规定，技术和市场方面具有可行性。
3、发行人本次募集资金投资项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次发行不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。此外，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
5、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
（六）本次发行不会导致发行人控制权发生变化
本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过48,579.61万元（含），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过91,003,500股（含）。
截至本发行保荐书出具之日，公司的控股股东为甘肃药业集团，实际控制人为甘肃省国资委。本次发行完成后，甘肃药业集团仍为公司的控股股东，甘肃省国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（七）发行人不存在下列《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
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关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（八）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
1、发行人综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。
2、本次向特定对象发行股票，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%。
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
发行人本次发行董事会决议日是2023年7月17日。发行人2016年首次公开发行并在创业板上市，募集资金到账日为2016年9月，距发行人本次向特定对象发行股票董事会决议日已超过18个月。
4、申请本次发行时，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（九）本次发行符合《证券法》的相关规定
《中华人民共和国证券法》已由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于2019年12月28日修订通过，自2020年3月1日起施行。根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）的规定，公司对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，本次发行符合《中华人民共和国证券法》（2019年修订）对创业板上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定和要求，
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具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。综上所述，发行人符合向特定对象发行股票的有关条件。
三、本次发行有偿聘请第三方机构的核查
（一）保荐人有偿聘请第三方的核查
本保荐人在本次发行项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方的核查
经核查，发行人就本项目聘请了国泰君安作为本次发行的保荐人和主承销商、大成律师事务所作为本次发行的发行人律师、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
四、公司的相关风险
（一）市场与政策风险
1、政策变动风险
医药产业是我国重点发展的行业之一，同时由于医药产品是关系社会公众健康和安全的特殊消费品，因此，医药产业又是一个受监管程度较高的行业。近年来，随着国家医疗改革工作的不断深入，尤其是2015年以来，工艺核查、两票制、药物临床数据核查、医保控费、分级诊疗、公立医院改革、国家药品集中采购等多项行业政策和法规的相继出台，对医药行业的投融资及市场供求关系、医药企业的经营模式、技术研发及产品售价等产生较大影响，如果公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，公司的生产经营和经营业绩可能会受到重大不利影响。
2、行业及市场竞争加剧的风险
自设立以来，公司始终坚持以发展中成药为核心战略，在中成药领域形成了一定的品牌知名度。公司主打产品元胡止痛滴丸保护期于2017年6月17日到
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期，目前仍为公司独家生产。但随着市场需求的不断增加，市场竞争将日益激烈。如果公司不能及时改进、优化现有产品，同时加快研发，推出疗效更好、安全性更佳的新产品，将对公司的市场竞争力造成一定影响。
（二）业务与经营风险
1、药品价格下降风险
药品价格受国家政策影响较大。2015年前，国家对药品价格进行调控管理，对国家基本药物、国家基本医疗保障用药中的处方药及生产经营具有垄断性的特殊药品制定了最高零售价。目前国家已逐步放开对药品价格的管制，根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格【2015】904号），自2015年6月1日起，改革药品价格形成机制，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。公司产品均不属于麻醉药品和第一类精神药品，随着药品价格形成机制、医疗保险制度、药品采购招标机制等改革的深入，药品价格将根据市场竞争情况可能出现波动。若出现药品价格大幅下降的情形，将对公司的经营业绩产生不利影响。
2、原材料价格波动风险
公司生产所需原材料主要为元胡、白芷、前胡等中药材。中药材多为自然生长、季节采集，其产量受到气候条件、自然灾害、种植规模等多种因素的影响，中药材供应具有一定的不稳定性。若原材料价格剧烈波动而无法传导至销售终端，将对公司盈利水平造成影响。
3、药品质量控制风险
药品作为一种特殊商品，其有效性、安全性、稳定性等均可能对公众的身体健康造成影响。医药产品的生产存在原材料种类多、生产流程长、生产工艺复杂等特点。公司所处的中成药生产行业中，在原材料及中间产品的采购、加工、提取、存储、运输、使用等任一环节发生问题都可能影响产品质量。虽然公司已按照国家相关规定制定了从原料采购、产品生产、存货仓储、成品检验、出厂等多个环节的质量控制制度，但如果因不可控原因发生质量问题，不仅会产生赔偿风险，还将对公司经营和声誉造成不利影响，甚至在极端情况下将出现因质量问题发生的大规模召回和赔偿或被国家药品监督管理部门处罚，从而对公司经营业绩
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造成重大不利影响。
4、公司药品被仿制的风险
公司主打产品元胡止痛滴丸和宣肺止嗽合剂中药品种保护期分别于2017年6月17日和2023年7月19日到期，公司正办理宣肺止嗽合剂延长保护期的申请，目前前述两种产品仍为公司独家生产。
随着市场需求的不断增加，市场竞争将日益激烈，主打产品元胡止痛滴丸和宣肺止嗽合剂处于《中药品种保护证书》保护期限外时，其他制药公司可能对前述两种药品进行仿制和改剂型的研究，导致公司产品存在被其他公司仿制的风险。
（三）财务风险
1、应收账款收回风险
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司应收账款账面价值分别为16,390.34万元、17,199.04万元、21,554.98万元和23,825.98万元，占流动资产的比例分别为36.59%、39.36%、30.28%和35.56%。应收账款规模较大。随着公司业务规模扩大，应收账款规模也相应增长，如果未来受宏观经济形势和市场环境变化、客户自身经营情况变动等因素的影响，客户不能及时或无力支付货款时，公司将面临应收账款发生坏账损失进而影响公司经营业绩的风险。
2、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为7,626.15万元、9,517.11万元、8,587.38万元和12,686.56万元，占流动资产比例分别为17.02%、21.78%、12.06%和18.93%。上述存货主要由原材料和库存商品构成，规模总体较大，可能引致公司以下风险：一方面，存货规模较大不但占用了发行人较多的流动资金，同时也给公司的管理带来较大压力，若管理不善，将影响经营效率，并最终影响发行人的盈利水平；另一方面，随着公司经营规模的不断扩大，预计未来期末存货余额将继续保持较大金额，如果市场发生重大变化，则存在因某类或者某几类产品滞销而导致存货跌价的风险。
3、企业所得税税收优惠变化的风险
公司及子公司普安制药于2020年11月复审通过高新技术企业认定，分别取得编号为GR202062000465和GR202062000355的高新技术企业证书，有效期三
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年。依据科技部、财政部、国家税务总局2008年4月联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》等有关规定申请享受税收优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。2023年10月，普安制药已通过了高新技术企业重新认定，证书编号为GR202362000442，公司高新技术企业尚在复审中。
如果公司在未来高新技术企业复审中，不能持续满足高新技术企业认定的条件，存在无法持续享受高新技术企业所得税税收优惠的风险，从而对公司未来的经营业绩造成不利影响。
4、毛利率波动的风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为53.47%、53.60%、57.73%和67.23%，总体稳中有升。但随着国家主管部门不断完善药品价格形成体制、医疗保险制度、药品集中带量采购招标制度，进一步强化医保控费执行力度，国家推进药品领域改革、促进药品价格降低将是长期趋势。此外，毛利率受市场供求状况、公司议价能力、行业竞争情况、具体订单情况等多种因素综合影响。因此，公司可能面临着毛利率波动的风险。
5、商誉减值的风险
公司于2019年5月完成对三元医药的收购，并确认商誉1,850.67万元。三元医药主打甘肃省内医疗机构及商业公司、连锁药店等医药类产品、医疗器械设备耗材等批发配送服务及全国商业渠道的拓展配送服务。由于收购后三元医药未完成承诺的业绩，该资产组可能存在减值迹象，公司于2021年对商誉计提了减值准备。截至2023年9月末，公司因收购三元医药形成的商誉账面价值为1,372.42万元。
若行业环境发生变化、或客户需求下降，且公司不能有效地应对市场变化情况，则可能导致三元医药营业收入和净利润无法达到预期并出现减值迹象，公司或将继续面临商誉减值从而导致净利润下降的风险。
（四）募集资金投资项目风险
1、募投项目的实施风险
本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本
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次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司对募集资金投资项目经过认真的可行性分析及论证。但是在项目实施过程中，若出现宏观经济下滑、产业政策或市场环境发生不利变化、市场供求变化、生产成本上升、人才流失、竞争加剧等情形，将导致募集资金投资项目的预期效果不能完全实现，进而对公司业绩造成不利影响。
2、产能扩张后不能及时消化的风险
募集资金投资项目的实施将使公司对应产品的产能得到一定程度提高，如果相关产品的市场增速低于预期或公司市场开拓不力，则前述投资项目将带来产能不能及时消化的风险，将对公司预期收益的实现造成不利影响。
3、即期回报摊薄的风险
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本规模扩大及净资产大幅增加，但由于募集资金使用效益的实现需要时间，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（五）其他风险
1、审批风险
本次向特定对象发行股票尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所审核以及中国证监会同意注册等。能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。因此，本次向特定对象发行股票方案能否最终成功实施存在不确定性，提醒广大投资者注意风险。
2、股市波动的风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。
五、发行人的发展前景简要评价
公司多年来专注于中成药在疾病治疗和预防领域的研发、生产和销售，现有
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元胡止痛滴丸、宣肺止嗽合剂、鞣酸小檗碱膜、七味温阳胶囊和酸枣油仁滴丸5个独家品种。元胡止痛滴丸、复方丹参片和消炎利胆片连续列入2009版、2012版、2018版《国家基本药物目录》，基层医疗卫生机构全部配备和使用，其他类型医疗卫生机构必须按规定配备使用基本药物并确定合理比例，在医保报销比例上也明显高于其他的药品。公司主打产品元胡止痛滴丸为无成瘾性的纯中药全科用药，临床应用广泛，对于治疗行经腹痛、胃痛、胁痛和头痛疗效显著，入选国家中药大品种、陇药大品种。公司控股子公司普安制药主要产品宣肺止嗽合剂为国家级六类新药、中药二类保护品种、列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2022版）品种，用于咳嗽属风邪犯肺证，为全国独家产品，有4个规格生产批文，先后获得甘肃省科技进步三等奖、甘肃省药学会发展奖三等奖、甘肃省新产品新技术奖等奖项。
公司在现代中成药生产领域，尤其在中药滴丸制剂生产领域，拥有研究基质配比、滴距、滴速、料温、制冷温度等核心工艺参数。在滴丸制剂成型工艺、滴丸脱油、晾丸工艺、滴丸设备的技术改进等领域填补了国内多项技术空白，并获得专利授权。公司为高新技术企业，设有甘肃省企业技术中心、甘肃省中药新药剂型研究工程实验室和甘肃省中药固体分散制剂重点实验室，专门研究开发以滴丸剂、凝胶剂、胶囊剂、片剂等剂型为主导的新药品种。公司控股子公司普安制药的主要产品宣肺止嗽合剂采用“水提醇沉”的生产工艺，该工艺成熟稳定，通过控制醇水比例，可以最大限度降低杂质的含量，有效成分的提取率更高，并已申请获得相关技术专利。
综上，本保荐人认为发行人的未来发展前景良好。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | ||||
| 宋思源 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 杨皓月 | 徐振宇 | |||
| 保荐业务部门负责人： | ||||
| 郁伟君 | ||||
| 内核负责人： | ||||
| 刘益勇 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 王 松 | ||||
| 总经理（总裁）： | ||||
| 王 松 | ||||
| 董事长（法定代表人）： | ||||
| 贺 青 | ||||
| 保荐人（公章）： | ||||
| 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 | ||||
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国泰君安证券股份有限公司关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
本次向特定对象发行A股股票
保荐代表人专项授权书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）已与甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《甘肃陇神戎发药业股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于向特定对象发行A股股票之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次发行，持续督导发行人履行规范运行、信守承诺、信息披露等相关义务，国泰君安指定保荐代表人杨皓月、徐振宇具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请文件。同时，保荐人根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司本次向特定对象发行A股股票保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ________________杨皓月 徐振宇
法定代表人：______________贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日