声 明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、本次向特定对象发行A股股票情况
1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十一次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过，已取得甘肃国投集团关于相关事项的批复文件，尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，并以中国证监会同意注册的方案为准。
2、本次发行对象为包括公司控股股东甘肃药业集团及其一致行动人丝路基金在内的不超过35名特定投资者，其中，甘肃药业集团拟认购数量不超过本次发行新股数量的30.79%，认购金额不超过14,955.82万元；丝路基金拟认购数量为本次发行新股数量的7.11%，认购金额不超过3,454.02万元。未来在实际发行阶段，最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定，若根据最终询价结果得出的认购股数出现尾数不足一股的情况，则对尾数做舍去处理，其余股份由其他发行对象现金认购。甘肃药业集团及丝路基金不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。
除甘肃药业集团、丝路基金外的其他发行对象的范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
除甘肃药业集团、丝路基金外的其他发行对象将在由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价等情况确定。
3、本次向特定对象发行A股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期
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首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，即“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价等情况，遵照价格优先的原则，与保荐人（主承销商）协商确定。甘肃药业集团、丝路基金不参与本次向特定对象发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则甘肃药业集团、丝路基金按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
4、根据证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定，公司本次向特定对象发行的股份数量不超过发行前总股本的30%，即不超过91,003,500股（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股份数量的上限将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出
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同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。
5、鉴于甘肃药业集团、丝路基金及其一致行动人合计持有公司30%以上股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，以及《注册管理办法》第五十九条规定，甘肃药业集团、丝路基金关于认购本次向特定对象发行股票的限售期如下：
本次向特定对象发行结束之日甘肃药业集团及其一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次发行预计募集资金总额不超过48,579.61万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 甘肃普安制药股份有限公司年产5,000万盒（3亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目 | 37,793.74 | 29,850.57 |
| 2 | 甘肃陇神戎发药业股份有限公司三化改造及合剂生产线配套建设项目 | 5,645.60 | 4,729.04 |
| 3 | 补充流动资金及偿还贷款 | 14,000.00 | 14,000.00 |
| 合计 | 57,439.34 | 48,579.61 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，公司
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董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司通过自筹资金方式解决。
7、本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润由公司本次向特定对象发行完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
8、本次向特定对象发行A股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明与承诺”之“六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺”之“（二）关于应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第四届董事会第二十五次会议及公司2023年第三次临时股东大会审议批准。
公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。
10、根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需深交所审核通过和中国证监会同意注册。
二、公司的主要风险
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险。
（一）政策变动风险
医药产业是我国重点发展的行业之一，同时由于医药产品是关系社会公众健康和安全的特殊消费品，因此，医药产业又是一个受监管程度较高的行业。近年
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来，随着国家医疗改革工作的不断深入，尤其是2015年以来，工艺核查、两票制、药物临床数据核查、医保控费、分级诊疗、公立医院改革、国家药品集中采购等多项行业政策和法规的相继出台，对医药行业的投融资及市场供求关系、医药企业的经营模式、技术研发及产品售价等产生较大影响，如果公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，公司的生产经营和经营业绩可能会受到重大不利影响。
（二）行业及市场竞争加剧的风险
自设立以来，公司始终坚持以发展中成药为核心战略，在中成药领域形成了一定的品牌知名度。公司主打产品元胡止痛滴丸保护期于2017年6月17日到期，目前仍为公司独家生产。但随着市场需求的不断增加，市场竞争将日益激烈。如果公司不能及时改进、优化现有产品，同时加快研发，推出疗效更好、安全性更佳的新产品，将对公司的市场竞争力造成一定影响。
（三）药品价格下降风险
药品价格受国家政策影响较大。2015年前，国家对药品价格进行调控管理，对国家基本药物、国家基本医疗保障用药中的处方药及生产经营具有垄断性的特殊药品制定了最高零售价。目前国家已逐步放开对药品价格的管制，根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格【2015】904号），自2015年6月1日起，改革药品价格形成机制，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。公司产品均不属于麻醉药品和第一类精神药品，随着药品价格形成机制、医疗保险制度、药品采购招标机制等改革的深入，药品价格将根据市场竞争情况可能出现波动。若出现药品价格大幅下降的情形，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）原材料价格波动风险
公司生产所需原材料主要为元胡、白芷、前胡等中药材。中药材多为自然生长、季节采集，其产量受到气候条件、自然灾害、种植规模等多种因素的影响，中药材供应具有一定的不稳定性。若原材料价格剧烈波动而无法传导至销售终端，将对公司盈利水平造成影响。
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目 录
声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、本次向特定对象发行A股股票情况 ...... 2
二、公司的主要风险 ...... 5
目 录 ...... 7
第一节 释义 ...... 10
一、普通术语 ...... 10
二、专业术语 ...... 11
第二节 发行人基本情况 ...... 12
一、发行人基本信息 ...... 12
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 13
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 19
四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 39
五、发行人现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 55
六、截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的基本情况... 57七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 ...... 59
第三节 本次证券发行概要 ...... 62
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 62
二、发行对象及其与公司的关系 ...... 65
三、本次向特定对象发行股票的基本方案 ...... 66
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 70
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 70
六、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 70
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 71
八、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 71
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 79
一、本次募集资金运用总体情况 ...... 79
二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 80
1-1-8三、募集资金投向与现有业务或发展战略的关系 ...... 90
四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ...... 91
五、关于本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的情况 ...... 93
六、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 94
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 95
一、本次发行后公司业务及资产整合计划 ...... 95
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务收入结构的变动情况 ...... 95
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 96
四、本次发行完成后公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 96
五、上市公司资金占用和提供担保情况 ...... 97
六、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 97
第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 98
一、最近五年内募集资金运用基本情况 ...... 98
二、公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明 ...... 98
第七节 与本次发行相关的风险因素 ...... 99
一、市场与政策风险 ...... 99
二、业务与经营风险 ...... 99
三、财务风险 ...... 101
四、募集资金投资项目风险 ...... 102
五、其他风险 ...... 103
第八节 与本次发行相关的声明与承诺 ...... 104
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 104
二、发行人控股股东声明（一） ...... 107
二、发行人控股股东声明（二） ...... 108
三、保荐人（主承销商）声明 ...... 109
四、律师事务所声明 ...... 111
五、会计师事务所声明 ...... 112
1-1-9六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ...... 113
1-1-10
第一节 释义
一、普通术语
| 公司、发行人、上市公司、陇神戎发 | 指 | 甘肃陇神戎发药业股份有限公司 |
| 本募集说明书 | 指 | 《甘肃陇神戎发药业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》 |
| 永新集团 | 指 | 西北永新集团有限公司，曾为发行人控股股东 |
| 甘肃省国资委 | 指 | 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 甘肃国投集团 | 指 | 甘肃省国有资产投资集团有限公司 |
| 甘肃药业集团 | 指 | 甘肃药业投资集团有限公司 |
| 永新大贸 | 指 | 兰州永新大贸贸易有限责任公司 |
| 新丝路 | 指 | 甘肃新丝路产业投资有限公司 |
| 三元医药 | 指 | 甘肃药业集团三元医药有限公司 |
| 神康医药 | 指 | 甘肃神康医药科技有限公司 |
| 普安制药 | 指 | 甘肃普安制药股份有限公司 |
| 普迪安 | 指 | 甘肃普迪安制药有限公司 |
| 生物基金 | 指 | 甘肃生物产业创业投资基金有限公司 |
| 兴陇资本 | 指 | 甘肃兴陇资本管理有限公司 |
| 丝路基金 | 指 | 甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙） |
| 佛慈制药 | 指 | 兰州佛慈制药股份有限公司 |
| 保荐人、主承销商 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 律师事务所 | 指 | 北京大成律师事务所 |
| 会计师事务所 | 指 | 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》 |
| 公司股东大会 | 指 | 甘肃陇神戎发药业股份有限公司股东大会 |
| 公司董事会 | 指 | 甘肃陇神戎发药业股份有限公司董事会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
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| 报告期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-9月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业术语
| GMP | 指 | 药品生产质量管理规范（Good Manufacturing Practice） |
| GSP | 指 | 药品经营质量管理规范（Good Supply Practice） |
| 中成药 | 指 | 中成药是以中药材或中药饮片为原料，在中医药理论指导下，为了预防及治疗疾病的需要，按规定的处方和制剂工艺将其加工制成一定剂型的中药制品，是经国家药品监督管理部门批准的商品化的一类中药制剂 |
| 中药饮片 | 指 | 中药材经过炮制后可直接用于中医临床或制剂生产使用的药品 |
| 处方药 | 指 | 必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品 |
| 非处方药、OTC | 指 | 由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自行购买、使用并能保证安全的药品 |
| 专利药品 | 指 | 最早研发并提出专利申请、获得专利保护的药品，在保护期内，其他企业未经许可不能仿制和销售 |
| 药品批准文号 | 指 | 生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号；但生产没有实施批准文号管理的中药材和中药饮片除外。实施批准文号管理的中药材、中药饮片品种目录由国务院药品监督管理部门会同国务院中医药管理部门制定。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品 |
| 再注册批件 | 指 | 药品批准文号的有效期为5年，有效期届满需要继续生产的，药品批准文号持有者应当在有效期届满前6个月申请再注册。省、自治区、直辖市药品监督管理部门应当自受理申请之日起6个月内对药品再注册申请进行审查，符合规定的，予以再注册 |
| 医药中间体 | 指 | 用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品 |
| 两票制 | 指 | 生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票 |
注：本报告中数值一般保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
| 中文名称 | 甘肃陇神戎发药业股份有限公司 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 陇神戎发 |
| 股票代码 | 300534 |
| 成立日期 | 2002年6月3日 |
| 上市日期 | 2016年9月13日 |
| 法定代表人 | 宋敏平 |
| 董事会秘书 | 元勤辉 |
| 证券事务代表 | 段文新 |
| 注册资本 | 30,334.50万元人民币 |
| 公司注册地址 | 甘肃省兰州市榆中县定远镇国防路10号 |
| 公司住所 | 甘肃省兰州市榆中县定远镇国防路10号 |
| 统一社会信用代码 | 91620000720238148G |
| 公司联系电话 | 0931-5347119 |
| 公司传真 | 0931-5347119 |
| 公司网址 | www.lsrfzy.com |
| 所属行业 | 医药制造类 |
| 公司经营范围 | 医药产品、医疗产品、保健卫生产品的研究开发；中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、消毒产品、化妆品、保健食品、食品、饮料、医疗器械的研发、生产、销售；口罩、防护服、消毒液、测温仪等生产和销售；中药材种植、收购、加工及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口；与上述业务有关的咨询,会议服务,货运,仓储服务；自有资产投资、租赁、转让；房屋和土地租赁；物业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营） |
公司主要从事医药产品、医疗产品、保健卫生产品的研究开发；中成药、化学药品及少量医药中间体的生产和销售。公司生产的药品目前共有滴丸剂、合剂、片剂、硬胶囊剂、膜剂等五种剂型。主要产品宣肺止嗽合剂、元胡止痛滴丸、酸枣仁油滴丸、鞣酸小檗碱膜和七味温阳胶囊均为独家品种，3种药品被列入《国家基本药物目录（2018年版）》，6种药品被列入OTC甲类品种，7种药品被列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2022版）。
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公司主打产品元胡止痛滴丸为国家重点新产品，具有理气、活血、止痛的功效，对于治疗行经腹痛、胃痛、胁痛和头痛疗效显著，为无成瘾性的纯中药全科用药，临床应用广泛，特别适合于治疗中度及慢性疼痛；既可单独作为止痛类药品使用，也可做辅助类药品综合组方用药。元胡止痛滴丸是国家医保甲类药品，连续入选2009年、2012年、2018年国家基药目录。
公司于2023年2月完成对普安制药控股权的收购。普安制药主要产品宣肺止嗽合剂为国家级六类新药、中药二类保护品种，具有疏风宣肺，止咳化痰功效，产品止咳效果显著、起效快、疗程短，用于咳嗽属风邪犯肺证，症见咳嗽、咽痒、鼻塞流涕、恶寒发热、咯痰等；宣肺止嗽合剂先后获得甘肃省科技进步三等奖、甘肃省药学会发展奖三等奖、甘肃省新产品新技术奖等奖项。
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
1、股本结构
截至2023年9月30日，公司股本结构如下：
单位：股
| 股份类别 | 数量 | 占比 |
| 一、有限售条件股份 | 2,447,254 | 0.81% |
| 二、无限售条件股份 | 300,897,746 | 99.19% |
| 三、总股本 | 303,345,000 | 100.00% |
2、前十名股东持股情况
截至2023年9月30日，陇神戎发前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 股份数量（股） | 持股比例 | 限售股份数量（股） |
| 1 | 甘肃药业集团 | 国有法人 | 90,785,250 | 29.93% | - |
| 2 | 生物基金 | 国有法人 | 21,575,777 | 7.11% | - |
| 3 | MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. | 境外法人 | 4,545,634 | 1.50% | - |
| 4 | 康永红 | 境内自然人 | 1,681,183 | 0.55% | 1,260,887 |
| 5 | 洪棋新 | 境内自然人 | 1,484,800 | 0.49% | - |
| 6 | 李时军 | 境内自然人 | 1,369,400 | 0.45% | - |
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| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 股份数量（股） | 持股比例 | 限售股份数量（股） |
| 7 | 甘肃国投集团 | 国有法人 | 1,351,000 | 0.45% | - |
| 8 | 董李巍 | 境内自然人 | 1,306,100 | 0.43% | - |
| 9 | 张金德 | 境内自然人 | 1,031,745 | 0.34% | 877,534 |
| 10 | 中信证券股份有限公司 | 国有法人 | 1,027,188 | 0.34% | - |
| 合计 | 126,158,077 | 41.59% | 2,138,421 | ||
（二）发行人控股股东和实际控制人情况
1、股权控制关系
截至2023年9月30日，公司股权控制关系如下：
截至2023年9月30日，甘肃药业集团直接持有公司90,785,250股股份，占公司总股本的29.93%，为发行人控股股东。甘肃国投直接持有公司1,351,000股股份，通过其控股子公司甘肃药业集团持有公司90,785,250股股份，通过其控股子公司生物基金持有公司21,575,777股股份，甘肃国投合计控制公司37.49%的股份，为公司间接控股股东。
截至2023年9月30日，甘肃省国资委直接及间接持有甘肃国投100%股权，为公司实际控制人。
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2、公司控股股东
控股股东甘肃药业集团基本情况如下：
| 公司名称 | 甘肃药业投资集团有限公司 | ||
| 成立时间 | 2018年9月28日 | ||
| 注册资本 | 200,000万元 | ||
| 法定代表人 | 周荣 | ||
| 注册地址 | 甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号国投大厦8-11层 | ||
| 经营范围 | 许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口；化妆品生产；保健食品生产；第二类医疗器械生产；医疗服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：中药提取物生产；中草药种植；中草药收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；包装材料及制品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；信息技术咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 甘肃省国有资产投资集团有限公司 | 164,541.00 | 82.27% | |
| 甘肃省农垦集团有限责任公司 | 20,986.00 | 10.49% | |
| 甘肃省农垦资产经营有限公司 | 14,473.00 | 7.24% | |
| 合计 | 200,000.00 | 100.00% | |
间接控股股东甘肃国投基本情况如下：
| 公司名称 | 甘肃省国有资产投资集团有限公司 | ||
| 成立日期 | 2007年11月23日 | ||
| 注册资本 | 人民币1,231,309.9881万元 | ||
| 法定代表人 | 成广平 | ||
| 注册地址 | 甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号 | ||
| 经营范围 | 开展融资业务，投资业务，国有股权运营管理，国有资本运营，受托管理业务；企业并购重组；基金投资和创投业务；业务咨询及财务顾问；有色金属材料及矿产品、黑色金属及矿产品、化工原料及化工产品（不含危险化学品）、机电产品、贵金属等贸易，进出口业务；房屋租赁；经省政府国资委授权的其他业务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股权结构 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 | 1,034,253.44 | 84.00% | |
| 酒泉钢铁（集团）有限责任公司 | 197,056.55 | 16.00% | |
| 合计 | 1,231,309.99 | 100.00% | |
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3、公司实际控制人情况
公司实际控制人为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。
4、公司控股股东、实际控制人的股权质押情况
截至本募集说明书签署日，控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在股权质押或其他有争议的情况。
5、公司控股股东控制的其他企业
截至本募集说明书签署日，公司控股股东控制的其他企业具体情况如下：
（1）甘肃药业集团及其控制的其他企业
| 序号 | 名称 | 主营业务 |
| 1 | 甘肃药业集团 | 控股型公司 |
| 2 | 甘肃药业集团医药大健康产业发展有限公司 | 主营业务为医疗器械、医疗工程（康养）、药食同源大健康产品。 |
| 3 | 甘肃药业集团营销管理有限公司 |
主要为控股平台企业，未实际经营医疗器械及药品批发业务，目前投资并控制兰州新领秀大药房有限公司。
| 4 | 甘肃药业集团科技创新研究院有限公司 | 主营业务为大型成套医疗设备、仪器推广应用研究、科技成果创新及转化、技术服务以及会展服务等；高端大型成套医疗设备主要为同位素诊疗设备（用于检测结核癌症等），如PET-CT；研发诊断检测试纸并连同相关设备配套出售。 |
| 5 | 甘肃药业集团中药材发展有限公司 | 主营业务为中药饮片及中药材的生产、加工及销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 6 | 甘肃核素药业有限公司 | 主营医学研究和试验发展。 |
| 7 | 甘肃药业集团国方检验检测有限公司 | 主营检验检测服务；安全评价业务；室内环境检测；农产品质量安全检测；农作物种子质量检验。 |
| 8 | 兰州新领秀大药房有限公司 | 公司成立于2023年1月，未来拟开设实体连锁药店，经营方式为零售。 |
| 9 | 甘肃药业集团医药有限公司 | 主营业务为医药流通、医疗器械业务，药品经营的许可范围包括中药饮片、中成药、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、化学药制剂、生物制品（除疫苗）、麻醉药品、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素、第一类精神药品、第二类精神药品、药用罂粟壳、第二类精神药品（原料药）。 |
| 10 | 甘肃药业集团圣源中药材有限公司 | 主要经营中药饮片生产、加工、销售、进出口业务。 |
报告期内，公司主营业务为中成药的生产及销售，药品共有合剂、滴丸剂、片剂、硬胶囊剂、膜剂五种剂型，主要产品宣肺止嗽合剂、元胡止痛滴丸、酸枣仁油滴丸、鞣酸小檗碱膜和七味温阳胶囊等，与上述企业不存在重大不利影响的同业竞争。
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（2）甘肃国投集团及其控制的其他主要企业
| 序号 | 名称 | 主营业务 |
| 1 | 甘肃国投集团 | 国有股权运营管理，国有资本运营 |
| 2 | 甘肃陇菀物产有限公司 | 建筑材料，房屋场地租赁等 |
| 3 | 甘肃省工业交通投资有限公司 | 投资与资产管理，房屋租赁 |
| 4 | 兰州三毛实业有限公司 | 毛精纺呢绒的生产与销售 |
| 5 | 甘肃科技投资集团有限公司 | 投资、经营科技研发领域的国有资本 |
| 6 | 甘肃省农垦集团有限责任公司 | 农产品种植和加工 |
| 7 | 甘肃兴陇基金管理有限公司 | 发起设立创业投资基金和产业投资基金 |
| 8 | 甘肃兴陇资本管理有限公司 | 投资管理 |
| 9 | 甘肃省电力投资集团有限责任公司 | 投资管理 |
| 10 | 金川控股有限公司 | 投资咨询 |
| 11 | 甘肃电气装备集团有限公司 | 相关装备的制造、研发及生产 |
| 12 | 上海陇菀实业发展有限公司 | 贸易 |
| 13 | 甘肃省兰州新区绿色产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 投资管理 |
| 14 | 金川集团股份有限公司 | 有色金属冶炼 |
| 15 | 甘肃国投新区开发建设有限公司 | 土地、房产、城市基础设施开发 |
| 16 | 甘肃兴陇有色金属新材料创业投资基金有限公司 | 投资管理 |
| 17 | 甘肃工程咨询集团股份有限公司 | 规划咨询、咨询评估、工程设计 |
| 18 | 甘肃资产管理有限公司 | 投资管理 |
| 19 | 天水长城果汁集团股份有限公司 | 农产品加工销售 |
| 20 | 甘肃国投国企混改基金（有限合伙） | 股权投资，项目投资，投资咨询 |
| 21 | 甘肃生物产业创业投资基金有限公司 | 投资管理 |
| 22 | 兰州佛慈医药产业发展集团有限公司 | 中药批发 |
2023年9月14日，甘肃国投集团收到甘肃省国资委出具的《关于甘肃省国有资产投资集团有限公司收购兰州佛慈医药产业发展集团有限公司100%股权暨间接收购上市公司兰州佛慈制药股份有限公司控股权的批复》（甘国资发资本〔2023〕145号）。2023年9月15日，甘肃国投集团完成对兰州佛慈医药产业发展集团有限公司100%股权的收购，间接控制了佛慈制药。
佛慈制药拥有药品批准文号的产品中，存在部分药品与公司现有药品具有相同或类似功效，但该等药品并非佛慈制药的主要产品，最近一年合计销售额占同
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期公司主营业务收入比例未超过10%，不存在对本公司构成重大不利影响的同业竞争。
针对同业竞争事项，甘肃国投集团出具了《关于解决和避免同业竞争等事项的承诺》，内容如下：
“1、2023年9月15日，本公司完成对兰州佛慈医药产业发展集团有限公司100%股权的收购，间接控制了兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”）。本次收购完成后，佛慈制药及其控制的企业与陇神戎发及其控制的企业生产的部分医药产品将存在同业竞争情形。本公司承诺在本次交易完成后五年内，通过包括但不限于资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决上述陇神戎发及其控制的企业与佛慈制药及其控制的企业之间现存的同业竞争问题。
2、在解决前述同业竞争情形之前，承诺人将通过内部协调和控制管理，确保前述同业竞争事项不会对陇神戎发构成重大不利影响。具体措施如下：
（1）对于佛慈制药目前未实际生产和销售的与陇神戎发具有相同或类似功效的药品，不主动开展相关药品的生产和销售业务；对于其他与陇神戎发具有相同或类似功效的药品，不通过投产新项目新增该等药品的产能从而主动扩大相关药品的生产和销售规模。
（2）不与陇神戎发在客户、供应商、资金流等方面新增交叉。
3、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制陇神戎发期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与陇神戎发构成同业竞争的业务或活动。
4、若本公司及本公司控制的其他企业新增与陇神戎发主营业务相同或相近的业务，本公司将在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，通过包括但不限于区域市场划分、资产整合、业务整合、差异化经营等有效措施避免与陇神戎发构成实质性同业竞争。
若监管机构认为本公司或本公司的控制的其他企业从事上述业务与陇神戎发及其控制的企业的主营业务构成同业竞争的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司
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等方式）进行解决。
5、上述承诺于本公司对陇神戎发拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给陇神戎发造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）公司所处行业类型
根据《国民经济行业分类》GB/T4754-2017，公司所属行业为“C2740 中成药生产”。
（二）行业监管、法规及政策
1、行业主管部门
公司所处行业的主管部门为国家市场监督管理总局下设的国家药品监督管理局，负责对全国医药制造行业进行全面管理。省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。设区的市级、县级人民政府承担药品监督管理职责的部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。
同时，国家卫生健康委员会、国家医疗保障局、国家中医药管理局、国家发展与改革委员会、生态环境部等政府职能部门分别对医药制造行业产业链的各个环节进行监督或管理。各监管部门及其主要监管职能如下：
| 部门 | 主要职责 |
| 国家药品监督管理局 | 拟订安全监督管理政策规划，组织起草法律法规草案，拟订部门规章并监督实施；组织制定、公布国家药典等药品、医疗器械标准，组织拟订化妆品标准，组织制定分类管理制度并监督实施；参与制定国家基本药物目录，配合实施国家基本药物制度；制定注册管理制度，严格上市审评审批，完善审评审批服务便利化措施，并组织实施；制定研制质量管理规范并监督实施；制定生产质量管理规范并依职责监督实施；制定经营、使用质量管理规范并指导实施；组织开展药品不良反应、医疗器械不良事件和化妆品不良反应的监测、评价和处置工作；依法承担药品、医疗器械和化妆品安全应急管理工作；制定检查制度，依法查处药品、医疗器械和化妆品注册环节的违法行为，依职责组织指导查处生产环节的违法行为；参与相关国际监管规则和标准的制定等。 |
| 国家卫生健康委员会 | 组织拟订国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组织制定国家药物政策和国家基本药物制度，开展药品使用监测、临床综合评价和短缺药品预警，提出国家基本药物价格政策的建议，参与制定国家药典；制定医疗机构、医疗服务行业管理办法并监督实施等。 |
| 国家发展和改革委员会 | 负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状况进行宏观规划和管理；强化医药费用和价格行为的综合监管，促进建立正常的市场竞争机制，引导药品价格合理形成，依法查处价格违法行为和价格垄断行为等。 |
| 国家医疗保障局 | 拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的法律法规草案、政策、规划和标准，制定部门规章并组织实施；组织制定并实施医疗保障基金监督管理办法； |
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| 组织制定药品、医用耗材价格和医疗服务项目医疗服务设施收费等政策；制定药品、医用耗材的招标采购政策并监督实施，指导药品、医用耗材招标采购平台建设；制定定点医药机构协议和支付管理办法并组织实施，建立健全医疗保障信用评价体系和信息披露制度，监督管理纳入医保范围内的医疗服务行为和医疗费用，依法查处医疗保障领域违法违规行为等。 | |
| 国家中医药管理局 | 拟订中医药和民族医药事业发展的战略、规划、政策和相关标准，起草有关法律法规和部门规章草案，参与国家重大中医药项目的规划和组织实施；承担中医医疗、预防、保健、康复及临床用药等的监督管理责任；负责监督和协调医疗、研究机构的中西医结合工作，拟订有关管理规范和技术标准；负责指导民族医药的理论、医术、药物的发掘、整理、总结和提高工作，拟订民族医疗机构管理规范和技术标准并监督执行；组织开展中药资源普查，促进中药资源的保护、开发和合理利用，参与制定中药产业发展规划、产业政策和中医药的扶持政策，参与国家基本药物制度建设等。 |
| 国家生态环境部 | 医药行业属重污染行业，医药行业的投资、生产等均需符合环保相关要求，并由生态环境部及其下属机构等环保部门监督。 |
| 工业和信息化部 |
工业和信息化部负责制定和发布医药工业发展规划，组织实施医药工业产业政策，指导医药工业结构调整。
2、行业监管体制
（1）药品生产许可制度
我国现行的《中华人民共和国药品管理法》规定，从事药品生产活动，应当经所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品生产许可证。无药品生产许可证的，不得生产药品。
（2）药品注册管理制度
根据《药品注册管理办法》规定，药品注册是指国家药品监督管理部门根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程。药品注册申请包括：
新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。
（3）药品生产质量管理制度
为规范药品生产流程，我国制定了《药品生产质量管理规范》、《药品生产监督管理办法》等相关法律法规。《药品生产质量管理规范》作为质量管理体系的一部分，是药品生产管理和质量控制的基本要求，旨在最大限度地降低药品生产过程中污染、交叉污染以及混淆、差错等风险，确保持续稳定地生产出符合预定用途和注册要求的药品。《药品生产监督管理办法》规定了食品药品监督管理部门依法对药品生产条件和生产过程进行审查、许可、监督检查等管理活动，加强药品生产的监督管理。
药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理
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规范》（GMP）组织生产。2019年12月前药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》（GMP）的要求进行认证，对认证合格的企业发给认证证书。
2019年12月1日起，新版《中华人民共和国药品管理法》取消了GMP认证，药品监督管理部门随时对GMP执行情况进行检查。
（4）药品销售管理制度
《中华人民共和国药品管理法》规定：药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品经营质量管理规范》（GSP）经营药品。药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书（GSP证书）。
2019年12月1日起，新版《中华人民共和国药品管理法》取消了GSP认证，药品监督管理部门随时对GSP执行情况进行检查。
（5）药品标准制度
国务院药品监督管理部门颁布了《中华人民共和国药典》和药品标准，国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。
（6）处方药和非处方药分类管理制度
我国制定了《处方药与非处方药分类管理办法》，要求根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药和非处方药进行管理。患者购买处方药需由执业医师开具处方，一般为新药或临床使用要求较高的药品；非处方药则可以直接在持有经营许可证的药品零售店购买，一般为治疗常见疾病、临床使用安全简单的常用药品。
（7）药品价格管理制度
根据国家发改委、国家卫生与健康委员会等多部门联合颁布的《推进药品价格改革的意见》，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。其中：
医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门拟定医保药品支付标准制定的程序、依据、方法等规则，逐步建立引导药品价格合理形成的机制；专利药品、独家生产药品，建立公开透明、多方参与的谈判机制形成价格；医保目录外的血液
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制品、国家统一采购的预防免疫药品、国家免费艾滋病抗病毒治疗药品和避孕药具，通过招标采购或谈判形成价格；麻醉、第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理；其他药品，由生产经营者依据生产经营成本和市场供求情况，自主制定价格。
（8）国家基本药物制度
基本药物是适应基本医疗卫生需求、剂型适宜、价格合理、能够保障供应、公众可公平获得的药品。根据《国家基本药物目录管理办法》，我国政府举办的基层医疗卫生机构全部配备和使用基本药物，其他各类医疗机构也都必须按规定使用基本药物。国家基本药物目录在保持数量相对稳定的基础上，实行动态管理，原则上3年调整一次。
（9）“两票制”
“两票制”是指药品从药厂卖到经销商开一次发票，经销商卖到医院再开一次发票，减少流通环节。根据《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》（国医改办发〔2016〕4号）以及《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发〔2017〕13号），综合医改试点省（自治区、直辖市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区实行“两票制”，争取到2018年在全国推开。药品流通企业、医疗机构购销药品要建立信息完备的购销记录，做到票据、账目、货物、货款相一致，随货同行单与药品同行。企业销售药品应按规定开具发票和销售凭证。积极推行药品购销票据管理规范化、电子化。
3、行业主要法律、法规及产业政策
（1）主要法律、法规
| 序号 | 主要法律法规 | 发布/修订时间 |
| 基本法规 | ||
| 1 | 《中华人民共和国药品管理法（2019年修订）》 | 2019年8月 |
| 2 | 《中华人民共和国药品管理法实施条例（2019年修订）》 | 2019年3月 |
| 3 | 《中华人民共和国中医药法》 | 2017年7月 |
| 药品标准 | ||
| 4 | 《中华人民共和国药典》（2020年版） | 2020年7月 |
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| 生产质量 | ||
| 5 | 《药品生产质量管理规范》（2010年修订） | 2011年1月 |
| 6 | 《药品生产监督管理办法》 | 2020年1月 |
| 7 | 《药品质量抽查检验管理办法》 | 2019年8月 |
| 8 | 《关于进一步加强基本药物生产监管工作的意见》 | 2011年10月 |
| 9 | 《药品检查管理办法（试行）（2023年修订）》 | 2023年7月 |
| 10 | 《中药新药质量研究技术指导原则（试行）》 | 2021年1月 |
| 11 | 《药物警戒质量管理规范》 | 2021年5月 |
| 注册管理 | ||
| 12 | 《药品注册管理办法》 | 2020年1月 |
| 13 | 《新药注册特殊审批管理规定》 | 2009年1月 |
| 14 | 《执业药师注册管理办法》 | 2021年6月 |
| 15 | 《药品上市后变更管理办法（试行）》 | 2021年1月 |
| 16 | 《已上市中药变更事项及申报资料要求》 | 2021年2月 |
| 17 | 《已上市中药药学变更研究技术指导原则（试行）》 | 2021年4月 |
| 药品经营 | ||
| 18 | 《药品经营质量管理规范》（2016修正） | 2016年6月 |
| 19 | 《药品经营许可证管理办法》（2017年修正） | 2017年11月 |
| 流通管理 | ||
| 20 | 《药品流通监督管理办法》 | 2007年1月 |
| 21 | 《药品进口管理办法》 | 2012年8月 |
| 22 | 《药品召回管理办法》 | 2022年10月 |
| 23 | 《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》 | 2017年2月 |
| 定价管理 | ||
| 24 | 《关于印发推进药品价格改革意见的通知》 | 2015年5月 |
| 其他 | ||
| 25 | 《中药品种保护条例》 | 2018年9月 |
| 26 | 《药品类易制毒化学品管理办法》 | 2010年3月 |
| 27 | 《麻醉药品和精神药品管理条例》 | 2016年2月 |
| 28 | 《国家基本药物目录》（2018年版） | 2018年9月 |
| 29 | 《中药新药质量研究技术指导原则（试行）》 | 2021年1月 |
| 30 | 《关于加快中医药特色发展若干政策措施的通知》 | 2021年1月 |
| 31 | 《国家医疗保障局办公室关于做好2023年医药集中采购和价格管理工作的通知》 | 2023年2月 |
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（2）主要产业政策
2015年4月，国务院办公厅印发《中医药健康服务发展规划（2015-2020）》，指出：中医药参与“一带一路”建设，遴选可持续发展项目，与丝绸之路经济带、21世纪海上丝绸之路沿线国家开展中医药交流与合作，提升中医药健康服务国际影响力。2016年2月26日，国务院印发《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》，纲要指出了十三五期间我国中医药发展方向和工作重点，提出了我国中医药发展的重点任务：切实提高中医医疗服务能力；大力发展中医养生保健服务；扎实推进中医药继承；着力推进中医药创新；全面提升中药产业发展水平；大力弘扬中医药文化；积极推动中医药海外发展。2016年10月26日，工信部、发改委等联合发布《医药工业发展规划指南》，该指南指出要推进重点领域发展。中成药方面，针对心脑血管疾病、自身免疫性疾病、妇儿科疾病、消化科疾病等中医优势病种，挖掘经典名方，开发复方、有效部位及有效成分中药新药，加快推动疗效确切、临床价值高的中药创新药的研发和产业化。针对已上市品种，运用现代科学技术深挖临床价值，明确优势治疗领域，开发新的适应症。开展药品上市后疗效、安全、制剂工艺和质量控制再评价，实现新药国际注册的突破。2016年12月，国务院医改办等多部门联合印发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（实行）》，2017年1月，国家药监局发布《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（实行）的通知》，规定公立医疗机构药品采购中逐步推行两票制，鼓励其他医疗机构药品采购中推行两票制，综合医改试点省（市、区）和公立医院改革试点城市要率先推行两票制，鼓励其他地区执行两票制，争取到2018年在全国全面推开。2017年2月14日，国务院印发《“十三五”国家药品安全规划》，规划指出要鼓励研发创新，提高产品质量，以解决临床问题为导向，落实创新驱动发展战略，瞄准国际先进水平，破除制约创新发展的思想观念和制度藩篱，促进提升研发创新水平，推动企业强化质量安全控制，切实提升药品质量和疗效；加强全程监管，确保用药安全有效，完善统一权威的监管体制，推进药品监管法治化、
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标准化、专业化、信息化建设，提高技术支撑能力，强化全过程、全生命周期监管，保证药品安全性、有效性和质量可控性达到或接近国际先进水平。到2020年，药品质量安全水平、药品安全治理能力、医药产业发展水平和人民群众满意度明显提升。
2019年1月，国务院发布《国家组织药品集中采购和使用试点方案》，方案指出：在试点地区（4个直辖市和7个重点城市）公立医疗机构报送的采购量基础上，按照试点地区所有公立医疗机构年度药品总用量的60%-70%估算采购总量，进行带量采购，量价挂钩、以量换价，形成药品集中采购价格，试点城市公立医疗机构或其代表根据上述采购价与生产企业签订代量购销合同。
2019年10月20日，中共中央国务院发布《关于促进中医药传承创新发展的意见》，提出要从以下六个方面来促进中医药传承创新发展：健全中医药服务体系；发挥中医药在维护和促进人民健康中的独特作用；大力推动中药质量提升和产业高质量发展；加强中医药人才队伍建设；促进中医药传承与开放创新发展；改革完善中医药管理体制机制。
2019年8月28日，国家发展改革委、教育部、国家卫生健康委、人民银行、税务总局、医疗保障局、中医药局、药品监管局等联合制定了《促进健康产业高质量发展行动纲要（2019-2022年）》，文件指出：“提升中医药疾病诊疗和康复能力。围绕提升重大疑难疾病、慢性病诊疗能力，组织开展中药方剂挖掘，集中优势力量实施中医药防治技术开发、新药研发、中西医临床协作攻关。”
2019年9月25日，国务院发布《国务院办公厅关于进一步做好短缺药品保供稳价工作的意见》，文件指出：“通过加强用药监管和考核、指导督促医疗机构优化用药目录和药品处方集等措施，促进基本药物优先配备使用，提升基本药物使用占比，并及时调整国家基本药物目录，逐步实现政府办基层医疗卫生机构、二级公立医院、三级公立医院基本药物配备品种数量占比原则上分别不低于90%、80%、60%，推动各级医疗机构形成以基本药物为主导的“1+X”（“1”为国家基本药物目录、“X”为非基本药物，由各地根据实际确定）用药模式，优化和规范用药结构。加强医疗机构用药目录遴选、采购、使用等全流程管理，推动落实“能口服不肌注、能肌注不输液”等要求，促进科学合理用药。”
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2020年5月，甘肃省药品监督管理局《关于提高药品应急保障监管能力促进医药产业高质量发展措施》中提出了提高药品监管和产业发展服务水平，促进中医药产业高质量发展的30条具体工作措施。2021年7月1日，国家发改委印发《“十四五”优质高效医疗卫生服务体系建设实施方案》，旨在加快构建强大公共卫生体系，推动优质医疗资源扩容和区域均衡布局，提高全方位全周期健康服务与保障能力，促进中医药传承创新。
2023年1月13日，国家医保局、人力资源社会保障部组织调整并制定了《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2022年）》，该目录收载西药和中成药共2,967种，其中西药1,586种，中成药1,381种，进一步提高了参保人员的用药保障水平。
（三）行业发展现状及趋势
1、行业整体现状
（1）医药行业
医药行业是关系国计民生的重要领域，是国民经济的重要组成部分。近年来，随着国内经济的快速发展、居民生活水平的持续提高和社会大众健康观念的转变，人民健康意识不断增强，使得我国医药行业取得了快速发展。2022年7月6日，我国政府发布的《“十四五”医药工业发展规划》指出，“到2025年，主要经济指标实现中高速增长，前沿领域创新成果突出，创新驱动力增强，产业链现代化水平明显提高，药械供应保障体系进一步健全，国际化全面向高端迈进。规模效益稳步增长。营业收入、利润总额年均增速保持在8%以上，增加值占全部工业的比重提高到5%左右；行业龙头企业集中度进一步提高。”根据国家卫生健康委发布的《2021年我国卫生健康事业发展统计公报》和《2020年我国卫生健康事业发展统计公报》，2021年全国卫生总费用初步推算为75,593.6亿元，相较2020年的72,306.40亿元增长4.55%。根据国家统计局最新发布的数据显示，2022年我国医药制造业规模以上工业企业实现主营业务收入33,633.70亿元。近年来，随着我国陆续推出相关产业政策，医药产业态势良好，医药工业增加值逐年攀升，但与发达国家相比仍存在较大的差距，我国的人均药品消费金额显著低于发达国家，仍有较大增长空间。
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随着医疗体制改革的持续推进，社会保障体系和医疗卫生体系框架建设基本完成，政府投资建设重点从大中型医院向社区医院、乡村医院转变，国家对卫生支出的比重继续攀升，改革红利为医药市场提供了新的增长空间。同时，考虑到我国经济的持续增长和人均收入水平的提高以及医保体系的健全等因素的驱动，预计未来我国医药产业仍将保持快速增长。
我国医药制造业规模以上工业企业实现营业收入图
单位：亿元
数据来源：国家统计局发布的统计年鉴
（2）中成药行业
中药作为中华文明中的固有精华，是中华民族在几千年生产生活实践和与疾病做斗争中逐步形成并不断丰富发展的产物，是优秀民族文化的重要组成部分。中药行业按产品是否经过加工或加工程度不同可依次分为中药材、中药饮片和中成药三个类别。中药材是制备中药饮片和中成药的原材料；中药材经过种植、捕获、采摘后，再经一系列炮制加工后成为中药饮片；中药饮片经进一步的提取成为中成药后可直接服用。相较于西药副作用小、疗效确切性质温和的特点和优势，日益受到人们关注，中成药优势凸显，行业发展迅猛。
随着我国新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化深入发展，人口老龄化进程加快，健康服务业蓬勃发展，人民群众对中成药服务的需求越来越旺盛，迫切需要继承、发展、利用好中成药，充分发挥中成药在深化医药卫生体制改革中的作用，造福人类健康。2016年2月26日，国务院发布了《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》，规划到2020年中药工业总产值占医药工业总产值
| 2022 | ||||||||||||||||
| 年 | ||||||||||||||||
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30%以上，中成药产业成为国民经济重要支柱之一。
近年来我国国内主要中成药产品产量
单位：万吨
数据来源：Wind资讯、前瞻产业研究院2018-2020年，中成药产量连续下降，至2020年产量下降至231.90万吨。中成药产量的下降，一方面受药品价格水平整体下滑而导致中成药用药市场规模减少，另一方面是因为中成药机械化程度较低、产业链环节较长、原料成本不断推高，导致中成药产量下降。随着国家医改政策的推行，中成药消费需求有望逐步回升。
2、行业发展趋势
（1）中成药行业加速向现代化方向发展
近年来，中成药行业受益于良好的政策环境，并由于国家实施中药现代化政策等因素拉动，取得了长足进展。当前，中国中成药产业开始向现代化方向发展，呈现出良好的发展前景。
中成药现代化是指以中医药理论和经验为基础，借鉴国际通行的医药标准和规范，运用现代科技技术研究、开发、生产、经营、使用和监督管理中药。较传统中药而言，现代化中成药产品具有更好的品质和临床效果，此外，现代化中成药具备了一些化学药特点，可以实现某种病症的靶向治疗，将成为未来中药领域的核心竞争力。近年来，国家加大对中药产业的研发投入，中成药行业快速向现代化方向发展，通过现代化，中成药可在国际主流市场申请新药认证、打入主流医药市场，未来中成药有望形成一个更高层次的医学治疗体系。
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（2）中成药产业向大健康方向延伸
未来中国中成药产业将更广泛的向大健康产业延伸，目前已有个别中成药企业在向大健康产业拓展并取得成功。社会发展、收入增加和观念改变带来了医药消费市场的升级与分化，药品消费市场已由过去单纯的治疗需求，向高端的预防、保健、康复等方向分化发展。而中药企业向保健食品、保健化妆品等健康产品进行产品和品牌延伸具有天然的优势，对提升企业的品牌效应有很大帮助。
我国养老模式离不开中医药，中医本身所具有养生保健、治未病的特色优势以及中医药文化在健康教育中的独特作用，能够提供更有针对性的养老服务，形成中医药特色的家庭养生、健康养老模式。在老龄化社会逐渐形成的过程中，具有养生保健和温和疗效的中药需求有望得到增长。
（3）行业监管体系将逐步标准化和规范化
我国中成药生产应用历史悠久，但规范化发展时间较短，产品标准和行业规范的缺失成为制约我国中成药行业发展的重要因素。随着行业体系的发展、规模的不断扩张、行业企业的数量持续增长，我国逐步完善了对中成药行业的监管体系。2019年10月，《中共中央国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》印发，明确提出要改革完善中药注册管理，加强中药质量安全监管。落实中药生产企业主体责任，建立多部门协同监管机制，探索建立中药材、中药饮片、中成药生产流通使用全过程追溯体系。未来，随着中医药领域相关法律法规和制度的执行与不断完善，中成药行业将不断规范，逐步向标准化、科学化迈进。
3、进入行业的主要壁垒
（1）政策壁垒
中成药行业本身存在着较高的行业政策性壁垒，国家在医药行业准入、生产经营等方面制定了一系列的法律、法规，以加强对药品行业的监管，尤其对于中成药，符合条件的药品可以申请中药品种保护，保护期内国内企业不能进行仿制和改剂型的申请。
目前，我国对药品生产和药品经营实行许可证制度。药品生产企业必须取得《药品生产许可证》，并符合国务院药品监督管理部门制定的药品生产质量管理规范要求；药品经营企业必须取得《药品经营许可证》，并符合国务院药品监督
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管理部门制定的药品经营质量管理规范要求。因此，公司所处行业存在着较高的行业准入壁垒。
（2）技术壁垒
药品从研发到上市需要经过毒理药理研究、临床前研究、临床试验、试生产、大规模生产等多个环节，具有多技术融合、跨学科应用等特点，工作量巨大，需要有严格的风险控制和丰富的项目管理能力，对企业技术要求非常高，且需要长时间的经验积累。因此，医药行业对研发创新能力、生产技术水平、制备技术水平等方面的高要求，决定了医药行业的高技术壁垒，缺乏相应积累的公司很难在短时间具备适应行业发展要求的技术水平。
（3）品牌及营销网络壁垒
药品作为特殊商品，直接关系公众生命与健康，医生和患者从谨慎性考虑往往会选择知名度较高、质量较好的产品，因而品牌、信誉度、客户基础是新增厂商进入医药行业的障碍。我国药品流通市场层级复杂，药品生产企业的销售主要依赖于企业的经销商，企业和经销商需要较长时间的磨合才能建立稳定的合作关系。新进入的企业，一方面需要花费大量的时间和经济成本建设自身营销网络，另一方面，在药企和经销商建立关系之后，还需要进行持续不断的市场推广工作，不断提高产品的市场渗透率和影响力。
新的医药企业欲获取市场份额，就必须在品牌与营销网络建设方面进行持续大量的投入，且需要经过漫长的市场考验，在短时间内新进入者很难形成较强的品牌影响力和营销网络体系。因此，药品生产企业的品牌、信誉度、客户基础等构成了进入行业的市场壁垒。
（4）资金壁垒
医药行业系高技术、高风险、高投入的产业。一般情况下，药品从研究开发、临床试验、试生产到最终产品的销售，都需要投入大量时间、资金、人才、设备等资源。药品研发对技术人员要求高、成本投入大、周期长、成功率低；药品生产所用厂房设备均需专门设备且须符合国家规定标准，在有关部门验收合格后方能投入使用。另外，药品生产所需设备多，部分关键设备昂贵，医药行业的新进入者通常需要很长的启动时间，所需资金数额较大。
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4、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①产业政策助力
2015年4月，国务院办公厅印发的《中医药健康服务发展规划（2015-2020）》指出：中医药参与“一带一路”建设，遴选可持续发展项目，与丝绸之路经济带、21世纪海上丝绸之路沿线国家开展中医药交流与合作，提升中医药健康服务国际影响力。2016年2月26日，国务院印发《中医药发展战略规划纲要（2016-2030年）》，纲要指出了十三五期间我国中医药发展方向和工作重点，提出了我国中医药发展的重点任务。2016年10月26日，工信部、发改委等联合发布《医药工业发展规划指南》，该指南指出要推进中成药等重点领域发展。国家政策支持成为行业健康快速发展的巨大推动力。
2021年2月9日，国务院印发《关于加快中医药特色发展若干政策措施的通知》。政策措施提出了包括积极支持符合条件的中医药企业上市融资和发行公司信用类债券、鼓励社会资本发起设立中医药产业投资基金，加大对中医药产业的长期投资力度等7个方面28条政策。
②人口老龄化及居民收入增长推动医药市场需求持续增长
老年人群体抵抗力低下，其容易兼多种慢性疾病，对于药品的绝对需求相对更高。未来十几年，我国将成为全球老龄化进程最快的国家之一，我国老龄化程度的不断加深，将使我国医药市场需求激增。
2022年，全国居民人均可支配收入36,883元，比上年名义增长5.0%，扣除价格因素，实际增长2.9%。居民收入的增加促使了医疗支付能力的提升，未来随着居民可支配收入的提高以及人们对健康的日益重视，医疗支出将持续升高，进而促进医药行业的稳步发展。
③我国药政改革加速，全方位鼓励创新药发展
2015年可以称作是我国创新药行业的发展元年。对于整个医药行业而言，受招标限价和医保控费等严厉政策的影响，行业增速已下降到10%以下，药品集中审批、新一轮非基药招标、医保对辅助用药的监管强化等一系列药品政策的变化，导致药企传统盈利模式受到挑战，盈利能力持续承压。与此同时，仿制药一
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致性评价、化学药注册分类改革、创新药优先审评、医保目录动态调整、海外临床试验数据认证、上市许可人制度试点等一系列重磅政策接踵而至，创新药行业面临历史性的发展机遇。2019年10月20日，中共中央、国务院发布《关于促进中医药传承创新发展的意见》，健全中医药服务体系，发挥中医药在维护和促进人民健康中的独特作用，大力推动中药质量提升和产业高质量发展，着力促进中医药传承创新发展。
④国际市场存在巨大空间，国家鼓励中医药走出去战略
随着“一带一路”战略的深入实施，中医药的优越性正逐渐被世界所认识并接受，国际社会对中医药价值的认可度越来越高。目前，世界上已有许多国家和地区建立了各种类型的中医机构，中医药除了被日本、韩国及东南亚国家广泛应用外，欧美许多国家制定、修改或出台了中医药、传统医药或者植物药法案，澳大利亚、泰国等国将中药定为与西药具有同等的合法地位。中国中药产业基础与运行环境正不断完善，对于国内中药材资源的保护将更加有效，中药现代化水平将加快提高，这将极大增强中国中药在国际市场上的竞争力，为中国中药企业提供更大的国际市场空间。
⑤医保扩容促进医疗市场规模扩大
根据国家医疗保障局发布的《2022年全国医疗保障事业发展统计公报》显示：截至2022年底，全国基本医疗保险参保人数134,592万人，参保率稳定在95%以上。2022年，全国基本医疗保险（含生育保险）基金总收入30,922.17亿元，比上年增长7.6%，稳定的参保人数和不断增加的医保基金，有利于医疗市场规模的持续增长。
（2）不利因素
①中成药基础性研究滞后
中成药及其复方具有其自身的复杂性。在目前的研究水平下，尚缺乏充分的临床药理依据来阐明中药的药性理论、物质基础、作用原理、配伍规律等，有待于进一步加强中药学的基础性研究，加强中药的科技含量，保证中药疗效的稳定性和可靠性。
②中成药质量标准化控制体系还不完善
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目前，我国建立的中药质量标准和质量控制体系还不完善，难以被国际社会所广泛认可。由于中药原料药的质量控制难度较大，因此中成药的质量稳定性较差，主成份含量差异较大，农药残留和重金属问题不能很好解决。
③影响行业发展的结构性问题日益突出、研发创新相对薄弱
目前我国医药生产企业数量众多，但具有较强自主创新能力、形成规模效应的大型企业较少，大部分制药企业仍然以低端的仿制药为主，缺乏有针对性的创新，逐渐难以适应国内居民的需求。
中国医药生产企业创新能力不足已严重地制约了中国医药产业的快速发展。虽然已经通过全面实施GMP和GSP管理，医药行业淘汰了一批落后企业，但总体而言，我国制药企业小、多、散的问题并未根本解决，真正具有国际竞争力和较强创新能力的大型企业很少，行业集中度偏低。2019年12月1日起，新版《药品管理法》取消了GMP和GSP认证，药品监督管理部门随时对GMP和GSP执行情况进行检查。
④药品价格受医保控费的影响整体呈下降趋势
2015年10月27日，国家卫计委等多部委联合下发了《关于控制公立医院医疗费用不合理增长的若干意见》，要求坚持总量控制、结构调整，控制医疗费用总量增长速度，合理调整医疗服务价格，降低药品和耗材费用占比，优化公立医院收支结构，实现良性运行。贯彻落实《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发〔2015〕7号），实行药品分类采购。对临床用量大、采购金额高、多家企业生产的基本药物和非专利药品，发挥省级集中批量采购优势，由省级药品采购机构采取双信封制公开招标采购。对部分专利药品、独家生产药品，建立公开透明、多方参与的价格谈判机制。加强对药品价格执行情况的监督检查。随着国家医疗改革的逐步深入，未来在医保控费的大背景下，医药招标价格将普遍呈现下降趋势，整个医药行业的收入水平及利润空间将进一步被压缩。
⑤专业人才供给不足
中成药行业在全环节（种植-流通-中医医师）面临人才紧缺。主要表现在以下三个方面：
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在药材种植方面：中药材种植人员在中药学、农学或畜牧学专业知识大都难达要求，并缺乏足够的栽培与防护经验，种植业还存在人才流失的情况。这导致中药材产品质量不稳定、产业效益低。在流通方面：中成药流通行业正由劳动密集型向人才、技术密集型行业转型，行业的人才现状不能满足行业发展需要。这是因为中成药流通行业起步较晚，人才培养机制不完善。中医医师方面：中成药从业人才数量匮乏与重要行业快速发展的趋势不相适应，人才缺口逐渐扩大，行业扩容受到限制。
5、行业技术水平及特点
近年来，伴随着《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《中医药发展战略规划纲要（2016-2030）》和《医药工业发展规划指南》等政策的发布实施，我国中成药行业整体技术水平正处于从传统中药生产工艺向现代生产工艺过渡的时期。
在生产技术方面，从起初的普通提取、分离、干燥、混合等技术，逐部开始采用膜分离和浓缩技术、喷雾或冷冻干燥技术、树脂分离技术和一步制粒等技术，在中药材的提取、干燥、混合等制程方面，提升了生产效率和产能，并保持中药材原有的化学组成。
在生产设备方面，从传统的过滤罐、提取罐、离心机、烘箱或干燥机、混合机等，中成药制造企业逐渐更新升级使用了多功能提取罐、双效浓缩器、喷雾或冷冻干燥设备、高速萃取离心分离设备、微孔膜过滤器和一步制粒机等设备，有效缩短了工艺制程时间，减少了各环节的药物有效成分的损耗。
6、行业的周期性、区域性及季节性
中成药行业主要受国民经济发展、城乡居民收入水平、人口增长及结构变化等多重因素的影响。近年来，随着我国国民经济水平不断提高、人民健康意识的增强，中成药行业也随之增速较快，就整体而言，中成药行业属于受周期影响较弱的行业。
在区域性方面，经济发达地区的人口密度和居民收入水平较高，居民医疗保健意识也较强，对药品的消费需求相对较大，因此药品需求具有一定的弱区域性。
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中成药行业的最终受众为广大病患，整体季节性较弱；但对于一些季节性疾病而言，根据药品细分品类的不同，细分领域或存在一定的季节性特征。
（四）行业经营模式及特征
中成药行业拥有严格的市场准入制度。药品生产企业只有取得国家食品药品监督管理部门颁发的药品生产许可证、药品注册批件等许可证书，满足药品生产质量管理规范（GMP）、药品经营质量管理规范（GSP）等相关要求方能持续开展生产经营活动。药品销售模式上则存在处方药销售模式与非处方药销售模式的区别，传统经销模式与专业化学术推广模式的区别。2019年12月1日起，新版《药品管理法》取消了GMP及GSP认证，药品监督管理部门随时对GMP及GSP执行情况进行检查。
（五）公司在行业中的竞争地位
1、公司竞争优势
（1）中药独家品种和基药品种优势
公司多年来专注于中成药在疾病治疗和预防领域的研发、生产和销售，现有元胡止痛滴丸、宣肺止嗽合剂、鞣酸小檗碱膜、七味温阳胶囊和酸枣油仁滴丸5个独家品种。元胡止痛滴丸、复方丹参片和消炎利胆片连续列入2009版、2012版、2018版《国家基本药物目录》，基层医疗卫生机构全部配备和使用，其他类型医疗卫生机构必须按规定配备使用基本药物并确定合理比例，在医保报销比例上也明显高于其他的药品。公司主打产品元胡止痛滴丸为无成瘾性的纯中药全科用药，临床应用广泛，对于治疗行经腹痛、胃痛、胁痛和头痛疗效显著，入选国家中药大品种、陇药大品种，元胡止痛滴丸二次开发研究项目目前已经形成系统性学术论文、发明专利并出版《元胡止痛滴丸二次开发》和《中药大品种质量标准提升研究》2本专著，被《临床路径治疗药物释义》在神经内科分册、消化病分册正式收载，元胡止痛滴丸二次开发项目论文成功入选“第四届中国科协优秀科技论文”、发明专利获首届甘肃省专利奖一等奖、中国专利奖优秀奖；元胡止痛滴丸入选2017、2018年度中药大品种科技竞争力排行榜。元胡止痛滴丸已构建了一定的品牌知名度及技术保护壁垒。
公司控股子公司普安制药主要产品宣肺止嗽合剂为国家级六类新药、中药二
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类保护品种、列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2022版）品种，用于咳嗽属风邪犯肺证，为全国独家产品，有4个规格生产批文，先后获得甘肃省科技进步三等奖、甘肃省药学会发展奖三等奖、甘肃省新产品新技术奖等奖项。
（2）领先的生产工艺技术优势
公司在现代中成药生产领域，尤其在中药滴丸制剂生产领域，拥有研究基质配比、滴距、滴速、料温、制冷温度等核心工艺参数。在滴丸制剂成型工艺、滴丸脱油、晾丸工艺、滴丸设备的技术改进等领域填补了国内多项技术空白，并获得专利授权。公司为高新技术企业，设有甘肃省企业技术中心、甘肃省中药新药剂型研究工程实验室和甘肃省中药固体分散制剂重点实验室，专门研究开发以滴丸剂、凝胶剂、胶囊剂、片剂等剂型为主导的新药品种；与天津药物研究院、兰州大学、甘肃中医药大学、兰州理工大学、甘肃省药品检验研究院、兰州大学第一医院、甘肃省中医研究院、兰州大学白银科技产业研究院等多家科研机构、高等院校建立了广泛深入的技术合作。
公司控股子公司普安制药为高新技术企业，其主要产品宣肺止嗽合剂采用“水提醇沉”的生产工艺，该工艺成熟稳定，通过控制醇水比例，可以最大限度降低杂质的含量，有效成分的提取率更高，并已申请获得相关技术专利。
（3）陇药资源的整合优势
甘肃是全国中药材资源大省并有丰富的中医药文化，现有中药资源2500余种,人工种植（养殖）中药材约300余种,大宗道地药材30余种，盛产当归、党参、黄（红）芪、大黄、甘草等大宗品种；2017年《甘肃省建设国家中医药产业发展综合试验区总体方案》获得国务院批复，之后《关于支持陇药产业发展政策措施的通知》《甘肃省推进绿色生态产业发展规划》《甘肃省中医中药产业发展专项行动计划》《关于支持陇药大品种大品牌推动龙头企业发展政策措施》《甘肃省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》《甘肃省中医药条例》《关于促进中医药传承创新发展的若干措施》等一系列政策措施及相关规划的发布出台，全面支持将中医药打造成支撑甘肃绿色发展崛起的十大生态产业，实现甘肃省由中医药资源大省向中医药强省的跨越发展。
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2、公司竞争劣势
（1）产品结构单一
在收购普安制药之前，公司产品结构较为单一，药品销售收入主要来源于元胡止痛滴丸，销售收入和经营业绩存在对单品种依赖的风险。2020-2022年度，元胡止痛滴丸销售收入占公司营业收入（追溯合并前）的比例接近70%，一旦元胡止痛滴丸的销售收入下滑将会显著影响公司的盈利能力。2023年，公司完成对普安制药控制权收购后，产品结构有所丰富，现有产品品种增加至25个，宣肺止嗽合剂成为公司另一主打产品，产品结构单一的劣势得到一定程度的减轻。
（2）规模相对较小
报告期内，公司营业收入分别为52,089.28万元、57,580.68万元、79,968.14万元和81,230.63万元，归属于母公司所有者的净利润分别为1,952.90万元、
191.13万元、4,444.97万元和4,682.77万元。相比于同行业上市公司，公司收入和利润规模相对较小，抗风险能力较弱。
3、主要竞争对手情况
（1）太极集团（600129.SH）
太极集团成立于1979年11月，注册资本55,689.07万元，主要从事中、西成药的生产和销售，拥有医药工业、医药商业、药材种植等完整的医药产业链。公司以中西成药制造为核心业务，产品以消化系统及代谢药物、呼吸系统药物、心脑血管药物、抗感染药物、神经系统药物、抗肿瘤药物、大健康产品为重点治疗领域。
（2）振东制药（300158.SZ）
振东制药成立于1995年11月，注册资本102,749.47万元。公司主营业务为肿瘤、皮科、消化、泌尿、心脑等仿制药、创新药的研发、生产、销售，以及种子种苗抚育、种植、加工、仓储、饮片于一体的中药材全产业链，其主要产品为皮肤病用药、消化系统药、抗肿瘤药、抗感染药、补益药、血液造血系统药、心脑血管药、泌尿系统药和呼吸系统类用药等。
（3）佐力药业（603633.SH）
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佐力药业成立于2000年1月，注册资本70,138.73万元，公司主营业务为药品的研发、生产和销售，主营业务产品包括乌灵系列（乌灵胶囊、灵泽片、灵莲花颗粒）、百令片、中药饮片及中药配方颗、聚卡波非钙片等。
（4）步长制药（603858.SH）
步长制药成立于2001年5月，注册资本110,604.26万元，公司主要从事中成药的研发、生产和销售，主要产品涉及心脑血管疾病中成药领域，同时也覆盖妇科用药等其他领域，目前，公司正向生物制药、疫苗等医药高科技领域发展。公司的主营业务是片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、浓缩丸、水丸、水蜜丸）、口服液。
（5）济川药业（600566.SH）
济川药业成立于1997年1月，注册资本92,241.82万元，公司主要从事药品的研发、生产和销售和药品的配送、批发和零售等业务。药品产品线主要围绕儿科、消化、呼吸等领域，主要产品为蒲地蓝消炎口服液、小儿豉翘清热颗粒等。除药品业务外，公司子公司蒲地蓝日化主要从事蒲地蓝牙膏等日化产品业务。
（六）与上下游行业的关联性
中成药行业的上游为中药材行业，下游行业为医药流通行业。
1、上游行业对本行业的影响
上游行业为中药制造业提供原材料和初级产品，其原材料的甄选和炮制工艺直接影响下游产品的生产制造，另一方面上游行业主要通过原料价格对中药行业的生产成本施加影响。中药材是中成药的基础原料，中药材的价格和品质关系到中成药制造的成本和质量。中药材种植需要特定的气候环境，气候环境变化对中药材品质和产量影响较大。中药材主要为当地药农种植或进行加工后出售给药材贸易商，医药企业通过药材贸易商采购中药材。
我国中药材种植业向“规范化、规模化、产业化”方向发展，未来我国中药材生产模式将逐渐由分散的小农生产模式向集团企业化的大规模生产模式转变，这有利于中药材产品质量的提升和产品价格水平的稳定，进而促进了中成药制造行业的稳定经营。
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2、下游行业对本行业的影响
中成药下游为医药流通领域，主要包括医药流通企业、药店终端和医院等。通过医药流通行业，中药产品最终进入消费市场。医药流通市场的发展以及消费渠道的多样化，大大降低了中药行业的流通成本，使消费者能以更低廉的价格消费各类医药产品。下游企业一方面为中药制造业带来源源不断的需求推动力，另一方面也为行业的产品销售和服务延伸提供了十分重要的销售渠道和服务渠道。为保障中成药药品质量和供应稳定性，满足消费者多元的治疗和保健需求，下游销售终端优先选择与品牌实力强、产品质量高、信誉良好的中成药企业合作。但中游的中成药生产企业数量多而分散，集中度低，且产品同质化严重，缺乏核心竞争力，企业竞争激烈，可供下游销售终端的选择较多，因此下游具有较强的话语权。
四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司主要产品
报告期内，公司主要产品为包括滴丸剂、合剂、片剂、硬胶囊剂、膜剂等五种剂型在内的中成药、化学药品及少量医药中间体。
公司生产和销售的主要药品如下：
| 序号 | 药品名称 | 批准文号 | 功能主治（适应症） |
| 1 | 宣肺止嗽合剂 | 疏风宣肺，止咳化痰。用于咳嗽属风邪犯肺证，症见咳嗽、咽痒、鼻塞流涕、恶寒发热、咳痰等。 | |
| 2 | 元胡止痛滴丸 | 理气，活血，止痛。用于行经腹痛，胃痛，胁痛，头痛。 |
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| 3 | 复方丹参片 | 活血化瘀，理气止痛。用于气滞血瘀所致的胸痹，症见胸闷、心前区刺痛；冠心病心绞痛见上述证候者。 | |
| 4 | 麻杏止咳胶囊 | 镇咳，祛痰，平喘。用于急、慢性支气管炎及喘息等。 | |
| 5 | 七味温阳胶囊 | 补肾温阳，益精养血。适用于中老年由肾阳虚引起的腰膝酸软，畏寒肢冷，头晕耳鸣，夜尿频数等症。 |
（二）主营业务构成
报告期内，公司分产品的主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 药品销售 | 68,498.91 | 85.33% | 65,513.82 | 83.11% | 48,538.60 | 85.72% | 46,177.91 | 90.42% |
| 物流配送 | 7,404.07 | 9.22% | 10,356.81 | 13.14% | 5,794.17 | 10.23% | 3,880.91 | 7.60% |
| 医疗器械及其他 | 4,367.87 | 5.44% | 2,955.78 | 3.75% | 2,294.01 | 4.05% | 1,010.83 | 1.98% |
| 合计 | 80,270.85 | 100.00% | 78,826.41 | 100.00 | 56,626.77 | 100.00% | 51,069.65 | 100.00% |
（三）主要产品的工艺流程图或服务的流程图
公司两款核心产品宣肺止嗽合剂与元胡止痛滴丸的工艺流程如下：
1、宣肺止嗽合剂
（1）提取工艺流程
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（2）制剂工艺流程
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2、元胡止痛滴丸
（四）经营模式
1、采购模式
公司药品生产采购的物料包括原材料、辅料和药用包装材料，均由公司根据生产计划及各类中药材的采收季节特点自行采购。原材料为公司采购的主要物料，包括元胡、丹参、白芷、三七、甘草、紫菀、前胡、荆芥、陈皮、薄荷、百部、桔梗、鱼腥草、罂粟壳等中药材。公司成立了专门的中药材采购管理委员会，制
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定了严格的中药材采购管理制度，建立了中药材采购业务岗位责任制，对原材料的采购流程和质量控制有严格标准，包括中药材供应商的评价及选择程序、中药材采购岗位职责和设置、中药材请购、询价、合同审批、运输、验收、付款等内控关键节点均有严格的管控措施。
2、生产模式
公司的全部产品均为自行组织生产。生产部门根据销售部门销售计划、成品库存等信息，制定月度生产计划，并根据月度生产计划及生产设备等情况，提出物料采购计划，由公司分管领导批准后交物料供应部负责采购。同时生产部门根据月度生产计划及原辅料实际库存、设施设备等情况，在每周末确定下周具体生产计划，下发到相关车间执行。成品由质量管理部检验合格后，质量受权人审核放行。质量管理部在生产的中间过程中对生产过程进行监督，对半成品抽样检验；整个生产过程中严格执行GMP规范管理。
3、销售模式
公司药品主要通过参加省级药品集中采购中标后，通过医药商业流通企业的渠道销往基层医疗机构、医院及药房。现阶段公司仍处于成长阶段，业务规模相对有限，销售品种较为单一，在销售资源的使用上，公司主要采取经销商模式，市场营销、销售渠道、终端客户拓展等主要由经销商完成。公司的销售队伍主要负责对经销商的货款回笼及流通渠道管控。
2023年，公司以全资子公司神康医药为专业化销售管理平台，全面规范公司及子公司产品销售及管理流程；大力开发空白、薄弱市场，强化省区经理职责，严格落实考核，完善市场化用人机制，促进销售上量；全面推进OTC市场开拓工作，稳步提升产品市场覆盖率，实现销售工作新突破；不断丰富销售模式，紧抓医药电商发展新机遇，持续开展线上销售；持续加强学术推广，加大品牌建设力度，扩大品牌宣传力和影响力。多渠道积极扩大公司业务规模，提升利润水平。
（五）主要产品销售情况
公司目前主要生产和销售的药品为合剂与滴丸剂。报告期各期，公司合剂与滴丸剂的产能、产量、销量及产能利用率、产销率情况如下：
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| 产品类别 | 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 合剂 | 产能（万盒/瓶） | 2,625.00 | 2,500.00 | 2,500.00 | 1,300.00 |
| 产量（万盒/瓶） | 2,368.93 | 1,750.73 | 1,449.93 | 1,212.07 | |
| 销量（万盒/瓶） | 2,294.27 | 2,015.03 | 1,325.93 | 1,173.91 | |
| 产能利用率 | 90.24% | 70.03% | 58.00% | 93.24% | |
| 产销率 | 96.85% | 115.10% | 91.45% | 96.85% | |
| 滴丸剂 | 产能（万粒） | 300,000.00 | 400,000.00 | 400,000.00 | 400,000.00 |
| 产量（万粒） | 248,952.60 | 285,725.17 | 231,632.26 | 198,796.80 | |
| 销量（万粒） | 166,977.08 | 277,433.30 | 197,725.41 | 190,287.25 | |
| 产能利用率 | 82.98% | 71.43% | 57.91% | 49.70% | |
| 产销率 | 67.07% | 97.10% | 85.36% | 95.72% |
注：上表中合剂产品均按120ml瓶/盒标准换算。
（六）主要原材料采购情况
1、报告期内主要原材料采购情况
报告期内，公司原材料采购情况如下：
单位：万元
| 主要原材料 | 2023年1-9月 | 主要原材料 | 2022年度 | ||
| 金额 | 占采购总额比例 | 金额 | 占采购总额比例 | ||
| 元胡 | 4,823.18 | 13.14% | 元胡 | 9,998.10 | 29.76% |
| 前胡 | 1,440.01 | 3.92% | 白芷 | 677.98 | 2.02% |
| 紫菀 | 689.48 | 1.88% | 前胡 | 649.31 | 1.93% |
| 罂粟壳 | 676.02 | 1.84% | 罂粟壳 | 633.72 | 1.89% |
| 百部 | 636.25 | 1.73% | 桔梗 | 361.76 | 1.08% |
| 合计 | 8,264.94 | 22.51% | 合计 | 12,320.87 | 36.68% |
| 主要原材料 | 2021年度 | 主要原材料 | 2020年度 | ||
| 金额 | 占采购总额比例 | 金额 | 占采购总额比例 | ||
| 元胡 | 10,236.66 | 39.82% | 元胡 | 8,829.66 | 25.95% |
| 白芷 | 1,251.29 | 4.87% | 白芷 | 1,009.07 | 2.97% |
| 前胡 | 634.49 | 2.47% | 前胡 | 398.03 | 1.17% |
| 罂粟壳 | 428.58 | 1.67% | 罂粟壳 | 370.82 | 1.09% |
| 百部 | 280.23 | 1.09% | 桔梗 | 238.60 | 0.70% |
| 合计 | 12,831.25 | 49.92% | 合计 | 10,846.18 | 31.88% |
1-1-46
2、报告期内主要能源采购情况
报告期内，公司生产所需的主要能源为电力、天然气和燃煤，具体如下：
（1）生产用电
报告期各期，公司生产用电采购金额及采购数量如下：
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 生产用电采购金额（万元） | 362.92 | 334.73 | 295.60 | 274.74 |
| 采购数量（万千瓦时） | 596.14 | 594.71 | 554.24 | 486.15 |
| 平均电价（元/千瓦时） | 0.61 | 0.56 | 0.53 | 0.57 |
（2）天然气
报告期各期，公司天然气采购金额及采购数量如下：
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 天然气采购金额（万元） | 215.29 | 212.94 | 207.05 | 232.69 |
| 采购数量（万m?） | 76.66 | 86.56 | 92.23 | 101.89 |
| 平均采购单价（元/m?） | 2.81 | 2.46 | 2.25 | 2.28 |
（3）燃煤
报告期各期，公司燃煤采购金额及采购数量如下：
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 燃煤采购金额（万元） | 377.32 | 610.09 | - | 346.60 |
| 采购数量（吨） | 3,242.59 | 4,823.57 | - | 4,987.08 |
| 耗用数量（吨） | 4,340.00 | 3,085.00 | 3,309.00 | 3,295.00 |
| 平均采购单价（元/吨） | 1,163.64 | 1,264.81 | - | 695.00 |
（七）主要固定资产
1、固定资产基本情况
截至2023年9月30日，公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他，具体资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 资产净值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 33,924.98 | 7,416.38 | 10.54 | 26,498.06 | 78.11% |
1-1-47
| 机器设备 | 11,058.53 | 6,239.33 | 26.71 | 4,792.49 | 43.34% |
| 运输设备 | 502.48 | 285.09 | 0.12 | 217.28 | 43.24% |
| 电子设备及其他 | 1,958.85 | 1,449.96 | 0.14 | 508.76 | 25.97% |
| 合计 | 47,444.86 | 15,390.77 | 37.51 | 32,016.59 | 67.48% |
2、房屋所有权
截至本募集说明书签署日，公司拥有房屋所有权共28项，具体情况如下：
| 序号 | 产权人 | 产权证号 | 坐落 | 建筑面积（㎡） |
| 1 | 陇神戎发 | 甘（2023）兰州高新区不动产权第0007390号 | 兰州市城关区高新定远镇金科路138号1幢5层501室 | 1,582.44 |
| 2 | 陇神戎发 | 甘（2023）兰州高新区不动产权第0007391号 | 兰州市城关区高新定远镇金科路138号1幢8层801室 | 1,563.39 |
| 3 | 陇神戎发 | 甘（2023）兰州高新区不动产权第0007392号 | 兰州市城关区高新定远镇金科路138号1幢7层701室 | 1,583.71 |
| 4 | 陇神戎发 | 甘（2023）兰州高新区不动产权第0007393号 | 兰州市城关区高新定远镇金科路138号1幢4层401室 | 1,582.44 |
| 5 | 陇神戎发 | 甘（2023）兰州高新区不动产权第0007394号 | 兰州市城关区高新定远镇金科路138号1幢3层301室 | 1,582.44 |
| 6 | 陇神戎发 | 甘（2023）兰州高新区不动产权第0007395号 | 兰州市城关区高新定远镇金科路138号1幢6层601室 | 1,582.44 |
| 7 | 陇神戎发 | 甘（2023）兰州高新区不动产权第0007396号 | 兰州市城关区高新定远镇金科路138号1幢2层201室 | 1,383.56 |
| 8 | 陇神戎发 | 甘（2023）兰州高新区不动产权第0007397号 | 兰州市城关区高新定远镇金科路138号1幢1层101室 | 1,500.55 |
| 9 | 陇神戎发 | 兰房权证（榆中县）字第1827号 | 兰州市榆中县和平镇薇乐大道227号 | 417.38 |
| 10 | 陇神戎发 | 兰房权证（榆中县）字第1840号 | 278.72 | |
| 11 | 陇神戎发 | 兰房权证（榆中县）字第1842号 | 201.48 | |
| 12 | 陇神戎发 | 兰房权证（榆中县）字第1843号 | 1527.12 | |
| 13 | 陇神戎发 | 兰房权证（榆中县）字第1844号 | 152.00 | |
| 14 | 陇神戎发 | 兰房权证（榆中县）字第1845号 | 22.36 | |
| 15 | 陇神戎发 | 兰房权证（榆中县）字第1846号 | 93.12 | |
| 16 | 陇神戎发 | 兰房权证（榆中县）字第1847号 | 1527.12 | |
| 17 | 陇神戎发 | 兰房权证（榆中县）字第1848号 | 176.99 | |
| 18 | 陇神戎发 | 兰房权证（榆中县）字第1849号 | 21.00 | |
| 19 | 陇神戎发 | 兰房权证（榆中县）字第1850号 | 249.48 | |
| 20 | 陇神戎发 | 陇房权证文字第6859号 | 陇西县文峰镇长安路以南陇西中医药展贸城1号楼121室 | 87.90 |
| 21 | 陇神戎发 | 陇房权证文字第6860号 | 陇西县文峰镇长安路以南陇西中医药展贸城1号楼120室 | 45.58 |
1-1-48
| 序号 | 产权人 | 产权证号 | 坐落 | 建筑面积（㎡） |
| 22 | 陇神戎发 | 陇房权证文字第6861号 | 陇西县文峰镇长安路以南陇西中医药展贸城1号楼119室 | 45.58 |
| 23 | 陇神戎发 | 甘（2023）兰州高新区不动产权第0000743号 | 兰州市城关区高新定远镇龙泉街812号1单元1-3层101室 | 339.71 |
| 24 | 普安制药 | 甘（2019）凉州区不动产权第0000091号 | 凉州区黄羊镇农大北路1号等 | 13,043.55 |
| 25 | 普安制药 | 甘（2019）凉州区不动产权第0000093号 | 凉州区黄羊镇农大北路1号11幢2层车间1号等 | 6,299.58 |
| 26 | 普安制药 | 甘（2019）凉州区不动产权第0012775号 | 凉州区黄羊镇农大北路1号（普安制药股份有限公司）17幢1层其他01号 | 544.46 |
| 27 | 普安制药 | 甘（2019）凉州区不动产权第0012777号 | 凉州区黄羊镇农大北路1号（普安制药股份有限公司）16幢-1层仓储01号 | 4,007.74 |
| 28 | 普安制药 | 甘（2021）凉州区不动产权第0014886号 | 凉州区黄羊镇学院路188号18幢1层提取车间 | 216.00 |
截至本募集说明书签署日，公司位于甘肃省兰州市榆中县定远镇国防路10号的生产经营厂房和部分办公场所房屋不动产权证书正在办理中，不存在产权纠纷和抵押情况。
（八）主要无形资产
1、土地使用权
| 序号 | 使用 权人 | 权证号 | 坐落地址 | 宗地面积（平方米） | 使用权类型 | 使用权 用途 | 他项权利 |
| 1 | 陇神戎发 | 甘（2023）兰州高新区不动产权第0007390号 | 兰州市城关区高新定远镇金科路138号1幢5层501室 | 133,110.10 | 出让 | 工业 | - |
| 陇神戎发 | 甘（2023）兰州高新区不动产权第0007391号 | 兰州市城关区高新定远镇金科路138号1幢8层801室 | |||||
| 陇神戎发 | 甘（2023）兰州高新区不动产权第0007392号 | 兰州市城关区高新定远镇金科路138号1幢7层701室 | |||||
| 陇神戎发 | 甘（2023）兰州高新区不动产权第0007393号 | 兰州市城关区高新定远镇金科路138号1幢4层401室 | |||||
| 陇神戎发 | 甘（2023）兰州高新区不动产权第0007394号 | 兰州市城关区高新定远镇金科路138号1幢3层301室 | |||||
| 陇神戎发 | 甘（2023）兰州高新区不动产权第0007395号 | 兰州市城关区高新定远镇金科路138号1幢6层601室 | |||||
| 陇神戎发 | 甘（2023）兰州高新区不动产权第0007396号 | 兰州市城关区高新定远镇金科路138号1幢2层201室 | |||||
| 陇神戎发 | 甘（2023）兰州高新区不动产权第0007397号 | 兰州市城关区高新定远镇金科路138号1幢1层101室 |
1-1-49
| 2 | 陇神戎发 | 甘（2020）兰州高新区不动产权第0013938号 | 兰州高新区定连园区经四路以西，纬十五路以北范围 | 1,839.97 | 出让 | 工业 | - |
| 3 | 陇神戎发 | 榆国用（2000）第3号 | 榆中县和平镇袁家营村 | 19,311.77 | 出让 | 工业 | - |
| 4 | 普安制药 | 甘（2019）凉州区不动产权第0000091号 | 凉州区黄羊镇农大北路1号3幢1层工业1号等 | 86,630.00 | 出让 | 工业 | - |
| 普安制药 | 甘（2019）凉州区不动产权第0000093号 | 凉州区黄羊镇农大北路1号11幢2层车间1号等 | |||||
| 普安制药 | 甘（2019）凉州区不动产权第0012775号 | 凉州区黄羊镇农大北路1号（普安制药股份有限公司）17幢1层其他01号 | |||||
| 普安制药 | 甘（2019）凉州区不动产权第0012777号 | 凉州区黄羊镇农大北路1号（普安制药股份有限公司）16幢1层办公01号 | |||||
| 普安制药 | 甘（2021）凉州区不动产权第0014886号 | 凉州区黄羊镇学院路188号18幢1层提取车间 | |||||
| 5 | 普安制药 | 甘（2017）凉州区不动产权第0003138号 | 凉州区黄羊工业园区 | 39,810.60 | 出让 | 工业 | - |
| 6 | 普安制药 | 甘（2017）凉州区不动产权第0003140号 | 凉州区黄羊工业园区 | 20,542.50 | 出让 | 工业 | - |
2、专利
截至报告期末，公司及其控股子公司共拥有境内专利58项，具体情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 取得方式 | 授权公告日 |
| 1 | 陇神戎发 | 一种元胡止痛滴丸及其制备工艺 | 发明专利 | ZL201010234700.9 | 原始取得 | 2011.07.20 |
| 2 | 陇神戎发 | 一种治疗宫颈糜烂的鞣酸小檗碱凝胶剂及其制备工艺 | 发明专利 | ZL201010571740.2 | 原始取得 | 2011.12.21 |
| 3 | 陇神戎发 | 一种复方独一味药物牙膏及其制备工艺 | 发明专利 | ZL201110218535.2 | 原始取得 | 2012.08.08 |
| 4 | 陇神戎发 | 一种抗辐射药物的分离纯化方法 | 发明专利 | ZL200910021505.5 | 受让取得 | 2012.10.10 |
| 5 | 陇神戎发 | 一种红黄芪饮料及其制备工艺 | 发明专利 | ZL201110218576.1 | 原始取得 | 2012.12.26 |
| 6 | 陇神戎发 | 当归、红芪超滤膜提取物在制备用于抗辐射药物中的应用 | 发明专利 | ZL200910021504.0 | 受让取得 | 2013.03.20 |
| 7 | 陇神戎发 | 一种七味温阳软胶囊制剂及其制备工艺 | 发明专利 | ZL201210141844.9 | 原始取得 | 2013.11.06 |
| 8 | 陇神戎发 | 一种治疗宫颈糜烂的膜剂及其制备工艺 | 发明专利 | ZL201310257169.0 | 原始取得 | 2015.01.28 |
| 9 | 陇神戎发 | 一种当归保湿水及其制备方法 | 发明专利 | ZL201310408654.3 | 原始取得 | 2015.05.27 |
| 10 | 陇神戎发 | 感冒清热滴丸制剂及其制备方法 | 发明专利 | ZL201310669954.7 | 原始取得 | 2015.10.28 |
| 11 | 陇神戎发 | 一种麻杏止咳胶囊及其制备工艺 | 发明专利 | ZL201310644467.5 | 原始取得 | 2016.01.20 |
| 12 | 陇神戎发 | 一种微波辅助提取松潘乌头生物碱的方法 | 发明专利 | ZL201410130374.5 | 原始取得 | 2016.05.18 |
1-1-50
| 13 | 陇神戎发 | 一种用于治疗骨质疏松的药物制剂及其制备方法 | 发明专利 | ZL201410816842.4 | 原始取得 | 2018.04.17 |
| 14 | 陇神戎发 | 一种元胡止痛滴丸及其制备方法 | 发明专利 | ZL201711372786.X | 原始取得 | 2020.08.07 |
| 15 | 陇神戎发 | 一种藤茶制剂的新用途 | 发明专利 | ZL201910565421.1 | 原始取得 | 2022.02.15 |
| 16 | 陇神戎发 | 一种药膜机 | 实用新型 | ZL201420772886.7 | 原始取得 | 2015.05.27 |
| 17 | 陇神戎发 | 一种便于处理凝结水的干燥箱 | 实用新型 | ZL201821277965.5 | 原始取得 | 2019.04.26 |
| 18 | 陇神戎发 | 一种能够增加流动性的中药饮片压片机 | 实用新型 | ZL201821277883.0 | 原始取得 | 2019.10.18 |
| 19 | 陇神戎发 | 液体灭菌设备 | 实用新型 | ZL201921878347.0 | 原始取得 | 2020.08.14 |
| 20 | 陇神戎发 | 一种滴丸机冷却箱过滤装置 | 实用新型 | ZL201922224934.4 | 原始取得 | 2020.10.23 |
| 21 | 陇神戎发 | 一种药丸离心式筛选装置 | 实用新型 | ZL201922224935.9 | 原始取得 | 2020.10.23 |
| 22 | 陇神戎发 | 一种药物溶出实验仪用溶液提取装置 | 实用新型 | ZL201922224941.4 | 原始取得 | 2020.10.23 |
| 23 | 陇神戎发 | 一种中药滴丸油脂晾干收集小车 | 实用新型 | ZL202023243657.0 | 原始取得 | 2021.11.12 |
| 24 | 陇神戎发 | 一种胶囊填充机粉尘清理装置 | 实用新型 | ZL202023237729.0 | 原始取得 | 2021.11.23 |
| 25 | 陇神戎发 | 一种中药材隧道清洗机 | 实用新型 | ZL202120875162.5 | 原始取得 | 2021.11.30 |
| 26 | 陇神戎发 | 一种中药材隧道清洗机用挡水装置 | 实用新型 | ZL202120875146.6 | 原始取得 | 2021.11.30 |
| 27 | 陇神戎发 | 一种药粉搅拌罐反吹防堵装置 | 实用新型 | ZL202120873121.2 | 原始取得 | 2022.04.26 |
| 28 | 陇神戎发 | 一种多通道包装机搅拌电机提升装 | 实用新型 | ZL202221000342.X | 原始取得 | 2022.07.26 |
| 29 | 陇神戎发 | 外观设计专利（复方丹参片） | 外观设计 | ZL201730537150.0 | 原始取得 | 2018.04.17 |
| 30 | 陇神戎发 | 外观设计专利（麻杏止咳胶囊） | 外观设计 | ZL201730537149.8 | 原始取得 | 2018.04.17 |
| 31 | 陇神戎发 | 外观设计专利（黄芪当归胶囊） | 外观设计 | ZL201830540638.3 | 原始取得 | 2019.01.22 |
| 32 | 陇神戎发 | 外观设计专利（鞣酸小檗碱膜） | 外观设计 | ZL201830540637.9 | 原始取得 | 2019.01.22 |
| 33 | 陇神戎发 | 元胡包装盒妇科专用 | 外观设计 | ZL202230246502.8 | 原始取得 | 2022.07.22 |
| 34 | 普安制药、李成义 | 一种中药止嗽制剂 | 发明专利 | ZL201310176128.9 | 原始取得 | 2017.07.25 |
| 35 | 普安制药、李成义 | 一种中药止嗽制剂生产工艺 | 发明专利 | ZL201310179112.3 | 原始取得 | 2018.10.19 |
| 36 | 普安制药 | 一种包装线上剔空盒装置 | 实用新型 | ZL201720551969.7 | 原始取得 | 2018.01.05 |
| 37 | 普安制药 | 超声波清洗器防倒瓶装置 | 实用新型 | ZL201720551983.7 | 原始取得 | 2018.01.05 |
| 38 | 普安制药 | 一种链条式传送带 | 实用新型 | ZL201720551984.1 | 原始取得 | 2018.01.05 |
| 39 | 普安制药 | 一种间歇型装盒机折盒板 | 实用新型 | ZL201720551990.7 | 原始取得 | 2018.01.05 |
| 40 | 普安制药 | 理瓶机防掉瓶装置 | 实用新型 | ZL201720552049.7 | 原始取得 | 2018.01.05 |
| 41 | 普安制药 | 一种短程防静电运输车 | 实用新型 | ZL201720581740.8 | 原始取得 | 2018.06.15 |
| 42 | 普安制药 | 一种缓冲功能的转换轨道推料装置 | 实用新型 | ZL201821426571.1 | 原始取得 | 2019.05.07 |
| 43 | 普安制药 | 一种电磁感应封口机冷却装置 | 实用新型 | ZL201821445614.0 | 原始取得 | 2019.07.26 |
| 44 | 普安制药 | PP管道静电释放装置 | 实用新型 | ZL202022819747.3 | 原始取得 | 2021.07.28 |
1-1-51
| 45 | 普安制药 | 一种防漏贴标型贴标机 | 实用新型 | ZL202121643714.6 | 原始取得 | 2022.04.05 |
| 46 | 普安制药 | 一种前处理车间智能风选机组 | 实用新型 | ZL202121643719.9 | 原始取得 | 2022.04.05 |
| 47 | 普安制药 | 装盒机剔除装置 | 实用新型 | ZL202023322469.7 | 原始取得 | 2022.02.11 |
| 48 | 普安制药 | 一种药厂生产车间用消毒设备 | 实用新型 | ZL202122438327.5 | 原始取得 | 2022.02.11 |
| 49 | 普安制药 | 一种可减少医药化工废水中COD含量的撞击流反应器 | 实用新型 | ZL202122707169.9 | 原始取得 | 2023.03.03 |
| 50 | 普安制药 | 包装瓶（100ml） | 外观设计 | ZL201730181578.6 | 原始取得 | 2018.02.23 |
| 51 | 普安制药 | 药瓶盒（100ml） | 外观设计 | ZL201730182271.8 | 原始取得 | 2018.04.17 |
| 52 | 普安制药 | 包装瓶（120ml） | 外观设计 | ZL201730182394.1 | 原始取得 | 2018.04.17 |
| 53 | 普安制药 | 药瓶盒（120ml） | 外观设计 | ZL201730182623.X | 原始取得 | 2018.04.17 |
| 54 | 普安制药 | 药瓶（宣肺止嗽合剂20ml） | 外观设计 | ZL202030731227.X | 原始取得 | 2021.05.31 |
| 55 | 普安制药 | 药品包装盒（宣肺止嗽合剂） | 外观设计 | ZL202030819349.4 | 原始取得 | 2021.06.08 |
| 56 | 普安制药 | 包装盒(宣肺止嗽合剂6支) | 外观设计 | ZL201830756580.6 | 原始取得 | 2019.10.11 |
| 57 | 普安制药 | 包装盒(宣肺止嗽合剂9支） | 外观设计 | ZL201830756583.X | 原始取得 | 2019.10.11 |
| 58 | 普安制药 | 包装盒(宣肺止嗽合剂12支） | 外观设计 | ZL201830758811.7 | 原始取得 | 2019.10.11 |
3、商标
截至报告期末，发行人及其控股子公司共拥有境内商标30项，具体情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 注册号 | 商标类别 | 权利期限 | 商标图标 |
| 1 | 陇神戎发 | 25637386 | 35 | 2018.07.28-2028.07.27 | |
| 2 | 陇神戎发 | 25629538 | 3 | 2018.07.28-2028.07.27 | |
| 3 | 陇神戎发 | 25638835 | 44 | 2018.07.28-2028.07.27 | |
| 4 | 陇神戎发 | 25631324 | 42 | 2018.07.28-2028.07.27 | |
| 5 | 陇神戎发 | 25634737 | 5 | 2019.08.14-2029.08.13 | |
| 6 | 陇神戎发 | 42165686 | 10 | 2020.07.14-2030.07.13 | |
| 7 | 陇神戎发 | 25633153 | 32 | 2019.08.14-2029.08.13 | |
| 8 | 陇神戎发 | 3263511 | 5 | 2014.01.07-2024.01.06 | |
| 9 | 陇神戎发 | 22495740 | 5 | 2018.02.14-2028.02.13 | |
| 10 | 陇神戎发 | 729213 | 5 | 2015.02.14-2025.02.13 | |
| 11 | 陇神戎发 | 3263508 | 5 | 2014.01.07-2024.01.06 | |
| 12 | 陇神戎发 | 3263510 | 5 | 2014.02.14-2024.02.13 | |
| 13 | 陇神戎发 | 3263509 | 5 | 2014.02.07-2024.02.06 |
1-1-52
| 14 | 陇神戎发 | 3806654 | 5 | 2016.07.21-2026.07.20 | |
| 15 | 陇神戎发 | 16520959 | 5 | 2016.06.07-2026.06.06 | |
| 16 | 陇神戎发 | 16520959 | 30 | 2016.06.07-2026.06.06 | |
| 17 | 陇神戎发 | 16520959 | 32 | 2016.06.07-2026.06.06 | |
| 19 | 普安制药 | 3697391 | 5 | 2016.01.07-2026.01.06 | |
| 20 | 普安制药 | 3697388 | 5 | 2016.01.07-2026.01.06 | |
| 21 | 普安制药 | 3697389 | 5 | 2016.01.07-2026.01.06 | |
| 22 | 普安制药 | 3697390 | 5 | 2016.01.07-2026.01.06 | |
| 23 | 普安制药 | 3697319 | 5 | 2016.01.07-2026.01.06 | |
| 24 | 普安制药 | 3697393 | 5 | 2016.01.07-2026.01.06 | |
| 25 | 普安制药 | 3697394 | 5 | 2016.01.07-2026.01.06 | |
| 26 | 普安制药 | 3697395 | 5 | 2016.03.21-2026.03.20 | |
| 27 | 普安制药 | 19796232 | 29 | 2017.08.21-2027.08.20 | |
| 28 | 普安制药 | 19796405 | 29 | 2017.06.21-2027.06.20 | |
| 29 | 普安制药 | 19796577 | 5 | 2017.08.21-2027.08.20 | |
| 30 | 普安制药 | 19796168 | 5 | 2017.08.21-2027.08.20 |
（九）生产经营资质
截至本募集说明书签署日，公司及其控股子公司取得与生产经营相关的主要资质证书如下：
1-1-53
1、药品生产许可证
| 公司名称 | 证书编号 | 有效期至 | 生产范围 | 发证机关 |
| 陇神戎发 | 甘20160092 | 2026年4月12日 | 片剂，硬胶囊剂，膜剂，滴丸剂，合剂，原料药*** | 甘肃省药品监督管理局 |
| 普安制药 | 甘20160089 | 2026年3月2日 | 合剂，膜剂，原料药*** | 甘肃省药品监督管理局 |
2、药品GMP证书
| 公司名称 | 证书编号 | 有效期至 | 认证范围 | 发证机关 |
| 普安制药 | GS20190323 | 2024年3月28日 | 合剂 | 甘肃省药品监督管理局 |
| 普安制药 | GS20190307 | 2024年1月22日 | 膜剂 | 甘肃省药品监督管理局 |
2019年12月1日起，新版《药品管理法》取消了GMP认证，药品监督管理部门随时对GMP执行情况进行检查。
3、食品生产许可证
| 公司名称 | 证书编号 | 有效期至 | 食品类别 | 发证机关 |
| 陇神戎发 | SC12762012300342 | 2027年4月11日 | 糖果制品，保健食品 | 甘肃省市场监督管理局 |
4、药品经营许可证
| 公司名称 | 证书编号 | 有效期至 | 经营范围 | 发证机关 |
| 三元医药 | 甘AA931H693 | 2028年9月18日 | 中药材（国限品种除外）、中药饮片、中成药、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、化学药制剂、生物制品（除疫苗）*** | 甘肃省药品监督管理局 |
5、医疗器械许可证
| 公司名称 | 证书编号 | 有效期至 | 发证机关 |
| 三元医药 | 甘兰食药监械经营许20190031号 | 2024年2月26日 | 兰州市市场监督管理局 |
| 新丝路 | 甘兰食药监械经营许20221053号 | 2027年11月17日 | 兰州市市场监督管理局 |
6、医疗器械备案证
| 公司名称 | 证书编号 | 备案日期 | 发证机关 |
| 三元医药 | 甘兰食药监械经营备20190685号 | 2023年8月22日 | 兰州市市场监督管理局 |
| 新丝路 | 甘兰药监械经营备20220560 | 2022年10月11日 | 兰州市市场监督管理局 |
1-1-54
7、食品经营许可证
| 公司名称 | 证书编号 | 有效期至 | 经营项目 | 发证机关 |
| 陇神戎发 | JY36201231554502 | 2024年7月28日 | 热食类食品制售 | 榆中县市场监督管理局 |
| 神康医药 | JY26201232327250 | 2027年6月13日 | 热食类食品制售 | 榆中县市场监督管理局 |
| 新丝路 | JY16201231501982 | 2026年12月29日 | 预包装食品（含冷冻冷藏食品）销售；保健食品销售；散装食品（含冷冻冷藏食品）销售 | 榆中县市场监督管理局 |
8、药品批准文号
| 序号 | 药品通用名称 | 批准文号 | 生产单位 | 药品批准文号有效期/登记号 |
| 1 | 麻杏止咳胶囊 | 国药准字Z20080089 | 陇神戎发 | 2028-01-03 |
| 2 | 小儿复方磺胺甲噁唑片 | 国药准字H62020821 | 陇神戎发 | 2024-12-02 |
| 3 | 鞣酸小檗碱膜 | 国药准字H10940092 | 陇神戎发 | 2024-12-02 |
| 4 | 七味温阳胶囊 | 国药准字B20020628 | 陇神戎发 | 2024-12-02 |
| 5 | 小儿清感灵片 | 国药准字Z62020078 | 陇神戎发 | 2024-12-02 |
| 6 | 消炎利胆片 | 国药准字Z62021024 | 陇神戎发 | 2024-12-02 |
| 7 | 复方川贝母片 | 国药准字Z62020071 | 陇神戎发 | 2024-12-02 |
| 8 | 消栓通络片 | 国药准字Z62020076 | 陇神戎发 | 2024-12-02 |
| 9 | 小儿清肺止咳片 | 国药准字Z62020077 | 陇神戎发 | 2024-12-02 |
| 10 | 元胡止痛滴丸 | 国药准字Z20010024 | 陇神戎发 | 2024-12-02 |
| 11 | 复方丹参片 | 国药准字Z62020072 | 陇神戎发 | 2024-12-02 |
| 12 | 三七伤药片 | 国药准字Z62020073 | 陇神戎发 | 2024-12-02 |
| 13 | 舒心宁片 | 国药准字Z62020074 | 陇神戎发 | 2024-12-02 |
| 14 | 消渴降糖片 | 国药准字Z62020075 | 陇神戎发 | 2024-12-02 |
| 15 | 酸枣仁油滴丸 | 国药准字B20020653 | 陇神戎发 | 2025-05-19 |
| 16 | 对乙酰氨基酚口服溶液 | 国药准字H20084013 | 普安制药 | 2028-04-10 |
| 17 | 对乙酰氨基酚口服溶液 | 国药准字H20084012 | 普安制药 | 2028-04-10 |
| 18 | 健胃消食片 | 国药准字Z20083398 | 普安制药 | 2028-04-10 |
| 19 | 克霉唑药膜 | 国药准字H20066029 | 普安制药 | 2026-08-24 |
| 20 | 诺氟沙星药膜 | 国药准字H20067020 | 普安制药 | 2026-08-24 |
| 21 | 通脉口服液 | 国药准字Z20093180 | 普安制药 | 2024-04-09 |
| 22 | 宣肺止嗽合剂 | 国药准字Z20050288 | 普安制药 | 2024-08-26 |
| 23 | 盐酸纳洛酮 | 国药准字H20065273 | 普安制药 | 登记号Y20190009767 |
1-1-55
根据国家药监局关于贯彻实施《中华人民共和国药品管理法》有关事项的公告（2019年第103号）的规定：自2019年12月1日起，对化学原料药不再发放药品注册证书，由化学原料药生产企业在登记平台登记，实行一并审评审批。
9、进出口备案证
| 公司名称 | 证书名称 | 证书编号/备案号 | 发证/备案机构 | 有效期限 |
| 新丝路 | 对外贸易经营者备案登记表 | 01686286 | 对外贸易经营者备案登记机关（甘肃兰州） | 长期 |
| 新丝路 | 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 | 6201961252 | 中华人民共和国兰州海关 | 长期 |
| 新丝路 | 出入境检验检疫报检企业备案表 | 6200601725 | 中华人民共和国甘肃出入境检验检疫局 | 长期 |
| 三元医药 | 对外贸易经营者备案登记表 | 03138421 | 对外贸易经营者备案登记机关（甘肃兰州） | 长期 |
| 普安制药 | 对外贸易经营者备案登记表 | 03138756 | 对外贸易经营者备案登记机关（甘肃武威） | 长期 |
10、其他
| 公司名称 | 证书名称 | 证书编号/备案号 | 发证/备案机构 | 证书期限 |
| 陇神戎发 | 国产保健食品注册证书 | 国食健注G20140331 | 国家市场监督管理总局 | 2025-11-18 |
| 普安制药 | 消毒产品生产企业卫生许可证 | 甘卫消证字（2022）第0003号 | 甘肃省卫生健康委员会 | 2026-06-06 |
| 三元医药 | 药品经营质量管理规范认证证书 | A-GS18X-360 | 甘肃省药品监督管理局 | 2023-12-10 |
五、发行人现有业务发展安排及未来发展战略
（一）公司未来发展战略
未来发展中，公司将积极把握国家和甘肃省对中药产业布局调整及重点扶持中药产业发展的政策机遇。按照甘肃药业集团打造陇药专业化产业集团的总体战略目标，坚持“凭良心、做好药”的经营理念，依托国有大股东平台优势，协同推进“甘肃药、好中药”品牌塑造。以“提升医药研发、做强医药工业、整合医药商业、推进医药出口”为目标，认真分析企业内部条件，加快资源并购整合，优化产品结构；强化科研支撑，构建核心药品技术壁垒；补齐销售短板，构建专业化营销平台，发挥产能优势和规模效益；深化“一带一路”合作交流，强化中医药文化海外推广及产品销售渠道建设，推动中医药技术、药物、标准和服务“走出去”；努力将陇神戎发建设成为集现代化的中药生产、中药材深加工、药品流
1-1-56
通、新药研发、健康医疗服务及产业投资的陇药龙头企业。
（二）公司现有业务发展安排
公司将积极应对医药行业政策变化及对经营发展带来的重大冲击，科学制定发展目标任务，进一步强化营销体制机制改革，全面提升经营管理效率和市场开发，重点支持新业务的开展，培育新的利润增长点，加快推进重点项目落地实施，积极发挥上市公司平台作用，科学研判再融资项目及并购资源整合，推进上市公司做大做强做优，推动公司实现高质量发展。
1、进一步深化机制改革，增强企业发展实力
积极把握国家支持中医药产业发展的政策机遇及甘肃省“十四五”规划对中医药发展的支持，健全市场化经营机制体制、优化子公司监管体制，推进“四能”为核心的三项制度改革，完善公司内控建设，提升公司规范治理水平；持续推行规范化管理，强化安全环保及GMP规范标准化管理，加强质量管控和风险防控，全面提升企业的运行效率和管理效能，促进上市公司实现高质量发展。
2、强化专业化营销平台建设，着力提升企业盈利能力
抢抓产业政策调整机遇，积极应对医药行业政策变革影响，强化专业化营销平台建设，加强合规管理和营销队伍建设，强化品牌建设、信息化建设，深化专业化学术推广，整合营销资源，开发空白市场；巩固主打品种在基层医疗机构的市场优势，稳步提升等级医院开发；加快OTC市场开发布局，强化线上宣传推广，丰富销售模式，稳步扩大市场份额，提升销售业绩；强化公司基本药物与普安制药产品的市场开发与销售，多渠道打造特色中成药产品梯队，培育新的经济增长点；加强中医药“一带一路”对外合作交流，多渠道推进公司产品境外注册，加大境外销售渠道开发及已注册产品销售规模提升；加快中医药产品、道地中药材、中成药中间体等产品走出去步伐。
3、立足大品种大品牌培育，打造现代化中药企业
坚持传承创新研究和大品种大品牌培育，联合科研院校持续推进元胡止痛滴丸新增适应症方面的药效、安全性等临床研究，对元胡止痛滴丸控释制剂进行系统的处方和工艺优化，提升元胡止痛滴丸质量标准；开展宣肺止嗽合剂真实世界安全性再评价和有效性RCT临床试验，完成宣肺止嗽合剂非成瘾性研究及临床
1-1-57
用药指南工作，推进中药大品种大品牌培育和大健康产业链协同发展。切实发挥好省级企业技术中心、省级实验室等科研平台的作用，继续加大研发投入与转化力度，创新与高校及科研院所的合作模式，根据市场及创新需要研究启动新增研发项目，通过成果引进、技术转让、股权收购、合作开发、自主研发等多种手段筛选开发引进临床疗效好、市场前景广阔的成熟产品，丰富公司产品品种，完善产品结构，提升公司核心竞争力。
4、围绕制药主业，积极发挥上市公司平台作用
立足于陇药产业资源整合及行业发展机遇，进一步挖掘和培育产业及并购项目，筛选医药行业优质资源，科学推进项目再融资、产业并购，进一步完善公司产品结构，以外延式发展提升公司整体规模、盈利能力和抗风险能力，为公司可持续发展奠定基础。
5、融资计划
除本次向特定对象发行股票募集资金外，公司将根据业务发展规划和项目建设情况，在充分考虑公司财务状况、筹资成本和资本结构的前提下，适时采用直接和间接融资手段并进的方式筹集资金，补充公司发展资金不足，增强公司资本实力。
六、截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的基本情况
（一）最近一期末发行人持有的财务性投资余额的具体明细、持有原因、对外投资情况以及个别投资不认定为财务性投资的论证
截至2023年9月30日，公司合并资产负债表中资产类相关科目中，其他应收款、其他流动资产、其他权益工具投资、其他非流动金融资产的具体情况如下：
单位：万元
| 科目 | 账面价值 | 具体内容 | 占归母净资产比例 | 是否属于财务性投资 | 是否属于金额较大，期限较长的财务性投资 |
| 其他应收款 | 339.51 | 主要由应收其他单位往来款项、应收增值税出口退税款、应收业绩承诺款等款项构成 | 0.55% | 否 | 不适用 |
1-1-58
| 科目 | 账面价值 | 具体内容 | 占归母净资产比例 | 是否属于财务性投资 | 是否属于金额较大，期限较长的财务性投资 |
| 其他流动资产 | 20.33 | 主要为预交税费和待摊费用 | 0.03% | 否 | 不适用 |
| 其他权益工具投资 | 5,420.00 | 公司对对宁波华沣投资合伙企业（有限合伙）和华龙证券股份有限公司的投资 | 8.79% | 是 | 否 |
| 其他非流动资产 | 262.15 | 主要为预付设备及工程款项 | 0.43% | 否 | 不适用 |
截至2023年9月30日，公司其他权益工具投资明细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资企业 | 2023年9月30日余额 |
| 1 | 宁波华沣投资合伙企业（有限合伙） | 200.00 |
| 2 | 华龙证券股份有限公司 | 5,220.00 |
| 合计 | 5,420.00 | |
为开拓新的业务、推进项目投资业务开展，提高公司收益，培育子公司经济增长点，公司的全资子公司甘肃新丝路产业投资有限公司于2015年6月11日向宁波华沣投资合伙企业（有限合伙）投资200万元人民币，以宁波华沣的名义股权投资筹备首发上市前的标的企业，寻求未来的投资收益回报。
为促进公司创新发展，提高公司资本收益，优化产业格局，培育新的利润来源，为公司长期稳定发展提供有力的支撑，公司参与认购华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”）增发股份事项，最终于2016年11月8日在甘肃省产权交易所通过非公开定向增发竞价方式，以2.61元/股的价格用自有现金购买华龙证券增发股份2,000万股，认购总金额为5,220万元，占其增发股份后注册资本的0.3157%。
公司最近一期末持有的财务性投资总额为5,420.00万元，占2023年9月30日合并报表归属于母公司净资产的比例为8.79%，远低于30%。因此公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
1-1-59
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况本次向特定对象发行A股股票的第一次董事会决议日为2023年7月17日，决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在新投入和拟投入的投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等情况。综上，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）未决诉讼、仲裁
截至报告期末，公司及子公司不存在单笔争议标的达1,000万元以上尚未了结的或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚情况
报告期内，公司及其控股子公司受到相关主管部门行政处罚的情形如下：
| 序号 | 处罚对象 | 处罚决定文号 | 处罚事宜及处罚决定 | 处罚机关 | 处罚决定出具时间 | 备注 |
| 1 | 普安制药 | 武市税稽一罚[2020]26号 | 2018年度至2019年度少申报缴纳的企业所得税94,583.40元，处以少缴税款50%的罚款，即47,291.70元。 | 国家税务总局武威市税务局第一稽查局 | 2020年 6月22日 | 已缴纳 |
| 2 | 普安制药 | 甘药监生罚字[2022]001号 | 违反《药品生产质量管理规范》组织生产的行为处以40万元罚款，对药品生产过程中的变更未进行备案或者报告的行为处以40万元罚款，合并给予80万元的行政处罚。 | 甘肃省药品监督管理局 | 2022年 6月21日 | 已缴纳 |
| 3 | 三元医药 | 兰市监处罚（2022）143号 | 违反了《药品流通监督管理办法》第十七条第一款规定。依据《药品流通监督管理办法》第三十二条第（四）项之规定，决定处罚如下：1.没收违法所 | 兰州市市场监督管理局 | 2022年 9月7日 | 已缴纳 |
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（1）关于武市税稽一罚[2020]26号行政处罚
2020年6月22日国家税务总局武威市税务局第一稽查局因普安制药2018年度至2019年度少申报缴纳的企业所得税94,583.40元，处以少缴税款50%的罚款，即47,291.70元。本次行政处罚涉及欠缴应纳税款为94,583.40元。
根据《重大税收违法失信主体信息公布管理办法》（国家税务总局令第54号）第六条：本办法所称“重大税收违法失信主体”（以下简称失信主体）是指有下列情形之一的纳税人、扣缴义务人或者其他涉税当事人（以下简称当事人）：
“（二）欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴的税款，欠缴税款金额100万元以上的；”规定，普安制药上述税务行政处罚涉及的欠缴税款金额未超过100万元，未达到国家税务总局规定的重大税收违法失信案件的标准，且罚款数额较小，在上述行政处罚决定作出后普安制药积极缴纳罚款，同时补缴税款和滞纳金，违法行为已经改正，对普安制药日常生产经营不存在重大影响。
（2）关于甘药监生罚字[2022]001号行政处罚
根据甘肃省药品监督管理局于2022年8月10日出具的《证明》：“2022年6月21日我局下达《行政处罚决定书》（甘药监生罚字[2022]001号），对该公司违反《药品生产质量管理规范》和未对生产过程中的变更进行备案的违法违规行为，作出了处以80万元罚款的行政处罚，该公司已按期缴纳罚款。该行政处罚针对的事件发生在2018年5月至2019年10月1期间，2019年10月该公司已对相关违法违规行为主动进行了纠正，自2019年10月至今，未发现该企业存在违法违规及失信行为。”
普安制药此次行政处罚所涉及的违法违规行为发生在2018年5月-2019年
| 得5,460.90元；2.并处违法销售的药品货值金额8,918.56元二倍的罚款17,837.12元。罚没款合计：23,298.02元。 | ||||||
| 4 | 三元医药 | 高消行罚决字（2023）第0029号 | 根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第三项之规定，现决定给予占用疏散通道的违法行为处罚款人民币5,180.00元的行政处罚。 | 兰州高新技术产业开发区消防救援大队 | 2023年 5月9日 | 已缴纳 |
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10月期间，且普安制药已于2019年10月主动进行了纠正，普安制药报告期内无违法违规行为，本次行政处罚对普安制药生产经营不构成重大影响。
（3）关于兰市监处罚（2022）143号、高消行罚决字（2023）第0029号行政处罚三元医药报告期内涉及两项行政处罚：兰州市市场监督管理局兰市监处罚（2022）143号行政处罚罚没合计23,298.02元、兰州高新技术产业开发区消防救援大队高消行罚决字（2023）第0029号处罚款人民币5,180.00元，前述行政处罚涉及违法行为轻微、罚款金额较小，且三元医药已经及时整改，对三元医药日常生产经营不存在重大影响，不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。综上所述，上述行政处罚不构成严重违反法律法规的情形，上述行政处罚不会对发行人的持续经营构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
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第三节 本次证券发行概要
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家政策战略性支持中医药产业发展，中医药行业迈入发展新时代近几年国家政策密集出台，大力支持中医药行业发展。2017年施行的《中华人民共和国中医药法》从法律、制度和政策层面明确了中医药的重要地位、发展方针和扶持措施。2019年发布的《中共中央、国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》提出传承创新发展中医药是新时代中国特色社会主义事业的重要内容，促进传承与开放创新发展。2022年国务院发布《“十四五”中医药发展规划》提出建设高水平中医药科技创新体系、推动中药产业高质量发展等十大任务，支持和促进中医药发展。2022年二十大报告《高举中国特色社会主义伟大旗帜为全面建设社会主义现代化国家而团结奋斗》提出推进健康中国建设，加强重大慢性病健康管理，促进中医药传承创新发展。为优化新药审评流程，2022年国家药审中心先后又颁布了《基于人用经验的中药复方制剂新药临床研发指导原则（试行）》《基于“三结合”注册审评证据体系下的沟通交流指导原则（试行）》等文件，最终2023年2月份出台的《中药注册管理专门规定》，标志着“三结合”、“经典名方”、“医疗机构中药制剂”等中药注册新理念和新改革的全面实施，进一步明确来源于经典名方不必开展临床试验，中药制剂处方的可以不开展非临床有效性研究，人用经验证据可以合理豁免部分临床试验，对中药新药研制有了更具有实操性的指导文件。现阶段中药发展具备较完善的政策支持，大力发展中医药已是我国社会发展的必然要求。
根据2016年国务院颁布的《中医药发展战略规划纲要（2016-2030）》，到2030年，中医药产业规模目标高达8万亿元，2016-2030年年均复合预期增长达到10.3%。根据头豹研究院相关数据，未来五年中国中医药行业市场规模将以约
8.3%的年均复合增长率持续增长，到2023年，市场规模有望达到22,367.7亿元。
2020年5月26日，中共甘肃省委甘肃省人民政府印发了《关于促进中医药传承创新发展的若干措施》，以全面落实《中共中央、国务院关于促进中医药传
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承创新发展的意见》精神，加快推动我省中医药传承创新发展，推进中医药产业事业并举，将中医药打造成支撑甘肃绿色发展的新兴支柱产业。2021年12月30日，甘肃省卫生健康委、省发改委、省工信厅等9个厅局联合印发了《甘肃省“十四五”中医药发展规划》（以下简称《规划》）。《规划》提出，到2025年，国家中医药产业发展综合试验区建设水平全面提升，中医药产业成为全省经济重要支柱产业之一，力争全省中医药及相关产业全产业链达到千亿元产业规模。《规划》明确，“十四五”期间，要培育特色中（藏）成药大品种。加强宣肺止嗽合剂、独一味胶囊、元胡止痛滴丸、贞芪扶正系列产品、藤黄健骨胶囊等优势特色中成药二次开发。
2、产品需求不断上升，把握国家政策机遇，将迎来新一轮销售放量由于大气污染、吸烟、工业经济发展导致的理化因子、生物因子以及人口年龄老化等因素，我国呼吸系统疾病发病率呈逐年上升趋势，如：肺癌、支气管哮喘的发病率明显增加，慢性阻塞性肺疾病居高不下（40岁以上人群中超过8%），感染后咳嗽，尤其是在上呼吸道感染流行期，发病率高达20%-50%。频繁的咳嗽严重影响患者工作与休息，降低了生活质量。随着国内逐渐对中医中药的认识加深，新型的中医方法在各地涌现，治疗方案越来越多偏向中医中药，并获得了全球的关注和认可。我国呼吸系统用药市场规模逐年上升，截止2021年达到了1,372.2亿元，其中呼吸系统中药市场规模906.1亿元，占呼吸系统用药市场规模的66.03%。
宣肺止嗽合剂基于经典名方止嗽散的基础上，经过多名老中医经验加减而来，其功能主治优势明显，具有疏风宣肺、止咳化痰之功效，对咳嗽属风邪犯肺证有优势疗效，症见咳嗽、咽痒、鼻塞流涕、恶寒发热、咯痰等；为纯中药新药，医保品种，受消费者的青睐；应用广泛优势，宣肺止嗽合剂适合各年龄段的人群服用，市场潜力巨大。在甘肃药业集团的带领下，不断拓展销售渠道，获得了市场的广泛认可，宣肺止嗽合剂2009-2022年14年来，销售量从175万瓶/盒增加到2,015万瓶/盒以上，销售额逐年增加，其市场发展趋于不断上升状态。
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（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、解决公司的产能瓶颈
宣肺止嗽合剂为发行人主要产品之一。2021年10月宣肺止嗽合剂入选中华民族医药优秀品牌，2021年12月甘肃省卫健委、省发改委等联合印发《甘肃省“十四五”中医药发展规划》，其中明确：加强宣肺止嗽合剂等优势特色中药的二次开发。目前，宣肺止嗽合剂在全国范围内销售市场良好。2023年一季度，宣肺止嗽合剂产能利用率已达到较高水平，现有产能难以满足逐渐增长的市场需求，按照公司现有生产基地建设项目的设计规划，总体产能受限于厂房、设备、配套设施等多方面限制，进一步提升的空间十分有限。本次募集资金将用于全新合剂产线的建设及已有生产线的改造，有助于提升公司产能规模和设施设备利用率，保障产品产量满足销售需求。
2、提升生产设备的先进水平，确保生产满足环保需求
陇神戎发厂区现有胶囊剂生产线使用的铝塑泡罩机使用年限已超15年，设备部件老化严重，频繁出现故障，造成包材耗损量增大，生产效率较低，加之配件采购困难，维修成本较高，不能满足产品生产需要，急需增设自动化生产设备。同时，现有污水站已达处理上限，随着滴丸和合剂的产量上升，污水设施难以支撑需要的处理量。本次进行升级改造，将升级污水系统等配套辅助设施，确保生产符合环保要求。
另一方面普安制药厂区现有配套基础设施，如污水处理站、循环水系统、锅炉及其他附属设施均未进行升级改造，相关基础设备设施相对陈旧，难以满足日益提升的安全、环保、节能等方面的需求。甘肃普安制药股份有限公司年产5000万盒（3亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目可更新完善普安制药厂区基础设施，为产品生产提供保障。
3、补充流动资金，增强抗风险能力
2023年2月，公司完成了对普安制药的现金收购，本次向特定对象发行股票募集资金中部分将用于补充公司流动资金，能够为公司经营发展提供有力的营运资金支持，缓解公司因持续较快发展所可能面临的资金缺口。公司整体资本实力的提高，也有利于公司在未来充满变化的市场竞争环境中提升抗风险能力，为
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核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力。
二、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东甘肃药业集团及其一致行动人丝路基金在内的不超过35名特定对象，除甘肃药业集团和丝路基金外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合中国证监会规定的其他机构投资者、自然人或其他合格的投资者等，发行对象不超过35名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除甘肃药业集团和丝路基金外，本次向特定对象发行股票的其他认购对象尚未确定。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次向特定对象发行A股股票申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。已确定的发行对象甘肃药业集团、丝路基金的基本情况如下：
（一）甘肃药业集团
截至本募集说明书签署日，甘肃药业集团直接持有发行人29.93%股份，为发行人的控股股东。甘肃药业集团的基本情况详见“第二节发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（二）发行人控股股东和实际控制人情况”之“2、公司控股股东”。
（二）丝路基金
截至本募集说明书签署日，丝路基金未持有发行人股份，其基本情况如下：
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| 公司名称 | 甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙） | |
| 成立时间 | 2015年12月21日 | |
| 注册资本 | 70,721.10万元 | |
| 执行事务合伙人 | 甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司（杨林军） | |
| 注册地址 | 甘肃省兰州市七里河区瓜州路4800号第19层1919房间 | |
| 经营范围 | 股权投资、股权投资管理及投资咨询服务。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益）、（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。 | |
| 股权结构 | 股东名称 | 出资比例 |
| 甘肃省国有资产投资集团有限公司 | 50.50% | |
| 甘肃省新业资产经营有限责任公司 | 49.00% | |
| 甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司 | 0.50% | |
| 合计 | 100.00% | |
（三）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况本次向特定对象发行股票已确定的发行对象为甘肃药业集团及丝路基金，其控股股东均为甘肃国投集团，实际控制人均为甘肃省国资委。
2023年2月，上市公司通过支付现金方式收购甘肃药业集团和甘肃省农垦集团有限责任公司（甘肃国投全资子公司）合计持有的普安制药70%股权，该次交易合计对价为25,731.86万元。
除前述交易，本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在其他重大交易。
三、本次向特定对象发行股票的基本方案
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过以及获得中国证监会同意注册的文件的有效期内择机发行。
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（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东甘肃药业集团及其一致行动人丝路基金在内的不超过35名特定对象。甘肃药业集团拟认购数量不超过本次发行新股数量的30.79%，认购金额不超过14,955.82万元；丝路基金拟认购数量为本次发行新股数量的7.11%，认购金额不超过3,454.02万元。甘肃药业集团和丝路基金不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。
除甘肃药业集团和丝路基金外的其他发行对象范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合中国证监会规定的其他机构投资者、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除甘肃药业集团和丝路基金外，本次向特定对象发行股票的其他发行对象将在由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价等情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
甘肃药业集团和丝路基金承诺认购本次发行的股票不存在法律法规规定禁止持股、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股、不当利益输送的情形。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
1、定价基准日
本次向特定对象发行A股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
2、发行价格
发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%与发行
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前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定根据询价结果协商确定。
甘肃药业集团及丝路基金不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果。并与其他发行对象以相同价格认购。在未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，甘肃药业集团及丝路基金将以发行底价继续参与认购。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P1=P0-D
（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
（五）发行数量
本次发行募集资金总额不超过48,579.61万元（含），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过91,003,500股（含），未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事项或其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定协商确定。
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（六）限售期
鉴于甘肃药业集团及其一致行动人合计持有公司30%以上股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，以及《注册管理办法》第五十九条规定，甘肃药业集团和丝路基金关于认购本次向特定对象发行股票的限售期如下：
本次向特定对象发行结束之日甘肃药业集团及其一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
（七）募集资金投向
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过48,579.61万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 甘肃普安制药股份有限公司年产5,000万盒（3亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目 | 37,793.74 | 29,850.57 |
| 2 | 甘肃陇神戎发药业股份有限公司三化改造及合剂生产线配套建设项目 | 5,645.60 | 4,729.04 |
| 3 | 补充流动资金及偿还贷款 | 14,000.00 | 14,000.00 |
| 合计 | 57,439.34 | 48,579.61 | |
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规
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予以置换。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行A股股票完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
（十）发行决议有效期
本次向特定对象发行A股股票决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象中，甘肃药业集团为公司控股股东，丝路基金为公司实际控制人控制的企业。因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前审核并出具了独立意见。公司股东大会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联股东亦已回避表决。
除甘肃药业集团及丝路基金外，公司本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，公司的控股股东为甘肃药业集团，实际控制人为甘肃省国资委。本次发行完成后，甘肃药业集团仍为公司的控股股东，甘肃省国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条
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件。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
1、本次向特定对象发行A股股票方案于2023年7月17日经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，于2023年8月2日取得甘肃国投集团出具的相关事宜批复文件，于2023年8月15日经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。
2、本次向特定对象发行A股股票尚需获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。
3、在获得中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行A股股票全部申报批准程序。
八、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2023年7月17日，公司分别与甘肃药业集团和丝路基金签订了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），主要内容摘要如下：
（一）公司与甘肃药业集团附条件生效的股份认购协议内容摘要
1、合同主体
甲方：甘肃陇神戎发药业股份有限公司（简称“甲方”或“发行人”）
乙方：甘肃药业投资集团有限公司（简称“乙方”或“认购人”）
2、发行价格及认购价格
本次向特定对象发行A股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。即发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票均价的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果。并与其他发行对象以相同价格认购。在未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将
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以发行底价继续参与认购。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
3、认购数量、认购金额及认购方式
认购人同意在本协议约定的先决条件获得满足或被豁免的前提下，按照前款约定的认购价格认购发行人本次拟发行的A股股票，拟认购数量不超过本次发行新股数量的30.79%，认购金额不超过14,955.82万元。
如果发行人在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事项或其他导致本次发行前发行人总股本发生变动的事项，认购数量将随之作出相应调整。
认购人以人民币现金形式认购本次发行的股票。
4、股票交付及认购款缴纳
在乙方支付认购金额后，甲方应尽快将乙方实际认购之甲方股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
发行人在取得中国证监会关于本次发行的注册决定后，与本次发行的保荐人（主承销商）将向乙方发出认购《缴款通知书》，乙方应按照《缴款通知书》的要求将股份认购款以现金方式一次性全部划入保荐人为本次发行专门开立的账户。甲方指定会计师事务所进行验资，保荐人在验资完成并扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。
如本次发行最终未能实施成功，甲方应及时向乙方退回乙方所缴纳的现金认购价款。
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5、限售期安排
鉴于乙方及其一致行动人合计持有公司30%以上股份，根据《上市公司收购管理办法》及《注册管理办法》的相关规定，乙方关于认购本次向特定对象发行股票的限售期如下：
本次向特定对象发行结束之日，乙方及其一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次向特定对象发行股票结束后，乙方就其所认购的本次发行的A股股票，因上市公司发生送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
如中国证监会或深交所对向特定对象发行股份的限售期政策进行调整，则本次发行限售期将由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整，乙方不可撤销地同意并接受该等调整。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
6、发行前滚存利润分配安排
甲方于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。
7、协议生效的先决条件
（1）本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即成立，并且在如下先决条件全部得到满足后生效：
①甲方本次向特定对象发行股票及本协议的签署获得甲方董事会和股东大会的批准，并获得相关国有资产审核批准主体核准；
②甲方本次向特定对象发行股票相关事宜经深交所发行上市审核通过并取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册文件；
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③乙方已根据其内部决策权限及程序批准同意认购甲方发行的股票，并取得其上级主管单位及有权国有资产监督管理部门的批准（如需）；
④上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
（2）如本协议上述先决条件未能成就，则本协议自始未发生效力，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不追究对方的法律责任。
8、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下的义务或其作出的承诺、陈述、保证等失实或严重有误，则该方应认定为违约方。违约方应依照法律规定和本协议约定向守约方承担违约责任，向守约方支付全面和足额的赔偿，并承担因违约而使守约方支付针对违约方的维权费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、鉴定评估费、技术服务费及其他合理费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括诉讼费、律师费及其他合理费用）。
（2）本协议生效后，若认购人延迟支付认购款，自发行人及保荐人（主承销商）向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，认购人应向发行人支付认购资金总额万分之五的违约金。同时认购人还应当负责赔偿其延迟支付行为给发行人造成的一切直接经济损失，并且发行人有权要求认购人继续履行其在该协议项下的付款义务。
（3）本协议生效后，若认购人延期10个工作日或双方另行约定的其他时间内仍未履行认购义务并足额缴纳认购款项的，认购人应当另行向发行人支付违约金，违约金数额为认购人未认购股份总价款的5%。
（4）本协议生效后，若发行人延迟办理股份登记，自本协议约定的股份登记期限届满之日起，每延迟一日，发行人应向认购人支付认购资金总额万分之五的违约金。同时发行人还应当负责赔偿其延迟登记行为给认购人造成的一切直接经济损失，并继续履行其在该协议项下的股份登记义务。
（5）本协议第二条约定的先决条件未实现的，不构成发行人的违约事项。如根据有关法律、法规和规范性文件的规定或中国证监会、深圳证券交易所等的要求对本次发行股票方案进行调整，导致本协议部分或全部无法履行，不构成发行人的违约事项。但双方应在条件允许的情况下采取最大努力促成本次发行股票
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相关事项的达成。如发生上述情形导致本协议无法继续履行或经双方协商终止履行的，发行人应在十五个工作日内将认购人已缴付的认购价款返还认购人。
（6）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（二）公司与丝路基金附条件生效的股份认购协议内容摘要
1、合同主体
甲方：甘肃陇神戎发药业股份有限公司（简称“甲方”或“发行人”）乙方：甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）（简称“乙方”或“认购人”）
2、发行价格及认购价格
本次向特定对象发行A股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。即发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票均价的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
乙方不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果。并与其他发行对象以相同价格认购。在未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行底价继续参与认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
3、认购数量、认购金额及认购方式
认购人同意在本协议约定的先决条件获得满足或被豁免的前提下，按照前款约定的认购价格认购发行人本次拟发行的A股股票，拟认购数量为本次发行新股数量的7.11%，认购金额不超过3,454.02万元。
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如果发行人在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权事项或其他导致本次发行前发行人总股本发生变动的事项，认购数量将随之作出相应调整。认购人以人民币现金形式认购本次发行的股票。
4、股票交付及认购款缴纳
在乙方支付认购金额后，甲方应尽快将乙方实际认购之甲方股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
发行人在取得中国证监会关于本次发行的注册决定后，与本次发行的保荐人（主承销商）将向乙方发出认购《缴款通知书》，乙方应按照《缴款通知书》的要求将股份认购款以现金方式一次性全部划入保荐人为本次发行专门开立的账户。甲方指定会计师事务所进行验资，保荐人在验资完成并扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。
如本次发行最终未能实施成功，甲方应及时向乙方退回乙方所缴纳的现金认购价款。
5、限售期安排
鉴于乙方及其一致行动人合计持有公司30%以上股份，根据《上市公司收购管理办法》及《注册管理办法》的相关规定，乙方关于认购本次向特定对象发行股票的限售期如下：
本次向特定对象发行结束之日，乙方及其一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次向特定对象发行股票结束后，乙方就其所认购的本次发行的A股股票，因上市公司发生送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
如中国证监会或深交所对向特定对象发行股份的限售期政策进行调整，则本次发行限售期将由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整，乙方不可撤销地同意并接受该等调整。
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乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
6、发行前滚存利润分配安排
甲方于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。
7、协议生效的先决条件
（1）本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即成立，并且在如下先决条件全部得到满足后生效：
①甲方本次向特定对象发行股票及本协议的签署获得甲方董事会和股东大会的批准，并获得相关国有资产审核批准主体核准；
②甲方本次向特定对象发行股票相关事宜经深交所发行上市审核通过并取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册文件；
③乙方已根据其内部决策权限及程序批准同意认购甲方发行的股票，并取得其上级主管单位及有权国有资产监督管理部门的批准（如需）；
④上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
（2）如本协议上述先决条件未能成就，则本协议自始未发生效力，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不追究对方的法律责任。
8、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下的义务或其作出的承诺、陈述、保证等失实或严重有误，则该方应认定为违约方。违约方应依照法律规定和本协议约定向守约方承担违约责任，向守约方支付全面和足额的赔偿，并承担因违约而使守约方支付针对违约方的维权费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、鉴定评估费、技术服务费及其他合理费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括诉讼费、律师费及其他合理费用）。
（2）本协议生效后，若认购人延迟支付认购款，自发行人及保荐人（主承销商）向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，认
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购人应向发行人支付认购资金总额万分之五的违约金。同时认购人还应当负责赔偿其延迟支付行为给发行人造成的一切直接经济损失，并且发行人有权要求认购人继续履行其在该协议项下的付款义务。
（3）本协议生效后，若认购人延期10个工作日或双方另行约定的其他时间内仍未履行认购义务并足额缴纳认购款项的，认购人应当另行向发行人支付违约金，违约金数额为认购人未认购股份总价款的5%。
（4）本协议生效后，若发行人延迟办理股份登记，自本协议约定的股份登记期限届满之日起，每延迟一日，发行人应向认购人支付认购资金总额万分之五的违约金。同时发行人还应当负责赔偿其延迟登记行为给认购人造成的一切直接经济损失，并继续履行其在该协议项下的股份登记义务。
（5）本协议第二条约定的先决条件未实现的，不构成发行人的违约事项。如根据有关法律、法规和规范性文件的规定或中国证监会、深圳证券交易所等的要求对本次发行股票方案进行调整，导致本协议部分或全部无法履行，不构成发行人的违约事项。但双方应在条件允许的情况下采取最大努力促成本次发行股票相关事项的达成。如发生上述情形导致本协议无法继续履行或经双方协商终止履行的，发行人应在十五个工作日内将认购人已缴付的认购价款返还认购人。
（6）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金运用总体情况
（一）本次募集资金规模及投向
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过48,579.61万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 甘肃普安制药股份有限公司年产5,000万盒（3亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目 | 37,793.74 | 29,850.57 |
| 2 | 甘肃陇神戎发药业股份有限公司三化改造及合剂生产线配套建设项目 | 5,645.60 | 4,729.04 |
| 3 | 补充流动资金及偿还贷款 | 14,000.00 | 14,000.00 |
| 合计 | 57,439.34 | 48,579.61 | |
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
（二）募集资金投资项目的备案、环评审批情况
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目备案 | 项目环评 |
| 1 | 甘肃普安制药股份有限公司年产5000万盒（3亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目 | 普安制药 | 2022年3月19日，公司于武威市黄羊工业园区产业发展局完成项目备案，项目代码2203-620625-04-01-393122。 | 2022年6月1日，武威市生态环境局凉州分局出具《关于甘肃普安制药股份有限公司年产5000万盒（3亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目环境影响报告表的批复》 |
| 2 | 甘肃陇神戎发药业股份有限公司三化改造及合剂生产线配套建设项目 | 发行人 | 2023年8月21日，公司于兰州高新区经济发展和科技局完成项目备案，项目代码2308-620124-04-02-650688。 | 2023年10月23日，兰州市生态环境局出具兰州市生态环境局《关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司生线三化改造及合剂生产线配套建设项目环境影响报告表的批复》 |
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二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）甘肃普安制药股份有限公司年产5000万盒（3亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目
1、项目概况
本项目由公司控股子公司普安制药实施，总投资额为37,793.74万元，拟使用募集资金投资额为29,850.57万元，其中，一期项目总投资额15,892.92万元，拟使用募集资金投资额为11,848.20万元，二期项目总投资额21,900.82万元，拟使用募集资金投资额为18,002.37万元。本项目募集资金主要将用于宣肺止嗽合剂5,000.00万盒项目建设，其中一期建设产能1,500.00万盒，二期建设产能3,500.00万盒。
建设内容为：年产5,000万盒宣肺止嗽合剂生产线厂房及配套设施，包含新建前处理提取车间一座，制剂车间一座，新建综合仓库、危废库、乙醇罐区、污水处理站（400m?/d）、消防水池、锅炉房（30T/h）、循环水池水泵房、堆煤仓等配套设施，购置生产能力为年产5,000.00万盒宣肺止嗽合剂生产线设备及配套设施，投入4,000.00万用于自动化建设，购置质量检测中心所需设备。
2、项目必要性
（1）扩大产能，提高公司市场地位与盈利能力
近年来，公司主要产品宣肺止嗽合剂凭借其良好的功效，全国范围内市场反应良好，销量快速增长，销售额逐年增加，其市场发展趋于不断上升状态，市场前景看好；同时公司积极打造专业化营销平台，拓宽销售渠道，开发潜在客户，推动销量稳步提升。但是目前公司宣肺止嗽合剂产能利用率已处于较高水平，无法进一步提升产量，难以满足日益增长的市场需求，存在较为明显的供不应求及产能不足现象，制约了公司进一步扩大销售收入及盈利能力。本项目的实施，将进一步提高宣肺止嗽合剂的供应规模，满足市场需求，实现公司销售收入的稳步上涨，提升公司资产规模和盈利能力，提高公司在行业内的市场地位与竞争力，实现股东利益最大化。
（2）改进生产设施设备，提高生产效率，保障产品质量
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普安制药现有宣肺止嗽合剂产线投入较早，虽然于2020年进行了扩建改造升级，但受限于原有产线初始设计建设方案，改造升级后产线综合技术水平提升有限。随着我国药品生产标准的不断提高，对中成药产品生产工艺的要求也更加严格。本募投项目将新建生产厂房并配置更加先进的生产设备，进一步提升产线自动化水平，有效优化普安制药中成药产品生产工艺及标准化流程，有助于强化和完善普安制药药品生产质量管理体系，提高生产效率，有效保证药品质量安全。同时，普安制药厂区现有配套基础设施，如污水处理站、循环水系统、锅炉及其他附属设施均未进行升级改造，相关基础设备设施相对陈旧，难以满足日益提升的安全、环保、节能等方面的需求。通过此次项目建设可更新完善普安制药厂区基础设施，为产品生产提供保障，为未来普安制药业务规模的进一步扩大奠定良好的基础。
（3）项目的建设可满足市场化差异需求
项目建成后年产5,000万盒宣肺止嗽合剂，根据市场需求，依据各省市医院、经销商、药店实际情况，在原有包装规格基础上通过项目建设增加20mL*12支/盒、150mL*1支/盒、180mL*1支/盒三种宣肺止嗽合剂包装规格，满足不同市场差异化需求，顺应市场发展需求，利于增加市场占有率。
3、项目可行性
（1）符合国家及地区产业政策及战略的发展方向
《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出“要推动中医药传承创新，坚持中西医并重和优势互补，大力发展中医药事业”；《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》提出“中医药产业现代化水平显著提高，中药工业总产值占医药工业总产值30%以上，中医药产业成为国民经济重要支柱之一”“推进中药工业数字化、网络化、智能化建设，加强技术集成和工艺创新，提升中药装备制造水平”。2020年5月，甘肃省药品监督管理局《关于提高药品应急保障监管能力促进医药产业高质量发展措施》中提出了提高药品监管和产业发展服务水平，促进中医药产业高质量发展的30条具体工作措施。2021年12月甘肃省卫健委、省发改委等联合印发《甘肃省“十四五”中医药发展规划》，明确加强宣肺止嗽合剂等优势特色中药的二次开发。2022年7月6日，
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我国政府发布的《“十四五”医药工业发展规划》指出，“到2025年，主要经济指标实现中高速增长，前沿领域创新成果突出，创新驱动力增强，产业链现代化水平明显提高，药械供应保障体系进一步健全，国际化全面向高端迈进。规模效益稳步增长。营业收入、利润总额年均增速保持在8%以上，增加值占全部工业的比重提高到5%左右；行业龙头企业集中度进一步提高。”
国家及地方出台的各项产业支持政策，提出医药产业加强技术创新，推进中医药现代化，加强质量升级，促进绿色安全发展，建设智能示范工厂，推进医药生产过程数字化等目标，为未来我国医药工业、中医药产业的发展定下基调。在国家政策的扶持和引导下，未来我国医药工业将迎来重大发展机遇。
（2）市场需求快速增长
公司宣肺止嗽合剂2020-2022年销量分别为1,193.44万盒、1,335.51万盒、2,015.03万盒，销售数量及销售额实现了快速增长。近年来呼吸系统疾病愈发的呈现传染性和季节性，咳嗽作为呼吸系统疾病最普遍的症状之一，导致化痰止咳、清热润肺等止咳中成药的市场需求有较为显著的增加，甚至一度出现供不应求情况。同时，叠加甲型流感等其它呼吸系统传染病，国内止咳类药物的市场需求有较为显著的增加。宣肺止嗽合剂疗效确切，具有较强的市场竞争力，市场空间巨大，销售前景良好。
（3）充足的生产运营及销售经验为项目建设提供基础保证
①技术方案稳妥可行
本募投项目沿用普安制药现有宣肺止嗽合剂生产技术，在宣肺止嗽合剂原有产能上扩产扩能。普安制药生产的宣肺止嗽合剂起源于《医学心悟》中的止嗽散，经现代改良而成，效果良好，不良反应率低。并经过十数年持续工艺优化，形成了质量稳定、均一的工艺技术，并久经市场考验，技术方案成熟可行。
②充足的生产销售管理经验积累保证项目顺利实施
普安制药拥有十数年的宣肺止嗽合剂生产、销售历史，在材料采购、生产管理、销售推广等领域积累了丰富的实践经验，业务团队深耕细分领域多年，具有较强的专业水平及执行能力，能够保证该募投项目建成后的稳定生产运营销售。同时随着专业化营销平台的打造构建及未来自动化产线的逐步建成，公司生产管
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理、市场推广能力将进一步提升，保障募投项目顺利实施。
4、项目投资估算
本项目总投资额为37,793.74万元，拟使用募集资金投资额为29,850.57万元，其中，一期项目总投资额15,892.92万元，拟使用募集资金投资额为11,848.20万元，二期项目总投资额21,900.82万元，拟使用募集资金投资额为18,002.37万元。
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 建筑工程 | 10,980.94 | 9,430.95 |
| 2 | 机器设备 | 14,829.68 | 14,309.38 |
| 3 | 安装工程费 | 5,198.90 | 5,198.90 |
| 4 | 工程建设其他费用 | 911.34 | 911.34 |
| 5 | 预备费 | 2,872.88 | - |
| 6 | 铺底流动资金 | 3,000.00 | - |
| 合计 | 37,793.74 | 29,850.57 | |
5、项目效益情况
本项目计算期为12年，施工建设期2年，第3～5年为投产期，第6年起满负荷运营。生产负荷为：为30%、50%、80%、100%（5,000万盒），以后各年达到设计生产能力。经测算，项目总投资收益率为26.30％、项目投资财务内部收益率（税后）22.80％、项目税后投资回收期（静态）6.36年。
6、项目进度计划
根据项目特点和资金筹措情况，本募投项目分一期和二期建设，一期项目前期筹备工作从2022年1月开始，2022年6月开始施工，预计2023年底完成验收，随后投入生产；二期项目前期筹备工作从2023年7月开始，2023年11月开始施工，预计2024年6月完成验收，2024年7月投入生产。
7、项目备案、环评及用地情况
（1）项目用地：本项目由公司控股子公司普安制药实施，实施地点为位于甘肃武威黄羊工业园区甘肃普安制药股份有限公司厂区内，项目建设用地为公司自有土地。公司已取得相应的土地使用权。
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（2）项目备案：本项目已经武威市黄羊工业园区产业发展局备案，项目代码为2203-620625-04-01-393122。
（3）项目环评：2022年6月1日，武威市生态环境局凉州分局出具《关于甘肃普安制药股份有限公司年产5000万盒（3亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目环境影响报告表的批复》，同意公司委托相关机构编制的《甘肃普安制药股份有限公司年产5000万盒（3亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目环境影响报告表》。
（二）甘肃陇神戎发药业股份有限公司三化改造及合剂生产线配套建设项目
1、项目概况
本项目由公司实施，总投资额为5,645.60万元，拟使用募集资金投资额为4,729.04万元。本项目建设内容有以下二项：
（1）生产线三化改造：购置元胡止痛滴丸和普药包装生产设备（元胡止痛滴丸包装线、铝塑泡罩机包装线）；配套配置三化工艺控制设施。
（2）合剂生产线及配套设施建设
①新建综合提取车间，配套高端化、智能化、绿色化的全线联动提取设备；对已有合剂车间和闲置口服液车间整合改造升级，最终形成年产1,000万盒合剂的生产规模；
②升级改造污水系统，改造后可处理宣肺止嗽合剂及公司现有品种生产过程产生的废水，设计处理能力达到300m?/d。
2、项目必要性
（1）拓展公司产品结构，开发业务增长点
长期以来，公司的药品销售收入的主要来源为滴丸，该品种占公司药品销售收入的比例超过90%，产品结构较为单一，存在一定的单一品种风险。随着普安制药收购项目的完成，借助合剂生产线改造项目和普药市场的逐步扩增，逐步提升合剂种类产品的生产，优化产品及收入结构，提高公司业务规模及盈利能力。
（2）改造升级产线配套设施设备，提升公司整体产能
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目前，公司本部的提取设备车间、包装车间已满负荷运转，且部分设备存在运行瓶颈限制。2022年底，按照甘肃省政府要求，公司利用原有的提取生产线和液体制剂生产线，以最短时间实现了合剂扩产保供。但受原有车间布局、基础设施等先决条件限制，生产各环节在工序衔接上，尚存在不流畅、不便捷以及费时窝工等瓶颈问题。未来随着主要产品产销量的提升，相关车间的设备难以满足新增合剂剂型及日益增长的生产需求，成为制约公司综合产量提升的瓶颈。另一方面，随着合剂产品产量逐步增加，废水处理量大幅提升，原有的污水处理系统等配套设施也亟待升级。本募投项目实施后，将配备自动化生产设备，完善污水等配套设施，优化空间布局，补齐短板，提升产业基础能力和产业链现代化水平，进一步提高产线的高端化、智能化、绿色化水平，提升全线产能释放率，实现公司业务规模的稳步提升。
3、项目可行性
（1）符合国家及地区产业政策及战略的发展方向
国家及地方出台的各项产业支持政策，提出医药产业加强技术创新，推进中医药现代化，加强质量升级，促进绿色安全发展，建设智能示范工厂，推进医药生产过程数字化等目标，为未来我国医药工业、中医药产业的发展定下基调。在国家政策的扶持和引导下，未来我国医药工业将迎来重大发展机遇。
（2）技术方案成熟可行
本次生产线优化为现有产线的改进升级，截至目前公司已完成了多批合剂的工艺验证及质量研究，工艺参数和质量研究数据稳定且符合标准，本次生产线优化沿用已有的合剂生产技术，形成了质量稳定、均一的工艺流程，合剂技术方案成熟可行。
滴丸和普药生产线的升级改造，仅参照原有包装线，按照公司产品工艺要求订购安装符合生产需求的设备，公司具有成熟的设备安装使用经验。
（3）国内中医药需求稳步增长，消费市场有待进一步开发
依据《中医药行业发展蓝皮书（2022年）》，2021年，中药工业总营收达到6919亿元，同比增长12.39%；利润总额达1004.5亿元，同比增长37.02%，
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其中，中成药利润额同比增长23.28%。随着我国医疗消费升级，居民健康意识逐步增强，同时在人口老龄化、城镇化、财富增长及基本医疗保障制度全面覆盖等因素的驱动下，中医医疗服务消费需求将持续增长。
4、项目投资估算
本项目总投资额为5,645.60万元，拟使用募集资金投资额为4,729.04万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 建筑工程 | 1,553.32 | 1,553.32 |
| 2 | 设备购置费 | 2,481.61 | 2,481.61 |
| 3 | 安装工程费 | 214.87 | 214.87 |
| 4 | 工程建设其他费用 | 479.24 | 479.24 |
| 5 | 基本预备费 | 236.45 | - |
| 6 | 铺底流动资金 | 680.10 | - |
| 合计 | 5,645.60 | 4,729.04 | |
5、项目效益情况
本项目拟定建设期2年，自2023年5月-2025年6月，生产经营期为10年，投产第一年产量达到设计能力的60%，第二年产量达到设计能力的80%，以后各年达到设计生产能力。经测算，项目总投资收益率为20.26%、财务内部收益率（税后）19.15%、项目税后投资回收期（静态）6.77年。
6、项目进度计划
本募投项目拟定建设期2年，2023年5-6月，完成可研报告编制及审批和规划、融资等其它前期手续；2023年7-9月，完成初设及相应图纸审查；2023年10-12月，完成施工图设计和相应的图纸审查；2024年1-12月，进行土建施工；2025年1-3月，进行设备采购；2025年4-5月，完成设备安装调试、人员培训；2025年6月，项目正式竣工验收并投入使用。
7、项目备案、环评及用地情况
（1）项目用地：本项目实施主体为陇神戎发，实施地点为公司现有办公场
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所及厂区内，项目建设用地为公司自有土地。公司已取得相应的土地使用权。
（2）项目备案：本项目已经兰州高新区经济发展和科技局备案，项目代码为2308-620124-04-02-650688。
（3）项目环评：2023年10月23日，兰州市生态环境局出具兰州市生态环境局《关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司生线三化改造及合剂生产线配套建设项目环境影响报告表的批复》。
（三）补充流动资金及偿还贷款
1、项目概况
公司综合考虑自身经营及财务状况、业务发展规划、行业发展趋势等情况，拟使用募集资金14,000.00万元用于补充流动资金，以优化财务结构、降低流动性风险、满足公司后续生产经营发展的资金需求。
2、项目必要性
（1）公司的持续发展带来新增营运资金需求
报告期内，公司业务规模及营业收入呈快速增长趋势，营运资金投入量较大，使公司日常经营存在一定资金压力。未来，随着公司经营规模的扩大，市场渠道不断深化，各类业务将保持较快增长，营业规模有望持续上升，公司对流动资金的需求将不断增加。本次募集资金部分用于补充流动资金，可以缓解公司正常经营所需的流动资金压力。
（2）优化财务结构，增强公司抗风险能力
2023年2月，公司以现金并购模式收购了普安制药70%股权，并购资金来源为银行贷款，贷款金额为1.12亿元，同时新增流动资金贷款3,000万元；公司可通过本次股权融资，结合实际经营情况，偿还部分银行贷款，优化财务结构，降低公司利息支出，控制经营风险，增强公司整体盈利能力和发展潜力。
3、项目可行性
（1）用于补充流动资金符合法律法规的规定
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，具有实施的可行性。本次向特定对象发行股票募
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集资金部分用于补充流动资金，将为公司提供较为充足的营运资金，满足公司经营的资金需求，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展。
（2）发行人内部治理规范，内控完善
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。
4、流动资金需求测算
（1）测算流动资金需求方法
流动资金测算以估算企业的营业收入为基础，按照收入百分比法测算未来收入增长导致的经营性资产和经营性负债的变化，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求。具体过程如下：
A、计算经营性流动资产和经营性流动负债占销售收入的百分比；
B、确定需要营运资金总量：
预计经营性流动资产=预计销售收入额×经营性流动资产占销售百分比
预计经营性流动负债=预计销售收入额×经营性流动负债占销售百分比；
C、预测期流动资金需求：
预计资金占用额=预计经营性流动资产-预计经营性流动负债
预计流动资金需求=预测期流动资金占用额-前一期流动资金占用额。
（2）测算流动资金需求过程
2020-2022年度，公司营业收入及增速情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入（万元） | 79,968.14 | 57,580.68 | 52,089.28 |
| 2020-2022年度年均复合增长率 | 23.90% | ||
2020-2022年度，公司营业收入平均复合增长率为23.90%，假设以此为依据预测未来3年公司的营运资金需求，具体情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2022年度/ 2022.12.31 | 比例 | 2023年至2025年预计经营资产及 经营负债数额 | ||
| 2023年E | 2024年E | 2025年E | |||
| 营业收入 | 79,968.14 | 100.00% | 99,083.50 | 122,768.13 | 152,114.27 |
| 经营性流动资产： | |||||
| 货币资金 | 36,924.40 | 46.17% | 45,750.71 | 56,686.82 | 70,237.08 |
| 应收票据 | 540.20 | 0.68% | 669.33 | 829.32 | 1,027.56 |
| 应收账款 | 21,554.98 | 26.95% | 26,707.41 | 33,091.48 | 41,001.57 |
| 预付款项 | 3,102.67 | 3.88% | 3,844.32 | 4,763.25 | 5,901.85 |
| 存货 | 8,587.38 | 10.74% | 10,640.08 | 13,183.45 | 16,334.79 |
| 经营性流动资产小计 | 70,709.62 | 88.42% | 87,611.85 | 108,554.33 | 134,502.84 |
| 经营性流动负债： | |||||
| 应付账款 | 20,901.12 | 26.14% | 25,897.26 | 32,087.67 | 39,757.81 |
| 合同负债 | 7,723.88 | 9.66% | 9,570.17 | 11,857.80 | 14,692.25 |
| 预收账款 | 53.85 | 0.07% | 66.73 | 82.68 | 102.44 |
| 应付职工薪酬 | 1,068.78 | 1.34% | 1,324.26 | 1,640.80 | 2,033.01 |
| 应交税费 | 4,719.88 | 5.90% | 5,848.10 | 7,246.02 | 8,978.08 |
| 经营性流动负债小计 | 34,467.51 | 43.10% | 42,706.52 | 52,914.96 | 65,563.60 |
| 流动资金占用额 | 36,242.12 | 45.32% | 44,905.33 | 55,639.37 | 68,939.24 |
| 未来三年新增流动资金需求 | 32,697.12 | ||||
根据上述测算，公司因营业收入规模增长所导致的补充流动资金需求规模为32,697.12万元。本次使用14,000万元募集资金用于补充流动资金符合公司实际经营的需要，有利于缓解公司业务规模扩张带来的资金压力，保证公司未来稳定可持续发展，具有必要性与可行性。
上述测算过程仅用于理想状况下估算公司业务发展所需的流动资金，不构成对公司未来业绩、盈利水平的承诺。
（四）通过控股子公司实施甘肃普安制药股份有限公司年产5000万盒（3亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目
1、本项目通过非全资控股子公司实施的原因及合理性
发行人本次向特定对象发行A股股票的募投项目甘肃普安制药股份有限公司年产5000万盒（3亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目的实
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施主体是发行人的非全资控股子公司甘肃普安制药股份有限公司。普安制药拥有十数年的宣肺止嗽合剂生产、销售历史，在材料采购、生产管理、销售推广等领域积累了丰富的实践经验，业务团队深耕细分领域多年，具有较强的专业水平及执行能力，由其继续作为项目的实施主体具有合理性。
2、其他股东是否同比例提供借款及借款的主要条款
本次募集资金将以借款方式投入甘肃普安制药股份有限公司年产5000万盒（3亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目，普安制药其他少数股东不同比例提供借款。发行人向普安制药借款的用途为实施甘肃普安制药股份有限公司年产5000万盒（3亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目。借款利率将参考借款日（提款日）前一工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定，不存在损害上市公司利益的情形。
（五）本次募投项目是否新增大量固定资产或无形资产的相关说明
本次募集资金投资项目建成后，公司将新增较大规模的固定资产，由此带来每年固定资产折旧的增长。同时，由于本次募集资金投资项目建成后存在产能爬坡，市场逐步开拓的周期，虽然项目预计效益可以完全覆盖折旧摊销的影响，但募投项目建成后折旧与摊销费用的增加仍可能在短期内影响发行人的经营业绩。
三、募集资金投向与现有业务或发展战略的关系
本次募集资金将用于“甘肃普安制药股份有限公司年产5,000万盒（3亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目”、“甘肃陇神戎发药业股份有限公司三化改造及合剂生产线配套建设项目”及“补充流动资金及偿还贷款”，本次募投项目符合国家支持中医药产业发展的战略及公司未来的战略发展规划。募集资金投资项目的实施，有助于扩大公司宣肺止嗽合剂提升公司产能规模和设施设备利用率，保障产品产量满足销售需求，提升生产设备的先进水平，确保生产满足环保需求，也有利于公司在未来充满变化的市场竞争环境中提升抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力。
发行人已经建立了清晰、明确、具体的战略目标，制定了业务发展规划；发
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行人制定的发展规划具有较强的可行性，发行人具备实施规划的能力；本次募集资金与发行人发展战略、发展目标一致，对发行人未来的经营发展具有积极意义。
四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式
（一）发行人的实施能力
公司在行业经验及产品品种、生产工艺、陇药资源等方面已经具备了实施募集资金投资项目的实施能力：
1、中药独家品种和基药品种优势
公司多年来专注于中成药在疾病治疗和预防领域的研发、生产和销售，现有元胡止痛滴丸、宣肺止嗽合剂、鞣酸小檗碱膜、七味温阳胶囊和酸枣油仁滴丸5个独家品种。元胡止痛滴丸、复方丹参片和消炎利胆片连续列入2009版、2012版、2018版《国家基本药物目录》，基层医疗卫生机构全部配备和使用，其他类型医疗卫生机构必须按规定配备使用基本药物并确定合理比例，在医保报销比例上也明显高于其他的药品。公司主打产品元胡止痛滴丸为无成瘾性的纯中药全科用药，临床应用广泛，对于治疗行经腹痛、胃痛、胁痛和头痛疗效显著，入选国家中药大品种、陇药大品种，元胡止痛滴丸二次开发研究项目目前已经形成系统性学术论文、发明专利并出版《元胡止痛滴丸二次开发》和《中药大品种质量标准提升研究》2本专著，被《临床路径治疗药物释义》在神经内科分册、消化病分册正式收载，元胡止痛滴丸二次开发项目论文成功入选“第四届中国科协优秀科技论文”、发明专利获首届甘肃省专利奖一等奖、中国专利奖优秀奖；元胡止痛滴丸入选2017、2018年度中药大品种科技竞争力排行榜。元胡止痛滴丸已构建了一定的品牌知名度及技术保护壁垒。
公司控股子公司普安制药主要产品宣肺止嗽合剂为国家级六类新药、中药二类保护品种、列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2022版）品种，用于咳嗽属风邪犯肺证，为全国独家产品，有4个规格生产批文，先后获得甘肃省科技进步三等奖、甘肃省药学会发展奖三等奖、甘肃省新产品新技术奖等奖项。
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2、领先的生产工艺技术优势
公司在现代中成药生产领域，尤其在中药滴丸制剂生产领域，拥有研究基质配比、滴距、滴速、料温、制冷温度等核心工艺参数。在滴丸制剂成型工艺、滴丸脱油、晾丸工艺、滴丸设备的技术改进等领域填补了国内多项技术空白，并获得专利授权。公司为高新技术企业，设有甘肃省企业技术中心、甘肃省中药新药剂型研究工程实验室和甘肃省中药固体分散制剂重点实验室，专门研究开发以滴丸剂、凝胶剂、胶囊剂、片剂等剂型为主导的新药品种；与天津药物研究院、兰州大学、甘肃中医药大学、兰州理工大学、甘肃省药品检验研究院、兰州大学第一医院、甘肃省中医研究院、兰州大学白银科技产业研究院等多家科研机构、高等院校建立了广泛深入的技术合作。公司控股子公司普安制药为高新技术企业，其主要产品宣肺止嗽合剂采用“水提醇沉”的生产工艺，该工艺成熟稳定，通过控制醇水比例，可以最大限度降低杂质的含量，有效成分的提取率更高，并已申请获得相关技术专利。
3、陇药资源的整合优势
甘肃是全国中药材资源大省并有丰富的中医药文化，现有中药资源2500余种,人工种植（养殖）中药材约300余种,大宗道地药材30余种，盛产当归、党参、黄（红）芪、大黄、甘草等大宗品种；2017年《甘肃省建设国家中医药产业发展综合试验区总体方案》获得国务院批复，之后《关于支持陇药产业发展政策措施的通知》《甘肃省推进绿色生态产业发展规划》《甘肃省中医中药产业发展专项行动计划》《关于支持陇药大品种大品牌推动龙头企业发展政策措施》《甘肃省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》《甘肃省中医药条例》《关于促进中医药传承创新发展的若干措施》等一系列政策措施及相关规划的发布出台，全面支持将中医药打造成支撑甘肃绿色发展崛起的十大生态产业，实现甘肃省由中医药资源大省向中医药强省的跨越发展。
（二）资金缺口的解决方式
本次募集资金投资项目总投资额为57,439.34万元，拟使用募集资金金额为48,579.61万元。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资
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金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
五、关于本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的情况
（一）发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策要求公司从事的主要业务为医药产品、医疗产品、保健卫生产品的研究开发；中成药、保健食品、原料药、少量医药中间体、化学药品的生产和销售。本次募集资金投向甘肃普安制药股份有限公司年产5000万盒（3亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目、甘肃陇神戎发药业股份有限公司三化改造及合剂生产线配套建设项目，符合国家产业政策要求。
1、募投项目不涉及限制类、淘汰类项目
本次募投项目主要为中成药生产及相关配套设施改造升级，不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》限制类、淘汰类产业。
2、募投项目不属于落后及过剩产能
根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）及《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号），全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤炭及煤电等行业。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）的规定，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
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本次募投项目不涉及上述落后及过剩产能行业，不属于落后和过剩产能。
（二）本次募集资金主要投向主业
本次募集资金主要投向主业，具体如下：
| 项目 | 甘肃普安制药股份有限公司年产5,000万盒（3亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目 | 甘肃陇神戎发药业股份有限公司三化改造及合剂生产线配套建设项目 |
| 1是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产 | 是 项目达产后发行人将新增5,000万盒（3亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂的年产能 | 是 项目达产后发行人将新增1,000万盒合剂年产能 |
| 2是否属于对现有业务的升级 | 是 改进生产设施设备，提高生产效率 | 是 对生产线进行三化改造：购置元胡止痛滴丸和普药包装生产设备；配套配置三化工艺控制设施 |
| 3是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 | 否 | 否 |
| 4是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 | 否 | 否 |
| 5是否属于跨主业投资 | 否 | 否 |
| 6其他 | 不适用 | 不适用 |
六、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用后，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于甘肃普安制药股份有限公司年产5000万盒（3亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目，甘肃陇神戎发药业股份有限公司生产线三化改造及合剂生产线配套建设项目和补充流动资金及偿还银行贷款，募投项目均围绕公司战略和主业开展，故本次发行完成后，公司主营业务保持不变，本次募投项目的实施将进一步提高公司产品质量和盈利能力，并强化公司产业、资源布局优势，优化产品结构，最终实现核心竞争力的有效提升。本次发行不涉及以资产或股权认购事项，截至本募集说明书签署日，公司尚无在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司股本总额、注册资本将增加，股本结构将发生变化，公司将按照发行后的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记手续。
（二）本次发行对股东结构的影响
截至本募集说明书签署日，公司的控股股东为甘肃药业集团，实际控制人为甘肃省国资委。本次发行完成后，甘肃药业集团仍为公司的控股股东，甘肃省国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（三）本次发行对高管人员结构的影响
截至本募集说明书签署日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。
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（四）本次发行对公司业务收入结构的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司的主营业务展开，相关项目实施完成后带来的收入仍为主营业务收入，因此本次向特定对象发行不会对公司的业务结构产生重大影响。
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位、募集资金投资项目顺利开展和实施后，公司净资产及总资产规模将明显提高，可持续发展能力和盈利能力将得到进一步提升。公司资产负债率水平下降，财务结构更趋稳健，资金实力进一步提高。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增大，但由于募集资金投资项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长期来看，随着募投项目的逐步投产，公司盈利能力和经营业绩水平也将得到进一步提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升。
四、本次发行完成后公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司实际控制人仍为甘肃省国资委，公司的实际控制权不会发生变化。因此，本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面亦不会发生变化。
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五、上市公司资金占用和提供担保情况
截至本募集说明书签署日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方违规占用的情形，也不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联方进行违规担保的情形。本次发行完成后，公司将继续严格执行有关法律法规，杜绝违规资金占用及违规担保情形，以切实保障公司及全体股东利益。
六、本次发行对公司负债情况的影响
截至2023年9月30日，公司合并报表口径资产负债率为48.05%。本次发行完成后，公司总资产和净资产增加，公司资产负债率将有效降低，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况
一、最近五年内募集资金运用基本情况
最近五年内，公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
二、公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。
鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
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第七节 与本次发行相关的风险因素
一、市场与政策风险
（一）政策变动风险
医药产业是我国重点发展的行业之一，同时由于医药产品是关系社会公众健康和安全的特殊消费品，因此，医药产业又是一个受监管程度较高的行业。近年来，随着国家医疗改革工作的不断深入，尤其是2015年以来，工艺核查、两票制、药物临床数据核查、医保控费、分级诊疗、公立医院改革、国家药品集中采购等多项行业政策和法规的相继出台，对医药行业的投融资及市场供求关系、医药企业的经营模式、技术研发及产品售价等产生较大影响，如果公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，公司的生产经营和经营业绩可能会受到重大不利影响。
（二）行业及市场竞争加剧的风险
自设立以来，公司始终坚持以发展中成药为核心战略，在中成药领域形成了一定的品牌知名度。公司主打产品元胡止痛滴丸保护期于2017年6月17日到期，目前仍为公司独家生产。但随着市场需求的不断增加，市场竞争将日益激烈。如果公司不能及时改进、优化现有产品，同时加快研发，推出疗效更好、安全性更佳的新产品，将对公司的市场竞争力造成一定影响。
二、业务与经营风险
（一）药品价格下降风险
药品价格受国家政策影响较大。2015年前，国家对药品价格进行调控管理，对国家基本药物、国家基本医疗保障用药中的处方药及生产经营具有垄断性的特殊药品制定了最高零售价。目前国家已逐步放开对药品价格的管制，根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格【2015】904号），自2015年6月1日起，改革药品价格形成机制，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。公司产品均不属于麻醉药品和第一类精神药品，随着药品价格形成
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机制、医疗保险制度、药品采购招标机制等改革的深入，药品价格将根据市场竞争情况可能出现波动。若出现药品价格大幅下降的情形，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（二）原材料价格波动风险
公司生产所需原材料主要为元胡、白芷、前胡等中药材。中药材多为自然生长、季节采集，其产量受到气候条件、自然灾害、种植规模等多种因素的影响，中药材供应具有一定的不稳定性。若原材料价格剧烈波动而无法传导至销售终端，将对公司盈利水平造成影响。
（三）药品质量控制风险
药品作为一种特殊商品，其有效性、安全性、稳定性等均可能对公众的身体健康造成影响。医药产品的生产存在原材料种类多、生产流程长、生产工艺复杂等特点。公司所处的中成药生产行业中，在原材料及中间产品的采购、加工、提取、存储、运输、使用等任一环节发生问题都可能影响产品质量。虽然公司已按照国家相关规定制定了从原料采购、产品生产、存货仓储、成品检验、出厂等多个环节的质量控制制度，但如果因不可控原因发生质量问题，不仅会产生赔偿风险，还将对公司经营和声誉造成不利影响，甚至在极端情况下将出现因质量问题发生的大规模召回和赔偿或被国家药品监督管理部门处罚，从而对公司经营业绩造成重大不利影响。
（四）公司药品被仿制的风险
公司主打产品元胡止痛滴丸和宣肺止嗽合剂中药品种保护期分别于2017年6月17日和2023年7月19日到期，公司正办理宣肺止嗽合剂延长保护期的申请，目前前述两种产品仍为公司独家生产。
随着市场需求的不断增加，市场竞争将日益激烈，主打产品元胡止痛滴丸和宣肺止嗽合剂处于《中药品种保护证书》保护期限外时，其他制药公司可能对前述两种药品进行仿制和改剂型的研究，导致公司产品存在被其他公司仿制的风险。
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三、财务风险
（一）应收账款收回风险
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司应收账款账面价值分别为16,390.34万元、17,199.04万元、21,554.98万元和23,825.98万元，占流动资产的比例分别为36.59%、39.36%、30.28%和35.56%。应收账款规模较大。随着公司业务规模扩大，应收账款规模也相应增长，如果未来受宏观经济形势和市场环境变化、客户自身经营情况变动等因素的影响，客户不能及时或无力支付货款时，公司将面临应收账款发生坏账损失进而影响公司经营业绩的风险。
（二）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为7,626.15万元、9,517.11万元、8,587.38万元和12,686.56万元，占流动资产比例分别为17.02%、21.78%、12.06%和18.93%。上述存货主要由原材料和库存商品构成，规模总体较大，可能引致公司以下风险：一方面，存货规模较大不但占用了发行人较多的流动资金，同时也给公司的管理带来较大压力，若管理不善，将影响经营效率，并最终影响发行人的盈利水平；另一方面，随着公司经营规模的不断扩大，预计未来期末存货余额将继续保持较大金额，如果市场发生重大变化，则存在因某类或者某几类产品滞销而导致存货跌价的风险。
（三）企业所得税税收优惠变化的风险
公司及子公司普安制药于2020年11月复审通过高新技术企业认定，分别取得编号为GR202062000465和GR202062000355的高新技术企业证书，有效期三年。依据科技部、财政部、国家税务总局2008年4月联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》等有关规定申请享受税收优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。2023年10月，普安制药已通过了高新技术企业重新认定，证书编号为GR202362000442，公司高新技术企业尚在复审中。
如果公司在未来高新技术企业复审中，不能持续满足高新技术企业认定的条件，存在无法持续享受高新技术企业所得税税收优惠的风险，从而对公司未来的经营业绩造成不利影响。
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（四）毛利率波动的风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为53.47%、53.60%、57.73%和67.23%，总体稳中有升。但随着国家主管部门不断完善药品价格形成体制、医疗保险制度、药品集中带量采购招标制度，进一步强化医保控费执行力度，国家推进药品领域改革、促进药品价格降低将是长期趋势。此外，毛利率受市场供求状况、公司议价能力、行业竞争情况、具体订单情况等多种因素综合影响。因此，公司可能面临着毛利率波动的风险。
（五）商誉减值的风险
公司于2019年5月完成对三元医药的收购，并确认商誉1,850.67万元。三元医药主打甘肃省内医疗机构及商业公司、连锁药店等医药类产品、医疗器械设备耗材等批发配送服务及全国商业渠道的拓展配送服务。由于收购后三元医药未完成承诺的业绩，该资产组可能存在减值迹象，公司于2021年对商誉计提了减值准备。截至2023年9月末，公司因收购三元医药形成的商誉账面价值为1,372.42万元。
若行业环境发生变化、或客户需求下降，且公司不能有效地应对市场变化情况，则可能导致三元医药营业收入和净利润无法达到预期并出现减值迹象，公司或将继续面临商誉减值从而导致净利润下降的风险。
四、募集资金投资项目风险
（一）募投项目的实施风险
本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司对募集资金投资项目经过认真的可行性分析及论证。但是在项目实施过程中，若出现宏观经济下滑、产业政策或市场环境发生不利变化、市场供求变化、生产成本上升、人才流失、竞争加剧等情形，将导致募集资金投资项目的预期效果不能完全实现，进而对公司业绩造成不利影响。
（二）产能扩张后不能及时消化的风险
募集资金投资项目的实施将使公司对应产品的产能得到一定程度提高，如果
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相关产品的市场增速低于预期或公司市场开拓不力，则前述投资项目将带来产能不能及时消化的风险，将对公司预期收益的实现造成不利影响。
（三）即期回报摊薄的风险
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本规模扩大及净资产大幅增加，但由于募集资金使用效益的实现需要时间，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
五、其他风险
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所审核以及中国证监会同意注册等。能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性。因此，本次向特定对象发行股票方案能否最终成功实施存在不确定性，提醒广大投资者注意风险。
（二）股市波动的风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。
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第八节 与本次发行相关的声明与承诺
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）全体董事声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
| 宋敏平 | 康永红 | 李建军 |
| 刘宏海 | 钱双喜 | 元勤辉 |
| 李宗义 | 周侃仁 | 罗 臻 |
甘肃陇神戎发药业股份有限公司
年 月 日
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（二）全体监事声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体监事签名：
| 郭忠信 | 张佳伟 | 杨俊萍 |
| 孙 波 | 任一杰 |
甘肃陇神戎发药业股份有限公司
年 月 日
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（三）全体高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签名：
| 钱双喜 | 元勤辉 | 赵正财 |
| 陈耀武 | 李 伟 | |
甘肃陇神戎发药业股份有限公司
年 月 日
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二、发行人控股股东声明（一）
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东： 甘肃药业投资集团有限公司
法定代表人：
周荣年 月 日
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二、发行人控股股东声明（二）
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
间接控股股东： 甘肃省国有资产投资集团有限公司
法定代表人
成广平年 月 日
1-1-109
三、保荐人（主承销商）声明
（一）保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
| 项目协办人签字： | |||
| 宋思源 |
| 保荐代表人签字： | ||||
| 法定代表人签字： | 徐振宇 | |||
| 贺 青 |
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（二）保荐人（主承销商）董事长和总经理声明
本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
总经理（总裁）签字：
王 松
董事长签字：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
1-1-111
四、律师事务所声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 律师事务所负责人： | |||||
| 袁华之 | |||||
| 经办律师： | |||||
| 方立广 | 陈富云 | ||||
| 南念念 | 陈亚鹏 | ||||
北京大成律师事务所年 月 日
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五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《甘肃陇神戎发药业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”），确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的《审阅报告》（希会审字（2023）4464号）、《非经常性损益明细表及鉴证报告》（希会审字（2023）4465号）的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 会计师事务所负责人： | ||||
| 吕桦 | 曹爱民 | |||
| 签字注册会计师： | ||||
| 李强 | 温广玲 | |||
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺
（一）关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明
关于除本次向特定对象发行A股股票外未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向特定对象发行A股股票方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。”
（二）关于应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施
鉴于本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施保证募集资金有效使用以提升公司的经营业绩，有效防范即期回报被摊薄的风险，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：
1、强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，将对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行明确规定，并将定期检查募集资金的使用情况，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目实施，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日实施并实现预期效益，以增强公司盈利水平。在本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司将积极开展募投项目的前期准备工作，增强股东的未来回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、巩固与现有客户的战略合作，积极稳妥拓展业务市场
经过多年的经营发展，公司已形成自己的品牌，并与诸多行业下游客户建立长期稳定的合作关系。该等优质客户市场竞争力强，产品需求量稳定，为公司业务的发展奠定了基础。未来，公司将通过持续不断的产品和技术创新，提升产品质量，提高服务能力，满足不同客户的差异化需求，从而进一步赢得客户的信任与肯定，巩固现有的战略合作关系。与此同时，公司立足行业特征和自身的竞争优势，积极稳妥推进公司在医药制造与医药流通等各类细分领域的发展，不断提
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高市场竞争力。
3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理员及公司财务的监督和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、加强对各类业界高端人才的吸引力度
为进一步夯实公司现有优势，并准确把握行业发展前沿，未来公司将不断完善人力资源引进、开发、使用、培养、考核、激励等制度和流程，不断优化人力资源布局，继续引进和培养各类业界高端人才，为公司的业务战略和经营目标的实现提供人才保障。
5、完善利润分配机制，强化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司已修订《公司章程》，进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（三）相关主体作出的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
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“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
2、公司控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会相关规定，为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东甘肃药业集团作出承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动。
2、不会侵占上市公司利益。
3、若中国证监会或深圳证券交易所对本承诺人有关确保本次发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本承诺人承诺严格履行本承诺人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚
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或采取相关监管措施。”
甘肃陇神戎发药业股份有限公司董事会
年 月 日