江苏联测机电科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度
第一章 总则
第一条 为加强江苏联测机电科技股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理, 做
好内幕信息保密工作, 维护信息披露的公平原则, 保护广大投资者的合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定, 结合公司实际情况, 特制定本制度。
第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构, 董事长为主要责任人, 董事会办公
室协助董事会管理公司内幕信息工作, 董事会秘书负责公司内幕信息知情人的登记、备案、入档等相关日常工作。监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 未经董事会批准同意, 公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有
关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料, 须经董事会的审核同意, 方可对外报道、传送。
第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的保密工作。
第五条 公司及公司董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前,
应当将该信息的知情者控制在最小范围内, 不得泄漏公司内幕信息, 不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第二章 内幕信息的范围
第六条 本制度所指内幕信息是指《证券法》所规定的, 涉及公司的经营、财务或者
对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:
(1) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(2) 公司的重大投资行为, 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额30%, 或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%;
(3) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易, 可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
(4) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
(5) 公司发生重大亏损或者重大损失;
(6) 公司生产经营及/或其外部条件发生重大变化;
(7) 公司的董事, 三分之一以上的监事, 或者总经理发生变动; 董事长或
者经理无法履行职责;
(8) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人, 其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化, 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
(9) 公司分配股利、增资的计划, 公司股权结构的重要变化, 公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定, 或者依法进入破产程序、被责令关闭;
(10) 涉及公司的重大诉讼、仲裁, 股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效;
(11) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查, 公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员被依法采取强制措施;
(12) 中国证监会及上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其
他重要信息。
第三章 内幕信息知情人的范围
第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内
幕信息的单位和个人。
第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:
(1) 公司及董事、监事、高级管理人员;
(2) 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员, 公司的
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
(3) 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;
(4) 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员;
(5) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员;
(6) 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员;
(7) 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;
(8) 法律、法规和国务院证券监督管理机构规定的其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记备案
第十条 当内幕信息发生时, 内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会办公室。董
事会办公室应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任, 并依据法律、法规和公司各项制度控制内幕信息传递和知情范围。
在内幕信息依法公开披露前, 公司应当按照规定填写内幕信息知情人档案,
及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单, 及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十一条 公司应当按照中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、上海证券交易
所关于内幕信息登记管理的相关要求, 及时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺,
保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整, 并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整, 并按照本制度、
上海证券交易所相关要求及时报送。董事长为主要责任人, 董事会秘书负责办理科内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。监事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。
第十二条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人报送工作, 真实、准
确、完整地填写相关信息, 并及时向公司报送内幕信息知情人档案。
保荐人、财务顾问、律师事务所等证券服务机构应当明确告知内幕信息知情
人相关报送规定及相应法律责任, 督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整, 并及时完成报送。
第十三条 公司发生下列事项的, 应当按照本制度的规定报送内幕信息知情人档案信
息:
(1) 重大资产重组;
(2) 高比例送转股份;
(3) 导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动;
(4) 要约收购;
(5) 发行证券;
(6) 合并、分立;
(7) 回购股份;
(8) 中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品
种的市场价格有重大影响的事项。
第十四条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围, 根据内幕信息的实
际扩散情况, 真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送。公司如发生前条第一项至七项所列事项的, 报送的内幕信息知情
人至少包括下列人员:
(1) 公司及董事、监事、高级管理人员;
(2) 公司控股股东、第一大股东、实际控制人, 及其董事、监事、高级管理
人员;
(3) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员(如有);
(4) 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有);
(5) 为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人(如有);
(6) 接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员(如有);
(7) 前述第一项至六项自然人的配偶、子女和父母;
(8) 其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母
项。
第十五条 内幕信息知情人档案应当包括:
(1) 姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码;
(2) 所在单位、部门, 职务或岗位(如有), 与公司的关系;
(3) 知悉内幕信息时间、方式;
(4) 内幕信息的内容与所处阶段;
(5) 登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息
的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式, 包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。内幕信息所处阶段, 包括商议筹划, 论证咨询, 合同订立, 公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事
项或根据上海证券交易所要求, 除填写公司内幕信息知情人档案外, 还应当
制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况, 包括方案
论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。
第十七条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内向上海证券交易所提
交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
在首次报送后, 内幕信息知情人范围发生变化的, 公司应当及时补充报送。
公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向本所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第十八条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少
保存10年。
第十九条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、控股子公司及公司能够对其
实施重大影响的参股公司(以下简称“重要参股公司”)都应做好内幕信息的保密工作, 配合内幕信息知情人登记备案工作, 及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二十条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知
情人, 应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作, 及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司应通过签订保密承诺书、禁止内幕交易告知书等必要方式向公司以外包括公司的股东、实际控制人、收购人、交易方、中介服务机构等内
幕信息知情人告知本制度, 提醒和督促该部分内幕信息知情人积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。
第五章 内幕信息保密管理及处罚
第二十一条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。
第二十二条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开
披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内, 重大信息文件应指定专人报送和保管。
第二十三条 内幕信息依法公开披露前, 公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权
利或支配地位, 要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十四条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前, 不得买卖公司股票, 或者建议他人
买卖公司股票。
第二十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露, 或利用内幕信息进行内幕交
易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的, 公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的, 将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员,
持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人, 若擅自披露公司信息, 给公司造成损失的, 公司保留追究其责任的权利。
第二十七条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、
行政机关或司法机关处罚的, 公司将把有关情况及处罚结果报送公司注册地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所备案, 同时在公司指定的报刊和网络进行公告。
第六章 附则
第二十八条 本制度所述的“以上”均包含本数。
第二十九条 本制度自公司董事会审议通过后正式执行。
第三十条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定执行; 本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时, 按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行, 并据以修订, 报董事会审议批准。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
江苏联测机电科技股份有限公司
附件一：
江苏联测机电科技股份有限公司
内幕信息知情人登记表
| 序号 | 内幕信息知情人姓名/名称 | 身份证号码/统一社会信用代码 | 证券账户 | 工作单位 | 部门 | 职务或岗位 | 与公司的关系 | 知悉内幕信息时间 | 知悉内幕信息方式 | 内幕信息的内容 | 内幕信息所处阶段 | 登记时间 | 登记人 |
附件二：
江苏联测机电科技股份有限公司
重大事项进程备忘录
| 交易阶段 | 时间 | 地点 | 筹划决策方式 | 参与机构和人员 | 商议和决议内容 | 签名 |