上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司
2023年限制性股票激励计划首次及部分预留授予相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年一月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 7
第五章 本次限制性股票的授予情况 ...... 8
一、限制性股票授予的具体情况 ...... 8
二、本次授予的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 ...... 9
第六章 本次限制性股票授予条件说明 ...... 10
一、限制性股票的授予条件 ...... 10
二、董事会对授予条件满足的情况说明 ...... 10
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 12
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任深圳市朗坤环境集团股份有限公司（以下简称“朗坤环境”“上市公司”或“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在朗坤环境提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供朗坤环境全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由朗坤环境提供，朗坤环境已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；朗坤环境及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对朗坤环境的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 朗坤环境、本公司、上市公司、公司 | 指 | 深圳市朗坤环境集团股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次及部分预留授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员及其他骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市朗坤环境集团股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元 | 指 | 人民币元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、朗坤环境提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2023年12月12日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
二、2023年12月13日至2023年12月22日，通过公司内部OA系统公示了《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2023年12月22日，公司公告了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明：截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。
三、2023年12月28日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
四、2024年1月5日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象及数量的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予首次及部分预留限制性股票的议案》。截至本次授予日，共有2名激励对象因个人原因离职，其作为本次激励对象的主体资格失效。监事会审议通过了本激励计划的授予激励对象名单及授予数量的调整事项，同时对该授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，监事会同意公司本激励计划的授予激励对象名单。
第五章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票授予的具体情况
（一）首次及部分预留的限制性股票授予日：2024年1月5日
（二）首次及部分预留的限制性股票授予价格：9.43元/股
（三）首次及部分预留的限制性股票的授予对象：共102人，其中首次授予95人，部分预留授予9人（其中2人为追加授予的情形）。包括公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及其他骨干人员。
（四）首次及部分预留的限制性股票授予数量：向符合条件的激励对象授予共计291万股第二类限制性股票。其中首次授予数量合计272万股，预留授予数量合计19万股，具体分配如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划拟授出权益数量的比例 | 占授予日公司股本总额比例 |
| 首次授予情况 | ||||
| 陈建湘 | 董事长、总经理 | 25.00 | 8.42% | 0.10% |
| 杨友强 | 董事、副总经理 | 10.00 | 3.37% | 0.04% |
| 周存全 | 董事、副总经理 | 10.00 | 3.37% | 0.04% |
| 陈贵松 | 财务总监 | 4.00 | 1.35% | 0.02% |
| 严武军 | 董事会秘书 | 7.00 | 2.36% | 0.03% |
| 其他骨干人员（90人） | 216.00 | 72.73% | 0.89% | |
| 首次授予情况小计 | 272.00 | 91.58% | 1.12% | |
| 部分预留授予情况 | ||||
| 杨友强 | 董事、副总经理 | 10.00 | 3.37% | 0.04% |
| 其他骨干人员（8人） | 9.00 | 3.03% | 0.04% | |
| 部分预留授予情况小计 | 19.00 | 6.40% | 0.08% | |
| 预留（暂未授予） | 6.00 | 2.02% | 0.02% | |
| 合计 | 297.00 | 100.00% | 1.22% |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 （五）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
二、本次授予的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
2024年1月5日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象及数量的议案》。
鉴于本激励计划拟首次授予激励对象名单中的2名激励对象因离职不再具备成为激励对象的资格，公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单与授予数量进行调整。调整后，公司本激励计划首次授予的激励对象人数由97人调整为95人，本激励计划拟首次授予限制性股票数量由275万股调整为272万股。
除上述调整之外，公司本激励计划与公司2023年第五次临时股东大会审议通过的内容一致。
第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件满足的情况说明
董事会认为公司不存在法律法规和本激励计划规定的不能授予限制性股票
的情形，获授首次授予限制性股票及部分预留授予限制性股票的 102 名激励对象均符合本激励计划规定的获授限制性股票的条件，不存在不得成为激励对象情形，本激励计划的授予条件已成就。
第七章 独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问认为：本激励计划已取得了现阶段必要的批准与授权，本次限制性股票首次及部分预留授予日、首次及部分预留授予价格、首次及部分预留授予对象、首次及部分预留授予数量等的确定以及本激励计划的调整与授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次及部分预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2024年1月5日