证券代码：301305 证券简称：朗坤环境 公告编号：2024-004
深圳市朗坤环境集团股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予首次及部
分预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
首次及部分预留的限制性股票授予日：2024年1月5日首次及部分预留的限制性股票授予数量：共计291万股，其中首次授予数量为272万股，部分预留授予数量为19万股首次及部分预留的限制性股票授予价格：9.43元/股深圳市朗坤环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月5召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予首次及部分预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年限制性股票激励计划》”）的相关规定，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2023年第五次临时股东大会的授权，同意确定2024年1月5日为首次及部分预留的限制性股票授予日，向102名符合条件的激励对象授予291万股第二类限制性股票。其中首次授予95人，授予数量合计272万股，预留授予9人（其中2人为追加授予的情形），授予数量合计19万股，授予价格均为
9.43元/股。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述
（一）标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币A股普通股股票。
（二）激励对象名单及拟授出权益分配情况
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划拟授出权益数量的比例 | 占本激励计划草案公布日公司股本总额比例 |
| 陈建湘 | 董事长、总经理 | 25.00 | 8.33% | 0.10% |
| 杨友强 | 董事、副总经理 | 10.00 | 3.33% | 0.04% |
| 周存全 | 董事、副总经理 | 10.00 | 3.33% | 0.04% |
| 陈贵松 | 财务总监 | 4.00 | 1.33% | 0.02% |
| 严武军 | 董事会秘书 | 7.00 | 2.33% | 0.03% |
| 其他骨干人员 （92人） | 219.00 | 73.00% | 0.90% | |
| 预留 | 25.00 | 8.33% | 0.10% | |
| 合计 | 300.00 | 100.00% | 1.23% | |
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
（三）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属安排 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属安排 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属安排 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，
由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（四）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2024年-2026年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核要求如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的限制性股票及在2024年第三季度报告披露前预留授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于15%。 |
| 第二个归属期 | 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于18%。 | |
| 第三个归属期 | 以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于20%。 | |
| 在2024年第三季度报告披露后预留授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于18%。 |
| 第二个归属期 | 以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于20%。 | |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本次及其它员工激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人年度考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。具体如下：
| 年度考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 75% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果为“优秀”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属其考核当年计划归属的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核评级为“良好”，则公司按照本激励计划规定归属其对应考核当年计划归属的80%限制性股票；若激励对象上一年度个人考核评级为“合格”，则公司按照本激励计划规定归属其对应考核当年计划归属的75%限制性股票；若激励对象上一年度个人考核评级为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属。激励对象考核当年不得归属的限制性股票作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
二、已履行的相关审批程序
（一）2023年12月12日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2023年12月13日至2023年12月22日，通过公司内部OA系统公示了《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2023年12月22日，公司公告了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明：截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。
（三）2023年12月28日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
（四）2024年1月5日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三
届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象及数量的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予首次及部分预留限制性股票的议案》。截至本次授予日，共有2名激励对象因个人原因离职，其作为本次激励对象的主体资格失效。监事会审议通过了本次激励计划的授予激励对象名单及授予数量的调整事项，同时对该授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，监事会同意公司本次激励计划的授予激励对象名单。
三、本次激励计划授予条件的成就情况
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在法律法规和《2023年限制性股票激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，获授首次授予限制性股票及部分预留授予限制性股票的102名激励对象均符合本次激励计划规定的获授限制性股票的条件，不存在不得成为激励对象的情形，本次激励计划的授予条件已成就。
四、本次授予的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
2024年1月5日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象及数量的议案》。
鉴于本次激励计划拟首次授予激励对象名单中的2名激励对象因离职不再具备成为激励对象的资格，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单与授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由97人调整为95人，本次激励计划拟首次授予限制性股票数量由275万股调整为272万股。
除上述调整之外，公司本次激励计划与公司2023年第五次临时股东大会审议通过的内容一致。
五、限制性股票的授予情况
（一）首次及部分预留的限制性股票授予日：2024年1月5日
（二）首次及部分预留的限制性股票授予价格：9.43元/股
（三）首次及部分预留的限制性股票授予对象：共102人，其中首次授予95人，部分预留授予9人（其中2人为追加授予的情形）。包括公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及其他骨干人员。
（四）首次及部分预留的限制性股票授予数量：向符合条件的激励对象授予共计291万股第二类限制性股票。其中首次授予数量合计272万股，预留授予数量合计19万股，具体分配如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划拟授出权益数量的比例 | 占授予日公司股本总额比例 |
| 首次授予情况 | ||||
| 陈建湘 | 董事长、总经理 | 25.00 | 8.42% | 0.10% |
| 杨友强 | 董事、副总经理 | 10.00 | 3.37% | 0.04% |
| 周存全 | 董事、副总经理 | 10.00 | 3.37% | 0.04% |
| 陈贵松 | 财务总监 | 4.00 | 1.35% | 0.02% |
| 严武军 | 董事会秘书 | 7.00 | 2.36% | 0.03% |
| 其他骨干人员（90人） | 216.00 | 72.73% | 0.89% | |
| 首次授予情况小计 | 272.00 | 91.58% | 1.12% | |
| 部分预留授予情况 | ||||
| 杨友强 | 董事、副总经理 | 10.00 | 3.37% | 0.04% |
| 其他骨干人员（8人） | 9.00 | 3.03% | 0.04% | |
| 部分预留授予情况小计 | 19.00 | 6.40% | 0.08% | |
| 预留（暂未授予） | 6.00 | 2.02% | 0.02% | |
| 合计 | 297.00 | 100.00% | 1.22% | |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（五）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，在本次限制性股票授予日前6个月，参与本次激励计划的董事长、总经理陈建湘先生存在交易公司股票的行为。具体详见公司分别于2023年12月19日、2023年12月21日披露的《关于实际控制人股份增持计划的公告》（公告编号:2023-061）、《关于实际控制人增持股份计划进展的公告》（公告编号:2023-062）。
七、本次激励计划的授予对公司的影响
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定确定授予日限制性股票的公允价值，并确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中根据分期归属安排进行分期确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为第二类限制性股票定价模型，以2024年1月5日为计算的基准日，对限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：17.75元/股（2024年1月5日收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）
3、历史波动率：13.96%、18.60%、18.36%（分别采用深证综指最近一年、两年、三年的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）
经测算，公司于2024年1月5日向激励对象授予首次及部分预留限制性股票合计291万股，其中，首次授予数量合计272万股，部分预留授予数量合计19万股，合计需摊销费用2,538.44万元，2024年-2027年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
| 限制性股票 | 合计 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 首次授予 | 2,372.70 | 1,396.14 | 679.28 | 276.69 | 20.59 |
| 部分预留授予 | 165.74 | 97.52 | 47.45 | 19.33 | 1.44 |
| 合计 | 2,538.44 | 1,493.66 | 726.73 | 296.02 | 22.03 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
八、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、监事会、中介机构意见
（一）监事会意见
（1）除2名已离职的激励对象外，本次授予的激励对象与公司2023年第五次临时股东大会批准的《2023年限制性股票激励计划》中确定的授予激励对象相符。
（2）本次拟获授权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事，监事和外籍员工，符合本次激励计划规定的激励对象范围。本次获授权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
（3）公司和本次授予激励对象均不存在不得授予权益或不得成为激励对象的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
监事会同意以2024年1月5日为首次及部分预留限制性股票的授予日，向102名激励对象授予291万股第二类限制性股票，其中首次授予95人，授予数量合计为272万股，预留授予9人（其中2人为追加授予的情形），授予数量合计19万股，授予价格均为9.43元/股。
（二）法律意见书的结论意见
律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的调整符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，符合《2023年限制性股票激励计划》的相关规定；本次激励计划授予确定的授予日和授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，符合《2023年限制性股票激励计划》的相关规定；本次激励计划授予的授予条件已经满足；公司已依法履行了现阶段应当
履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定继续履行相应的信息披露义务。
（三）独立财务顾问的结论意见
独立财务顾问认为：本激励计划已取得了现阶段必要的批准与授权，本次限制性股票首次及部分预留授予日、首次及部分预留授予价格、首次及部分预留授予对象、首次及部分预留授予数量等的确定以及本次激励计划的调整与授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第六次会议决议；
3、北京德恒（深圳）律师事务所出具的法律意见书；
4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的财务顾问报告。
特此公告。
深圳市朗坤环境集团股份有限公司董事会
2024年1月5日