证券代码:600817 证券简称：宇通重工
宇通重工股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
二零二四年一月十六日
目录
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024年第一次临时股东大会议程 ...... 4
议案一：关于选举董事的议案 ...... 5
议案二：关于修订《公司章程》的议案 ...... 6
议案三：关于修订公司部分制度的议案 ...... 10
议案四：关于募集资金相关安排的议案 ...... 11
宇通重工股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知为维护投资者合法权益，确保公司2024年第一次临时股东大会的正常秩序和顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定本会议须知，请出席本次会议的全体人员遵照执行。
一、参加本次股东大会现场会议的登记时间为2024年1月10日至11日8:30-17:00，请拟出席现场会议的股东或股东授权代表在上述期间按照本次股东大会通知办理参会登记。
二、请出席现场会议的股东或股东授权代表携带相关身份证明（股票账户卡、身份证或公司营业执照等）及相关授权文件于2024年1月16日13:30-14:20在郑州市经济技术开发区宇工路88号行政楼会议室办理签到手续。
三、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员外，公司有权拒绝其他无关人员进入会场。
四、股东需要发言或就有关问题进行提问的，应在会议登记期间将相关问题向公司董事会办公室登记。为提高会议召开质量和效率，每名股东发言时间原则上不超过5分钟。
五、股东发言主题应与本次股东大会审议事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密以及可能损害公司、股东共同利益的问询，公司有权拒绝回答。
六、会议期间，与会人员应遵守会场秩序，不得在会场大声喧哗、随意走动，对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
七、公司董事会办公室负责本次股东大会的组织工作和相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司董事会办公室联系，联系电话：0371-85334130。
参会路线：郑州市经济技术开发区宇工路88号南门，根据指引进入会议现场。
宇通重工股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程召开方式：现场会议结合网络投票现场会议开始时间：2024年1月16日(周二)下午14:30网络投票时间：2024年1月16日其中，上海证券交易所网络投票系统：9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票平台的投票系统：9:15-15:00。
会议地点：郑州市经济技术开发区宇工路88号行政楼会议室
一、审议各项议题
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于选举董事的议案 | √ |
| 2 | 关于修订《公司章程》的议案 | √ |
| 3.00 | 关于修订公司部分制度的议案 | √ |
| 3.01 | 《独立董事制度》 | √ |
| 3.02 | 《募集资金管理办法》 | √ |
| 4 | 关于募集资金相关安排的议案 | √ |
二、股东问答
三、投票表决（投票后会议休会）
四、网络投票与现场投票数据合并后复会，宣读表决结果
五、见证律师宣读法律意见书
宇通重工股份有限公司二零二四年一月十六日
***************************2024年第一次临时股东大会** 文 件 之 一 ***************************
关于选举董事的议案各位股东、股东代表：
因工作变动，胡锋举先生申请辞去公司董事、战略委员会委员、副总经理职务。根据《公司章程》及相关治理规则，公司董事会由9名董事组成，现有8名董事，需增补1名董事，由公司股东大会选举产生。
公司第十一届董事会第二十次会议审议通过了《关于提名董事的议案》，提名张明威先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人,任期与第十一届董事会任期相同。候选人简历详见附件。
以上议案，请审议。
二零二四年一月十六日
附简历：
张明威 男，1988年出生，本科学历。曾任宇通客车股份有限公司底盘工程师、制动设计主管、海外服务部服务支持经理、海外服务部部长、高端及海外产品事业部副总经理，现任本公司副总经理。
***************************2024年第一次临时股东大会** 文 件 之 二 ***************************
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据最新修订的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规、规范性文件，结合公司的自身实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体情况如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。…… | 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。…… |
| 2 | 第八十二条 …… 董事、非职工代表监事的提名方式：下届候选董事由上届董事会提名，下届候选监事人选由上届监事会提名，并就董事、监事候选人名单、简历和基本情况以议案的方式提请股东大会决议。在董事、监事任期结束前离职或当届董事会人数不满足法律法规及公司章程的规定的，应由当届董事会、监事会提名新的候选董事、监事。 提名程序： 1.上届董事会、监事会在换届前，将董事、监事候选人基本情况以书面形式进行讨论； 2.董事会将董事候选人情况，监事会将监事候选人情况以议案形式递交股东大会，由股东大会选举产生； 3.股东大会选举产生的董事、监事以股东大会决议的形式予以公告。 | 第八十二条 ……董事、监事候选人提名的方式和程序为： 1.董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，公司现任董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东，可以按照拟选任的人数，提名独立董事候选人。独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 2.监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，公司现任监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； 3.董事候选人由董事会提名委员会进行审查、并经董事会审议通过后提交股东大会选举。监事候选人由监事会进行审查通过后提交股东大会选举。上述董事、监事候选人议案应当以书面形式提交，并同时提交董事、监事候选人的简历和基本情况。 | ||
| 3 | 第一百零八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： 1、应当披露的关联交易； 2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 4、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他事项。 | |
| 4 | 第一百零七条 ……专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。…… | 第一百二十六条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 |
| 5 | 第一百二十七条 审计委员会职责主要为负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等；提名委员会职责主要为负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会职责主要为负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 的薪酬政策与方案；战略委员会职责主要为负责对公司长期发展战略规划和重大投资决策进行研究并提出建议。 专门委员会除依照前款规定履行职责外，还应当依照专门委员会实施细则中规定的其他职责。 | ||
| 6 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 7 | 第一百五十六条 …… | 第一百六十条 …… 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，可以不进行利润分配。 |
| 8 | 第一百六十二条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，设定差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 第一百六十六条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，设定差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 |
| 9 | 第一百六十三条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 | 第一百六十七条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 |
| 10 | 第一百六十六条 公司每年利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司可以以现 | 第一百七十条 公司每年利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司可以以现场或现场与网络 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 场或现场与网络投票相结合的方式召开股东大会审议公司利润分配方案。独立董事应对利润分配方案发表独立意见并披露。 | 投票相结合的方式召开股东大会审议公司利润分配方案。 | |
| 11 | 第一百六十七条 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见，同时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并披露。 | 第一百七十一条 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 |
| 12 | 第一百六十九条 公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百七十三条 公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
以上议案，请审议。
二零二四年一月十六日
***************************2024年第一次临时股东大会** 文 件 之 三 ***************************
关于修订公司部分制度的议案
各位股东、股东代表：
根据最新修订的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件，结合公司未来发展和业务管理需要，拟相应修订《独立董事制度》《募集资金管理办法》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事制度》《募集资金管理办法》。
以上议案，请审议。
二零二四年一月十六日
***************************2024年第一次临时股东大会** 文 件 之 四 ***************************
关于募集资金相关安排的议案各位股东、股东代表：
为合理高效使用募集资金，秉承公司效益和股东利益最大化原则，根据公司目前实际经营情况，拟变更部分募集资金用途，不再使用剩余募集资金继续投资“产线升级改造及EHS改善项目”并将剩余募集资金全部用于补充公司流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。后续公司将根据宏观环境的变化、环卫车辆新能源化的节奏、相关产品的需求增长情况以及公司自身实际经营情况及时调整产能布局。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2753号）核准，公司于2020年12月向不超过35名特定对象非公开发行普通股（A股）股票28,544,243股（每股面值1元），发行价格为每股10.51元，共募集资金人民币299,999,993.93元，扣除发行相关费用人民币4,320,754.72元后，公司募集资金净额为人民币295,679,239.21元。上述募集资金已于2020年12月2日全部到位，并已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2020]第16-00009号）予以验证。
二、募集资金使用情况
截至2023年11月30日，公司累计已使用募集资金金额17,662.89万元；累计取得利息收入940.06万元，支出手续费0.03万元；募集资金余额为13,277.14万元。
截至2023年11月30日，募投项目实施情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 累计投入金额 |
| 支付中介机构费用及本次交易相关税费（含该项目剩余资金补流） | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 产线升级改造及EHS改善项目 | 16,000.00 | 16,000.00 | 3,662.89 |
| 合计 | 30,000.00 | 30,000.00 | 17,662.89 |
注：公司于2021年6月11日召开2020年度股东大会，审议通过了将“支付中介机构费用及本次交易相关税费”项目剩余资金补充公司流动资金的事项，具体情况详见公司于2021年4月2日在上海证券交易所网站披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金补充流动资金的公告》（临2021-026）。
三、本次拟不再使用剩余募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的基本情况
（一）“产线升级改造及EHS改善项目”计划和实际投资情况
“产线升级改造及EHS改善项目”系公司结合2020年当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素综合制定，项目主要是对公司现有生产线进行升级改造，重点是推行先进的自动化切割设备、焊接自动化流水线、整机装配流水线和整车调试、检测生产线，从而在现有工业园区内，实现纯电动城市道路保洁车辆和纯电动餐厨垃圾运输车辆规模化、高效化生产；同时，将配套建设先进的焊接烟尘、挥发性有机气体（VOCs）、生产噪音治理和检测设备。该项目实施主体为公司全资子公司郑州宇通重工有限公司，预计总投资金额16,828.20万元，拟以募集资金投入16,000.00万元，建设期为2020年至2023年。
在项目实施过程中，受宏观环境影响，地方财政收支运行持续紧平衡，环卫运营服务企业资金紧张，设备采购积极性受到一定程度的影响，环卫设备行业需求总量出现波动，新能源环卫车辆需求增长速度不及预期，为保证公司效益和股东利益最大化，基于根据市场需求的变化控制投资进度、减少设备闲置和减少折旧对公司利润影响的考虑，公司调整了该项目投资进度。截至2023年11月
30日，“产线升级改造及EHS改善项目”累计投入募集资金3,662.89万元，公司环卫车辆的生产能力、产品质量均有一定的提升，同时实施部分EHS改善项目，有效改善了员工的生产作业环境。
（二）拟不再使用剩余募集资金投资该项目的主要原因目前环卫车辆的电动化率较低，国家政策支持环卫车辆电动化，但环卫电动化率的提升速度受行业受宏观环境、地方财政收支情况、新能源推广政策及车辆更换周期等多种因素影响，全国范围内纯电动环卫车辆需求的增长速度具有一定不可预测性，为了减少设备闲置和减少折旧对于公司利润的影响，“产线升级改造及EHS改善项目”后续投资的规模和进度需视宏观环境的变化、环卫车辆新能源化的节奏、相关产品的需求增长情况以及自身实际经营情况确定，有一定不确定性。
为合理高效使用募集资金，秉承公司效益和股东利益最大化原则，根据公司目前实际经营情况，经审慎研究决定，拟变更部分募集资金用途，不再使用剩余募集资金投资“产线升级改造及EHS改善项目”，并将剩余募集资金补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。后续公司将根据宏观环境的变化、环卫车辆新能源化的节奏、相关产品的需求增长情况以及公司自身实际经营情况及时调整产能布局。
（三）本次剩余募集资金后续使用计划
公司剩余募集资金13,277.14万元（2023年11月30日银行余额，包括累计取得利息收入和扣除手续费用，具体金额以股东大会批准后资金转出当日银行余额为准）将永久补充流动资金，支持公司业务发展。剩余募集资金及利息收入转出后相关专户不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关三方/四方监管协议随之终止。
四、对公司的影响
本次拟不再使用剩余募集资金投资“产线升级改造及EHS改善
项目”并将剩余募集资金补充流动资金用于公司日常生产经营活动，支持公司业务发展，是公司根据目前实际经营情况和发展规划，结合环卫设备市场发展情况、公司未来的产能布局规划、公司营运资金需求和该项目实际进展情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，增强公司营运能力。后续公司将根据宏观环境的变化、环卫车辆新能源化的节奏、相关产品的需求增长情况以及公司自身实际经营情况及时调整产能布局，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。
以上议案，请审议。
二零二四年一月十六日