华福证券有限责任公司
关于青岛国林科技集团股份有限公司
2023年定期现场检查报告
| 保荐机构名称：华福证券有限责任公司 | 被保荐公司简称：国林科技 | ||
| 保荐代表人姓名：黄磊 | 联系电话：0531-80986050 | ||
| 保荐代表人姓名：郑岩 | 联系电话：0531-80986050 | ||
| 现场检查人员姓名：郑岩、刘娜娜、江栋世 | |||
| 现场检查对应期间：2023年度 | |||
| 现场检查时间：2023年12月25日-2023年12月29日 | |||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | ||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）： | |||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | ||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | ||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | ||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | ||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | ||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √1 | ||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
2023年1月，公司职工代表监事李宜蓉因个人原因申请辞去职工代表监事一职；2023年1月19日，公司召开职工代表大会，选举丁金凤为公司新任职工代表监事。2023年7月，公司独立董事魏林生因个人原因，向公司董事会辞去公司独立董事及董事会战略委员会委员职务；2023年7月27日，公司2023年第三次临时股东大会同意补选马广林先生为第四届董事会独立董事并同时担任第四届董事会战略委员会委员。2023年11月27日，公司召开2023年第二次职工代表大会，选举孙茜女士为公司第五届监事会职工代表监事，其任期与经公司股东大会选举产生的非职工代表监事任期一致。2023年12月14日，公司召开2023年第五次临时股东大会，选举丁香鹏、王承宝、丁志嘉、丁香财、徐洪魁、王学清、马广林、赵永瑞、王树文为公司第五届董事会成员，其中马广林、赵永瑞、王树文为公司独立董事；选举段玮、李旸为公司监事。同日，公司第五届董事会召开第一次会议，选举丁香鹏为公司董事长、王承宝为公司的副董事长；聘任丁香鹏为公司总经理，聘任丁香军、肖盛隆、孟阳、王学清、刘本国、时启庆为公司副总经理，聘任胡文佳为董事会秘书、副总经理，聘任刘彦璐为财务总监。同日，公司第五届监事会召开第一次会议，选举段玮为公司监事会主席。
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）： | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）： | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）： | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）： | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √2 | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
公司在首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中披露，“臭氧产业化基地升级改造项目”项目建成达产后，预计实现新增年销售收入为29,489.0万元，达产年利润总额为11,065.8万元，净利润为8,299.3万元，总投资收益率为59.9%；项目全部投资的税前、税后财务内部收益率分别为34.4%、27.8%，税前、税后财务净现值分别为23,675.0万元、15,719.6万元，税前、税后投资回收期分别为6.0年、6.5年。2022年2月28日，该项目达到预定可使用状态。公司2022 年度实现营业收入29,262.94万元，归属于母公司所有者的净利润 1,801.29万元，营业收入和净利润低于预期指标，主要原因如下：①2022年受复杂严峻的外部环境叠加因素影响，公司部分月份出现停工停产，原材料和产品运输受阻，开工率下降，出现停工损失，影响订单交货；②宏观经济形势下行、地方政府投入减缓、市场供需变化等因素，导致下游部分项目推迟开工或招标。2023年1-9月，公司实现营业收入26,290.16万元，同比增长32.61%，归属于母公司所有者的净利润-457.77万元，同比下降137.85%，净利润亏损的主要原因系子公司处于发展期，产量、销量不足，固定资产折旧、无形资产摊销金额及期间费用较大所致。公司2021年向特定对象发行股票募投项目2.5万吨/年高品质晶体乙醛酸项目受市场环境因素和冬季低温天气影响延期，公司根据实际情况对募投项目进行了优化调整，该项目已于2022年6月1日起试运行。目前，该项目完成试生产进入正式生产阶段。
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）： | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）： | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）： | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 2023年1-9月，青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称“国林科技”、“公司”）归属于上市公司股东的净利润-457.77万元，较上年同期减少137.85%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-528.68万元，较上年同期减少155.76%。主要原因系公司新疆项目处于投产初期，单位生产成本较高，毛利率水平较低，且公司新疆项目业务投入较大，相关成本、费用增长较快，对当期业绩产生一定程度的影响。 国林科技2023年经营业绩存在大幅波动，目前未对公司的经营造成重大不利影响，保荐机构将持续关注业绩波动对公司的影响。 2、重大诉讼 2021年12月10日，赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（证券简称：赤峰黄金，证券代码：600988）（以下简称“赤峰黄金”）于巨潮资讯网披露《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关于控股子公司提起诉讼的公告》（公告编号：2021-069），赤峰黄金控股子公司万象矿业有限公司（英文名：Lane Xang Minerals Limited，以下简称“万象矿业”）在香港高等法院对国林科技提起诉讼，索赔损失和费用4600万美元。国林科技已于2021年12月13日对上述事件进行了公告（公告编号：2021-143号）。 2022年9月20日，国林科技于巨潮资讯网披露了《重大诉讼公告》（公告编号： | |||
| 鉴于该案件尚未开庭审理，该诉讼事项对国林科技本期利润或期后利润的影响尚存在不确定性，保荐机构将持续关注该事件进程及对公司的影响。 3、公司董事敏感期增持公司股份 公司董事丁香鹏先生于2023年4月6日在二级市场买入公司股票5,000股，交易均价为18.42元/股，交易金额为92,100元。公司已预约于2023年4月26日披露《2022年年度报告》，本次交易属于定期报告披露窗口期，违反了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等关于窗口期股票买卖相关规定。 上述交易发生后，公司董事会立即向丁香鹏先生核实了本次交易的相关情况：丁香鹏先生在非主观故意的情况下，误操作买入公司股票5,000股，发生本次违规增持公司股份交易。丁香鹏先生买入公司股票属于个人行为，未知悉任何影响公司股价波动的敏感信息，不存在内幕交易的情形。 上述行为发生后，丁香鹏先生已认识到该笔误操作违反了相关法律、法规规定，及时就此次敏感期增持公司股票行为报告公司董事会。公司董事会知悉此事后高度重视，及时核实相关情况，已就此事项对其进行警示，并向其重申了上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。同时，公司董事会于2023年4月7日披露了《关于公司董事敏感期增持公司股份及致歉公告》（公告编号：2023-023）。 |
（本页无正文，为《华福证券有限责任公司关于青岛国林科技集团股份有限公司2023年定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签名： 年 月 日黄磊
年 月 日郑岩
保荐机构： 华福证券有限责任公司 年 月 日
（加盖公章）