民生证券股份有限公司关于劲仔食品集团股份有限公司部分募投项目用地规划变更的核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“劲仔食品”）2022年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对劲仔食品部分募投项目用地规划变更事项进行了审慎核查，具体核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准劲仔食品集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2960号）核准，劲仔食品向2022年第一次临时股东大会审议通过的发行对象周劲松先生发行47,899,159股普通股（A股），募集资金总额为人民币284,999,996.05元，扣除不含税的发行费用6,860,023.28元后，募集资金净额为人民币278,139,972.77元。上述募集资金已于2023年1月16日划至指定账户。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金的到位情况进行了审验，并出具了“众环验字（2023）1100002号”《验资报告》。劲仔食品已开立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并与账户开设银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据劲仔食品《2022年度非公开发行A股股票预案》中披露的募集资金使用安排，本次非公开发行股票募集资金拟全部用于“湘卤风味休闲食品智能生产项目”“营销网络及品牌建设推广项目”“新一代风味休闲食品研发中心项目”。募集资金到位后，劲仔食品根据募集资金净额，以及各募集资金投资项目的情况，对募投项目的募集资金使用金额进行了调整，不足部分由劲仔食品自筹资金解决。调整后各募投项目拟使用募集资金的金额明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 原募集资金拟使用金额 | 调整后募集资金拟使用金额 |
| 1 | 湘卤风味休闲食品智能生产项目 | 22,000.00 | 15,400.00 | 14,714.00 |
| 2 | 营销网络及品牌建设推广项目 | 10,000.00 | 7,500.00 | 7,500.00 |
| 3 | 新一代风味休闲食品研发中心项目 | 8,000.00 | 5,600.00 | 5,600.00 |
| 合计 | 40,000.00 | 28,500.00 | 27,814.00 |
三、募集资金投资项目历次变更情况
劲仔食品于2023年6月2日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》，同意对募集资金投资项目“湘卤风味休闲食品智能生产项目”及“新一代风味休闲食品研发中心项目”新增实施主体和实施地点。上述募投项目实施主体原为全资子公司平江县劲仔食品有限公司（以下简称“平江劲仔”），本次变更增加全资子公司湖南咚咚食品有限公司（以下简称“湖南咚咚”）作为实施主体，对应增加平江县三阳大道东侧、长寿路南侧土地为实施地点。
| 项目名称 | 新增前后 | 实施主体 | 实施地点 |
| 湘卤风味休闲食品智能生产项目 | 新增前 | 平江劲仔 | 平江高新技术产业园区 |
| 新增后 | 平江劲仔、湖南咚咚 | 平江高新技术产业园区，平江县三阳大道东侧、长寿路南侧 | |
| 新一代风味休闲食品研发中心项目 | 新增前 | 平江劲仔 | 平江高新技术产业园区 |
| 新增后 | 平江劲仔、湖南咚咚 | 平江高新技术产业园区，平江县三阳大道东侧、长寿路南侧 |
四、本次部分募投项目用地规划变更的情况
为满足经营需要，基于中长期规划以及进一步优化资源配置，提高募集资金的使用效率，劲仔食品拟对募集资金投资项目“新一代风味休闲食品研发中心项目”的项目用地重新规划，具体情况如下：
劲仔食品全资子公司平江劲仔前期已取得位于平江高新技术产业园区内拟实施“新一代风味休闲食品研发中心项目”的项目用地，结合最新的战略发展规划、所在地目前的周边配套规划情况、区位优势、鼓励政策等因素，经慎重考虑并与当地政府部门沟通后，劲仔食品拟将该土地交由政府部门有偿收回，平江劲仔在平江高新技术产业园区的相关研发投入将在现有场所内实施。本次募投项目用地规划变更不涉及湖南咚咚，亦不涉及“湘卤风味休闲食品智能生产项目”。
上述募投项目除用地规划变更外，项目投资总额、募集资金投入金额等均不存在变化。
五、本次部分募投项目用地规划变更的影响
劲仔食品本次部分募集资金投资项目用地规划变更，是基于实际经营需要，未改变募集资金投资项目的投资总额及募集资金投入金额，不属于募集资金用途变更，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对劲仔食品的正常经营产生重大不利影响。
相关决策程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及劲仔食品相关制度的规定。本次用地规划变更能进一步优化资源配置，提高募集资金的使用效率，符合劲仔食品长远发展的需要。
六、相关审议程序及核查意见
（一）独立董事专门会议审核意见
劲仔食品于2024年1月2日召开了独立董事专门会议，独立董事基于实事求是、独立判断的立场，对相关事项进行了认真审议，并发表如下审核意见：公司本次部分募投项目用地规划变更，是基于公司实际经营需要，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。全体独立董事一致同意将相关事项提交公司第二届董事会第十九次会议审议。
（二）董事会审议情况
劲仔食品于2024年1月5日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目用地规划变更的议案》，同意将平江劲仔所取得的平江高新技术产业园区内原计划用于“新一代风味休闲食品研发中心项目”的面积较小的土地交由政府部门有偿收回，平江劲仔在园区的相关研发投入在公司现有场所内进行实施。
（三）监事会审议情况
劲仔食品于2024年1月5日召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目用地规划变更的议案》，全体监事认为：公司本次部分募投项目用地规划变更是根据公司募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公
司的发展战略和实际情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司本次议案。
七、保荐机构核查意见
保荐机构认为：
1、劲仔食品本次部分募投项目用地规划变更事项已经董事会、监事会审议，独立董事专门会议发表了明确意见，该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。
2、劲仔食品本次部分募投项目用地规划变更事项是结合实际经营情况作出的，不存在损害股东利益的情形。
因此，保荐机构对劲仔食品本次部分募投项目用地规划变更事项无异议，同时提请劲仔食品注意控制项目实施风险，及时履行信息披露义务，保障全体股东利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于劲仔食品集团股份有限公司部分募投项目用地规划变更的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 李江娜 | 孙振 |
民生证券股份有限公司
2024年1月5日