中信建投证券股份有限公司关于山东科源制药股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于研究院建设项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”或“科源制药”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关规定，对科源制药部分募投项目结项并将节余募集资金用于研究院建设项目的事项进行核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金及投资项目基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕362号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,935.00万股，每股发行价44.18元，募集资金总额为人民币854,883,000.00元，扣除发行费用89,961,225.68元，募集资金净额为人民币764,921,774.32元。上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2023年3月30日出具XYZH/2023JNAA5B0068号《验资报告》。上述募集资金已全部存放于公司开立的募集资金专项账户，保荐人已与公司、存放募集资金的商业银行等相关方签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金投资项目的基本情况
根据《山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 拟投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 原料药综合生产线技术改造项目 | 科源制药 | 10,809.09 | 9,100.00 |
| 2 | 药用原料绿色智能柔性生产线项目 | 科源制药 | 5,400.00 | 4,200.00 |
| 3 | 研究院建设及药物研发项目 | 力诺制药 | 8,466.69 | 8,200.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 科源制药 | 13,500.00 | 13,500.00 |
| 合计 | 38,175.78 | 35,000.00 | ||
注：研究院建设及药物研发项目分为山东力诺制药有限公司研究院建设项目及药物研发项目，由于两项目实施主体均为山东力诺制药有限公司，因此予以合并列示。其中，山东力诺制药有限公司研究院建设项目投资金额6,591.69万元，药物研发项目投资金额1,875.00万元。
2024年1月3日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目“研究院建设项目”投资总额的议案》《关于“原料药综合生产线技术改造项目”结项并将节余募集资金向全资子公司增资以实施“研究院建设项目”的议案》，同意公司拟利用原料药综合生产线技术改造项目完工后的节余募集资金3,064.29万元投资建设山东力诺制药有限公司研究院建设项目（以下简称“研究院建设项目”）。该事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
二、拟结项的募投项目及节余募集资金基本情况
（一）募投项目结项基本情况
本次拟结项的募投项目为原料药综合生产线技术改造项目，本项目拟投入募集资金的金额为9,100.00万元。截至2023年12月31日，本项目已使用募集资金5,670.84万元，待支付374.59万元。
2024年1月3日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于“原料药综合生产线技术改造项目”结项并将节余募
集资金向全资子公司增资以实施“研究院建设项目”的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目“原料药综合生产线技术改造项目”已达到预定可使用状态，并将上述募投项目结项。截至2023年12月31日，上述募投项目资金使用及节余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 拟投入募集资金的金额 （A） | 已使用募集资金的金额 （B） | 募集资金待支付金额 （C） | 银行利息收入 （D） | 节余金额 （E=A-B-C+D） |
| 原料药综合生产线技术改造项目 | 9,100.00 | 5,670.84 | 374.59 | 9.72 | 3,064.29 |
注1：募集资金待支付金额指已签订合同但尚未支付的款项（主要包括合同尾款及质保金等），后续将继续从对应募集资金专户中支付；注2：银行利息收入为扣减银行手续费后的金额；注3：节余金额包含了银行利息收入并扣减了待支付金额的净额。
（二）本次拟结项募投项目资金节余的主要原因
公司本着合理、高效、节约的原则，结合公司发展战略，从公司实际需求出发，科学审慎使用募集资金，在保证项目建设目标和质量的前提下，加强对项目费用的监督和管控；设备采购方面，公司结合最新的产品竞争情况适当调减部分设备投入，并对采购环节进行了严格管理，减少了设备采购支出。因此，公司该募投项目产生了资金节余。截至本核查意见出具日，该项目已全部建设完毕，并已投入使用，剩余部分合同尾款和质保金尚未支付，已达到项目预定可使用状态，满足结项要求。
（三）节余募集资金安排
截至2023年12月31日，原料药综合生产线技术改造项目已投入使用募集资金5,670.84万元，尚余374.59万元待支付款项，节余募集资金3,064.29万元（含银行利息收入）拟全部投入研究院建设项目（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）。该事项已经公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第九次会议通过，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
（四）募集资金专户安排
原料药综合生产线技术改造项目剩余待支付的合同尾款和质保金374.59万元将继续在原有募集资金专户中管理并使用，该项目节余募集资金3,064.29万元（含银行利息收入）转入研究院建设项目账户，按照保荐人和银行签订的三方监管协议共同监管。
三、拟变更的募投项目基本情况
根据公司发展战略、业务布局、行业发展变化及实际生产经营需要，为了提高募集资金使用效率，公司拟对首发时已有的募投项目——山东力诺制药有限公司研究院建设项目的投资总额进行变更，变更情况如下：
| 项目 | 变更前 | 变更后 |
| 拟投资总额 | 6,591.69万元，其中募集资金6,570.00万元，自有资金21.69万元 | 10,003.67万元，其中原有募集资金6,570.00万元，“原料药综合生产线技术改造项目”节余募集资金3,064.29万元，其余为自有资金 |
| 场地建设 | 三层，第一层为制剂中心及办公场所，第二层为质检中心及分析中心，第三层为合成中心及办公场所，共计3,420.00平米 | 地上五层、地下一层。地下一层为地下车库，第一层为展厅及办公场所，第二层、第三层为质检中心及研发中心，第四层、第五层为接待及办公场所，共计16,120.02平米。 |
变更后的项目具体情况如下：
（一）项目概况
1、项目名称：山东力诺制药有限公司研究院建设项目
2、项目实施主体：山东力诺制药有限公司
3、建设地点：力诺科技园力诺制药西侧
4、建设工期：约12个月。
5、投资规模与资金来源：总投资预计10,003.67万元，资金来源包括IPO募集资金及自有资金
6、项目备案情况：已取得山东省建设项目备案证明，项目代码为
2103-370112-04-01-905957。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项已经公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第九次会议通过，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
（二）项目主要建设内容
本项目是在力诺制药和科源制药现有研发组织架构的基础上，整合设立合成、制剂、分析和注册等四大中心，后期随着研究院职责需要，增加科研办公室、技术部、医学事务部、仪器管理部、博士后工作站等部门。本项目将建设研究院场地，配置先进研究、检测仪器设备，改善研发环境，引进专业技术人才，完善研发管理制度，建立与公司发展战略相适应的研发平台，提升公司技术研究与创新能力。
项目所在地为力诺制药西侧空地，建设地上五层、地下一层。地下一层为地下车库，第一层为展厅及办公场所，第二层、第三层为质检中心及研发中心，第四层、第五层为接待及办公场所，共计16,120.02平米。
（三）项目实施的必要性和对公司的影响
1、推动新技术研发，提升公司核心竞争力
医药制造产业属于高新技术产业，研发创新是企业持续发展的根本动力。加大新产品、新工艺的研发投入，有利于公司掌握自主研发的核心技术，进而不断推出高附加值、高技术含量的产品，使公司保持较强的竞争优势和较高的市场地位，为公司持续快速发展和产品结构的优化升级提供技术保障。
本项目将通过建设研究院场地、购买先进研发检测设备改善研发环境，通过引进先进优秀的技术人才、加强与科研院校的技术合作以及对原料药合成技术和制剂的研究，进一步提高公司技术创新能力和技术成果转化能力。本项目的实施完成，将使得公司的技术研发和创新能力得到进一步强化，整体技术水平和产品核心技术竞争优势将得到进一步加强，从而提升公司的核心竞争力。
2、完善研发和检测系统，满足新产品开发需求
公司是集原料药、中间体及仿制药剂的研发、生产与销售为一体的医药制造企业，在产品种类数量及业务区域的覆盖上具有较大的优势。目前，公司的产品已包含降糖类、心脑血管类、麻醉剂类、抗肿瘤类及精神类等药物；同时，公司的产品应用市场也已覆盖中国、美国、韩国、日本等多个国家。随着公司业务规模及客户市场的不断扩大，为满足不同国家法律法规要求及不同客户的质量要求，开发高稳定性和高质量的产品，满足不同国家的注册需求，公司需在新产品开发过程中进行全面的质量研究。研究院的升级将购置先进的研发检测设备，包括HPLC高效液相色谱仪、GC气相色谱仪、HPLC-MS液质、GC-MS气质、ICP-MS等离子质谱、紫外分光光度计、原子吸收分光光度计、差示扫描量热仪、热重分析仪稳定性试验箱等，完善新产品研发过程的质量研究，保证验证批的顺利进行及配合客户快速递交注册文件。同时，公司将加强技术研究开发流程的标准化管理，实现研究院功能和管理的双重提升。
研究院的升级将完善公司研究开发和检测手段，规范技术开发工作流程，提高技术创新和过程控制能力，满足产品升级和新产品开发需要，增强产品的技术竞争力，获得市场的先发优势，进而提高公司的市场竞争能力。
3、改善技术研发环境，吸引行业高端技术人才
技术创新是企业发展的持续动力，而技术人才则是保障企业技术创新的必要保证。技术人才对企业的选择通常会考虑其现有研发实力，包括企业在行业内的领先性、行业技术顶尖人才的拥有数量、行业研发条件及环境的优劣性等方面。因此，对于行业内高端的技术人才通常会选择人员齐备、设备先进、办公条件优良的企业。
公司通过对研究院的持续投入，已经拥有较多的高端技术人才储备，研发设备的先进性也有较大提升。然而随着公司经营规模的持续扩大，以及行业技术的不断进步，促使公司必须不断提升技术创新能力，从而保证技术始终处于优势地位。随着公司研发人员数量的持续增加，公司现有办公场地将难以满足新增人员
的需求，公司将通过扩大办公场地、改善办公条件和办公环境，吸引更多高端的技术人才为公司产品的持续创新奠定良好基础。
4、推进博士后流动站建设，提升企业研发实力
医药领域相关技术的研发具有一定的攻关难度，业内企业往往需要大量的高端人才储备以及充足的研发投入。目前，部分具备一定实力的企业，积极引进高端医药研发相关人才，为其提供专门的科研设备，并把研发课题细化至专业领域，以掌握核心技术，确保企业行业竞争地位。根据公司发展战略，为持续提升产品的核心技术先进性、加快产品升级转型的速度，公司拟通过博士后工作站的建设，充分发挥博士后专家在企业自主创新能力建设中的引导与示范作用，走依靠技术进步持续发展的道路，提高企业核心竞争力。
四、本次事项履行的决策程序及相关意见
公司于2024年1月3日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于“原料药综合生产线技术改造项目”结项并将节余募集资金向全资子公司增资以实施“研究院建设项目”的议案》《关于调整募集资金投资项目“研究院建设项目”投资总额的议案》，上述议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
（一）董事会意见
1、《关于“原料药综合生产线技术改造项目”结项并将节余募集资金向全资子公司增资以实施“研究院建设项目”的议案》
原料药综合生产线技术改造项目已全部建设完毕，项目已达到预期使用状态并正式投入使用，公司将该项目结项并将节余募集资金用于研究院建设项目，有利于最大程度地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司资金流动性风险，增强公司持续经营能力和抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。
董事会一致同意公司本次关于原料药综合生产线技术改造项目结项并将节余募集资金3,064.29万元（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）用于研究院建设项目的事项，原料药综合生产线技术改造项目剩余待支付的合同尾款和质保金374.59万元将继续在原有募集资金专户中管理并使用。同意将本议案提交公司股东大会审议。
2、《关于调整募集资金投资项目“研究院建设项目”投资总额的议案》
公司根据自身发展战略，结合国家政策和行业发展方向开展研究院建设项目的建设符合公司自身发展需要，也是公司战略决策和战略发展方向的重要组成部分，有利于企业长远战略目标实现。
公司董事会同意调整募集资金投资项目研究院建设项目投资总额，本项目总投资10,003.67万元，其中原有募集资金6,570.00万元，原料药综合生产线技术改造项目节余募集资金3,064.29万元，其余为自有资金。同意将本议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
1、《关于“原料药综合生产线技术改造项目”结项并将节余募集资金向全资子公司增资以实施“研究院建设项目”的议案》
公司本次将原料药综合生产线技术改造项目结项并将节余募集资金向全资子公司增资以实施研究院建设项目符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率增强公司持续经营能力和抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。监事会一致同意将原料药综合生产线技术改造项目结项并将节余募集资金向全资子公司增资以实施研究院建设项目，并同意将相关议案提交股东大会审议。
2、《关于调整募集资金投资项目“研究院建设项目”投资总额的议案》
公司本次调整募集资金投资项目研究院建设项目投资总额是公司基于生产经营情况和发展战略等客观情况而做出的审慎决定，符合公司战略发展和经营需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次变更事项符
合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关规定。公司监事会一致同意公司本次调整募集资金投资项目研究院建设项目投资总额，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为科源制药本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于研究院建设项目，且对研究院建设项目投资总额进行调整的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。公司原料药综合生产线技术改造项目已达到项目预定要求及预定可使用状态，项目正常结项。公司根据市场需求及生产经营需要，结合最新的产品竞争情况适当调减部分设备投入，所形成的节余募集资金将用于研究院建设项目的建设。公司根据发展战略、业务布局、行业发展变化及实际生产经营需要，对上述研究院建设项目投资总额进行调整，有利于提高募集资金的使用效率和公司核心竞争力，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关规定。
综上，保荐人对科源制药本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于研究院建设项目，且对研究院建设项目投资总额进行调整的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东科源制药股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于研究院建设项目的核查意见》之签章页）
中信建投证券股份有限公司
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| 杨慧泽 | 王 辉 |