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承诺函
天健函〔2023〕2-3号
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
陈克明食品股份有限公司（以下简称克明食品公司或公司）向特定对象发行A股股票项目已于2023年4月26日通过深圳证券交易所（以下简称深交所）上市审核中心审核，于2023年6月5日获得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册批复。
根据中国证监会和深交所关于会后事项的监管要求，我们本着勤勉尽责、诚实信用的原则，于2023年9月15日、2023年11月3日就克明食品公司向特定对象发行股票（以下简称本次发行）项目自通过深交所上市审核中心审议之日（即2023年4月26日）至2023年9月15日、自2023年9月15日至2023年11月3日期间相关会后事项出具了《承诺函》（天健函〔2023〕2-179号、天健函〔2023〕2-223号，以下简称前次承诺函）。本次针对克明食品公司自前次承诺函出具日（2023年11月3日）至本承诺函出具日期间相关会后事项进行了审慎核查，具体说明如下：
一、关于变更签字注册会计师的说明
因原签字注册会计师李新葵、周毅累计签字年限届满五年，根据《中国注册会计师职业道德守则第4号——审计和审阅业务对独立性的要求》，签字注册会计师变更为刘钢跃、黄湘伟，变更注册会计师的承诺已单独出具。变更签字会计师事项不会对克明食品公司本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。
二、会后事项的承诺
经核查，我们认为，克明食品公司满足以下全部条件：
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(一)我们审计了克明食品公司2020年1月1日至2022年12月31日财务报表，并出具了无保留意见《审计报告》（天健审〔2021〕2-192号、天健审〔2022〕2-226号、天健审〔2023〕2-267号）。公司2023年第三季度报告已经董事会审议并对外披露，未经审计。
(二)保荐机构（主承销商）财信证券股份有限公司出具的专项说明和克明食品公司律师湖南启元律师事务所出具的法律意见书中没有影响公司本次发行的情形出现。
(三)克明食品公司无重大违法违规行为。
(四)克明食品公司2023年1-9月业绩变化情况及原因分析详见前次会后事项承诺函，相关业绩变化不会对公司未来持续经营能力产生重大不利影响，不会对本次募投项目产生重大不利影响，不会对本次向特定对象发行股票构成实质性障碍，公司仍符合向特定对象发行股票的条件。除上述事项外，公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
(五)克明食品公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
(六)克明食品公司主营业务没有发生变更。
(七)由于克明食品公司原董事长陈克明先生因年龄原因申请辞去公司董事长、董事、战略委员会主任及委员、审计委员会委员等职务，2023年11月10日克明食品公司召开了2023年第六次临时股东大会审议通过了补选杨波先生为公司非独立董事，任期自克明食品公司2023年第六次临时股东大会审议通过之日起至克明食品公司第六届董事会任期届满时止。除上述人员变动之外，克明食品公司的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。
(八)克明食品公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。
(九)经办公司业务的保荐机构（主承销商）财信证券股份有限公司、本所、律师事务所湖南启元律师事务所及经办人员自2023年4月26日至本承诺函出具日期间未受到有关部门处罚，除签字会计师李新葵、周毅因累计签字年限届满原因更换为刘钢跃、黄湘伟外，其余中介机构及签字人员未发生更换。针对签字会
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计师更换的情况，公司及保荐机构已出具专项说明，我所及更换前后签字会计师已出具承诺函。
(十)克明食品公司未作盈利预测。
(十一)克明食品公司控股股东湖南克明食品集团有限公司（以下简称克明集团）存在的重大诉讼、仲裁（涉案金额100万元以上）事项详见前次会后事项承诺函。克明集团该诉讼事项预计不会导致公司控制权发生变化，不构成本次发行的实质性障碍，不会导致公司不符合发行条件。除上述事项之外，公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司本次发行的潜在纠纷。
(十二)克明食品公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
(十三)克明食品公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
(十四)克明食品公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
(十五)除前次会后事项承诺函披露的控股股东克明集团所持克明食品公司股份被司法冻结8,161,515股外，公司主要财产、股权没有出现权利受限情形。本次克明集团所持公司股份被冻结数量占公司总股本的比例为2.45%，占比较低，预计不会导致公司控制权发生变化，不构成本次发行的实质性障碍，不会导致公司不符合发行条件。
(十六)克明食品公司不存在违反信息披露要求的事项。
(十七)克明食品公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述，我们认为，克明食品公司自前次承诺函出具日（即2023年11月3日）至本承诺函出具日期间，不存在《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》中所述的可能影响本次向特定对象发行A股股票项目发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，也不存在影响发行上市的其他有关事项。
公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
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第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的发行条件、上市条件和信息披露要求。
特此说明。
| 签字注册会计师： | |||
| 刘钢跃 | 黄湘伟 |
天健会计师事务所负责人：
| 天健会计师事务所负责人： | |
| 曹国强 |
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二四年一月五日