陕西北元化工集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
二〇二四年一月
目 录
陕西北元化工集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
陕西北元化工集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
议案一：关于公司2024年度日常关联交易情况预计的议案 ...... 6议案二：关于与陕西煤业化工集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案 ......... 8议案三：关于选举公司第三届董事会董事的议案 ...... 9
议案四：关于选举公司第三届董事会独立董事的议案 ...... 13
议案五：关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案 ...... 16
陕西北元化工集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保陕西北元化工集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《公司法》《陕西北元化工集团股份有限公司章程》及《陕西北元化工集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
1、本次股东大会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
2、参加本次股东大会的股东或股东代表请按规定出示股东账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等证件，经查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、公司工作人员以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
3、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。事先准备并要求在会议发言的股东或股东代表，应当事先向董事会秘书进行登记，由公司统一安排发言和解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过2次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名，发言应围绕本次会议议题进行。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、本次股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东（或股东
代表）在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。
6、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
7、公司聘请北京市嘉源律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
8、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权采取必要措施予以制止，并及时报有关部门处理。
陕西北元化工集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：
现场会议时间：2024年1月12日（星期五）下午 14:30网络投票时间：2024年1月12日（星期五）公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：陕西北元化工集团股份有限公司办公楼二楼209会议室
三、现场会议主持人：公司董事长史彦勇先生
四、会议议程
（一）大会主持人宣布会议开始；
（二）主持人介绍股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况；
（三）大会推举计票、监票人员；
（四）宣读议案：
1、关于公司2024年度日常关联交易情况预计的议案；
2、关于与陕西煤业化工集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案；
3、关于选举公司第三届董事会董事的议案；
4、关于选举公司第三届董事会独立董事的议案；
5、关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案。
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
（六）股东及股东代表现场投票表决；
（七）监票、计票，统计现场表决结果；
（八）会议主持人宣布现场表决结果；
（九）律师宣读本次股东大会的法律意见书；
（十）与会董事签署会议决议及会议记录，会议主持人宣读本次股东大会决议；
（十一）会议主持人宣布会议结束。
议案一
关于公司2024年度日常关联交易情况预计的议案各位股东及股东代表：
陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）坚持公平公正、互利互惠的原则，明确责任，落实专人负责，开展了关联交易各项工作，现将2024年关联交易预计情况汇报如下：
一、2024年度日常关联交易预计情况
（一）关联方销售商品及提供劳务计划
2024年关联方销售商品及提供劳务计划不含税金额为64,480万元，其中：煤焦油金额为30,500万元；烧碱金额为16,910万元；兰炭金额为12,000万元；聚氯乙烯金额为3,000万元；水泥销售金额为950万元；盐酸等其他产品金额为1,120万元。
（二）关联方购买商品及接受劳务计划
2024年关联方购买商品及接受劳务计划不含税金额为742,500万元，其中：采购电石金额为440,000万元；采购煤炭金额为270,000万元；采购蒸汽金额1,500万元；其他物资采购金额9,500万元；工程及维修金额17,600万元；接受其他服务3,900万元。
（三）关联方保理业务计划
2024年公司计划在陕西善美商业保理有限公司存续保理业务每日最高余额不高于30,000万元。
（四）关联方存贷款及利息收入计划
2024年公司计划在陕西煤业化工集团财务有限公司存款日存款最高余额（含应计利息）为150,000万元，贷款日最高余额（含应计利息）为200,000万元。应收票据日最高存量余额250,000万元，开出的应付票据日最高余额250,000万元。
二、日常关联交易协议及其他事项
为规范公司与关联方之间的日常关联交易协议，公司拟与相关关联方签订日常关联交易协议，具体为：
（一）与陕西煤业化工集团有限责任公司签署《产品及服务互供协议》，就公司与陕西煤业化工集团有限责任公司及其所属企业之间的产品及服务互供交易进行约定；
（二）与陕西恒源投资集团有限公司签署《产品及服务互供协议》，就公司与陕西恒源投资集团有限公司及其所属企业之间的产品及服务互供交易进行约定；
（三）与神木县香水河矿业有限公司签署《产品及服务互供协议》，就公司与神木县香水河矿业有限公司之间的产品及服务互供交易进行约定；
（四）与陕西精益化工有限公司签署《产品及服务互供协议》，就公司与陕西精益化工有限公司之间的产品及服务互供交易进行约定；
（五）与陕西善美商业保理有限公司签署《保理服务协议》，就公司与陕西善美商业保理有限公司之间的保理服务进行约定。
关于上述关联交易的具体内容、公司2024年度日常关联交易预计情况的具体内容，详见公司于2023年12月28日发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易事项，关联股东陕西煤业化工集团有限责任公司、陕西恒源投资集团有限公司、孙俊良需回避表决。
以上议案，请予审议。
陕西北元化工集团股份有限公司董事会
2024年1月12日
议案二
关于与陕西煤业化工集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案各位股东及股东代表：
为了规范陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）日常资金管理，公司日常资金管理及结算业务通过陕西煤业化工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）服务平台进行，财务公司为公司提供集交易款项收付、吸收存款、票据签发、筹融资信贷业务等一体的综合金融服务业务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易指引》等相关监管规定，公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订《金融服务协议》，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。根据公司的实际情况及后期日常关联交易计划，公司拟与财务公司签订《金融服务协议》，协议经公司股东大会审议通过后，有效期自2024年1月1日起至2026年12月31日止。
关于上述关联交易的具体内容，详见公司于2023年12月28日发布的《陕西北元化工集团股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易事项，关联股东陕西煤业化工集团有限责任公司需回避表决。
以上议案，请予审议。
陕西北元化工集团股份有限公司董事会
2024年1月12日
议案三
关于选举公司第三届董事会董事的议案各位股东及股东代表：
鉴于陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期已经届满，根据《公司法》及《陕西北元化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，需进行董事会换届选举并组成公司第三届董事会。根据《公司章程》的规定，董事会由十一名董事组成，其中包括四名独立董事。根据《公司法》、《公司章程》以及《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，综合考虑股东构成、专业结构、现任职位、履职经历等因素，经董事会提名，拟选举史彦勇、孙俊良、孙志忠、吉秀峰、郭建、王博、薛海龙为公司第三届董事会董事。董事候选人简历详见附件。第三届董事会董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。以上议案，请予审议。
附件：史彦勇、孙俊良、孙志忠、吉秀峰、郭建、王博、薛海龙简历
陕西北元化工集团股份有限公司董事会2024年1月12日
附件
史彦勇个人简历史彦勇，男，1974年3月出生，中共党员，研究生学历，正高级工程师。1992年9月至1996年7月就读于西北大学化工系化学工程专业；1996年7月至2003年1月任陕西神木发电有限责任公司化验室班长；2003年1月至2003年5月任神府经济开发区管理委员会项目办公室干事；2003年5月至2009年3月历任陕西北元化工有限公司工程处处长、生产技术处处长、总工程师、副总经理；2009年3月至2014年5月任陕西北元化工集团有限公司副总经理；2014年5月至2019年8月历任陕西北元化工集团有限公司、陕西北元化工集团股份有限公司党委副书记、总经理（期间在西北大学高级管理人员工商管理EMBA专业学习并获得硕士学位）；2019年8月至2023年10月任陕西煤业化工集团有限责任公司化工事业部副总经理、陕西化工集团副总经理；2023年2月至今任江苏恒神股份有限公司董事；2023年11月至今任陕西北元化工集团股份有限公司党委书记、第二届董事会董事、董事长。
孙俊良个人简历孙俊良，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1980年至1993年历任孙家岔公社公路建设指挥部会计，孙家岔乡贸易公司会计、经理，神木县矿产品经营公司聘用副经理等职务；1993年5月至2008年1月任陕西恒源煤电集团有限公司董事长、法人代表；2008年2月至2015年3月任陕西北元化工集团有限公司监事；2015年3月至2017年6月任陕西北元化工集团有限公司董事；现任陕西北元化工集团股份有限公司第二届董事会董事。
孙志忠个人简历孙志忠，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1987年8月至1992年9月任华能精煤神木自备电厂车间主任、科长；1992年9月至2000年8
月任华能精煤神木自备电厂二期筹建处科长、副处长；2000年9月至2002年10月任神华神东电力有限公司自备电厂厂长；2002年11月至2009年8月任神华神东电力有限责任公司副总经理；2009年9月至2012年12月任陕西恒源煤电集团有限公司总经理；2013年1月至今任陕西恒源投资集团有限公司董事长；2015年6月至2017年6月任陕西北元化工集团有限公司董事；现任陕西北元化工集团股份有限公司第二届董事会董事。
吉秀峰个人简历吉秀峰，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，经济师、高级政工师。1990年7月至2008年10月先后任陕西省渭河化肥厂办公室秘书，渭化集团公司党委组织部组织员，渭河学校副校长、党支部书记，纪委办主任、监察室主任，工会副主席、办公室主任、职工董事、职工持股会理事、体育联合会秘书长；2008年11月至2016年8月任陕西煤业化工集团神木煤化工产业有限公司党委委员、副总经理；2016年9月至今任陕西化工集团有限公司副总经理，2019年6月至今兼任陕煤集团化工事业部副总经理；现任陕西北元化工集团股份有限公司第二届董事会董事。
郭建个人简历郭建，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。1992年9月至1995年5月就职于铜川矿务局桃园煤矿财务科；1995年5月至1999年5月就职于铜川矿务局财务处资金科，1996年任助理会计师；1999年5月至2010年4月就职于铜川矿务局财务处会计管理科，1999年任会计师，2006年8月至2010年4月任会计管理科科长；2012年4月至2014年2月任铜川矿务局财务部部长；2014年2月至2015年6月任陕西煤业化工集团陕南投资开发有限公司财务总监；2015年6月至2017年6月任陕西北元化工集团有限公司董事、财务总监；2017年6月至2020年5月任陕西北元化工集团股份有限公司董事、财务总监；现任陕西北元化工集团股份有限公司财务总监、副总经理、第二届董事会董事。
王博个人简历王博，男，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2014年6月至2015年1月任孟菲斯迪利格化学公司项目负责人；2016年8月至2018年1月任孟菲斯商会公司国际商业部经理；2018年2月至2020年12月任洛杉矶阳光控股公司运营总监；2020年12月至今任陕西晟基蘅远实业有限责任公司副总经理；2022年3月至今任海南蘅远投资有限公司执行董事、总经理；2022年12月至今任陕西恒瑞祥和商贸有限公司执行董事、总经理；2023年3月至今，任海南陵水御泉投资置业有限公司执行董事、总经理。
薛海龙个人简历薛海龙，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。2003年7月至2004年7月任广东顺德台达电脑厂（台资）IE工程师；2004年7月至2008年7月任广东美的空调有限公司计划工程师；2008年7月至2011年5月任陕西恒源煤电集团有限公司办公室主任、人力资源部部长、项目办主任；2011年5月至2012年1月任陕西恒源煤电集团赵家梁煤矿生产副矿长；2012年1月至2014年1月任神府经济开发区海湾煤矿有限公司矿长；2014年1月至2016年1月任陕西省城固酒业有限公司总经理；2016年1月至2017年5月任神府经济开发区海湾煤矿有限公司矿长；2017年5月至2018年12月任陕西恒源投资集团有限公司总经理助理、陕西精益化工有限公司总经理；2019年1月至2023年3月任陕西恒源投资集团有限公司副总经理、陕西精益化工有限公司总经理；2023年3月至今任陕西恒源投资集团有限公司副总经理。
议案四
关于选举公司第三届董事会独立董事的议案各位股东及股东代表：
鉴于陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期已经届满，根据《公司法》及《陕西北元化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，需进行董事会换届选举并组成公司第三届董事会。根据《公司章程》的规定，董事会由十一名董事组成，包括四名独立董事。根据《公司法》、《公司章程》以及《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，综合考虑股东构成、专业结构、现任职位、履职经历等因素，经董事会提名，拟选举蔡杰、盛秀玲、刘艳霞、李琼为公司第三届董事会独立董事。以上独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核通过，该等候选人符合独立董事任职资格。独立董事候选人简历详见附件。第三届董事会董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。以上议案，请予审议。
附件：蔡杰、盛秀玲、刘艳霞、李琼简历
陕西北元化工集团股份有限公司董事会2024年1月12日
附件
蔡杰个人简历蔡杰，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1995年7月至2016年9月历任石油和化学工业规划院石油化工处工程师、高级工程师、副总工程师；2016年10月至今任石油和化学工业规划院副总工程师、教授级高级工程师；现任陕西北元化工集团股份有限公司第二届董事会独立董事。
盛秀玲个人简历盛秀玲，女，1974年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，注册会计师。2013年3月至2015年4月任北京工道控股有限公司副总经理；2014年12月至2015年8月任北京协同创新控股有限公司董事、副总经理；2014年8月至2022 年4月任陕西煤业股份有限公司独立董事；2015年9月至今任北京和君商学在线科技股份有限公司董事、常务副总经理；2021年11月至今任华西基金管理有限责任公司独立董事；2023年6月至今任贵州威顿晶磷电子材料股份有限公司独立董事。
刘艳霞个人简历刘艳霞，女，1983年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。2012年毕业于西安交通大学，本科学历。2003年10月至2006年2月任陕西博迪通信公司文员；2006年3月至2008年2月任陕西达因生物工程有限公司会计；2008年3月至2010年12月任陕西中天税务师事务所税务审计；2011年6月至2015年2月任陕西嘉泰星徽汽车销售服务有限公司财务负责人；2015年3月至2019年2月任西安绿腾新能源汽车有限公司财务负责人；2020年2月至今任陕西天子会计师事务所审计师。
李琼个人简历李琼，女，1983年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2005年毕业于河南师范大学，本科学历，管理学学士。2005年毕业至今在中国氯碱工业协会工作，现任中国氯碱工业协会信息部主任。一直致力于氯碱及上下游行业的信息咨询、产业政策研究等工作。主持完成多产品年度报告、竞争力分析、项目可研等高端个性化咨询及地区/企业五年规划等重大项目咨询。同时，参与编写国家相关部委委托课题，为政府开展相关工作提供支撑。
议案五
关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案各位股东及股东代表：
鉴于陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会任期已经届满，根据《公司法》及《陕西北元化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，需进行监事会换届选举并组成公司第三届监事会。
根据《公司章程》的规定，监事会由十一名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经监事会提名，拟选举刘静浪、夏良、赵忠琦、吴蕊莉、王胜勇、王少山、刘雄为公司第三届监事会股东代表监事。股东代表监事候选人简历详见附件。
上述股东代表监事候选人经股东大会选举通过后，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。第三届监事会监事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
以上议案，请予审议。
附件：刘静浪、夏良、赵忠琦、吴蕊莉、王胜勇、王少山、刘雄简历
陕西北元化工集团股份有限公司监事会2024年1月12日
附件
刘静浪个人简历刘静浪，男，1988年出生，中国国籍，有境外美国永久居留权，研究生学历。2012年至2014年本科就读于英国西伦敦大学金融管理专业；2014年至2015年硕士研究生就读于英国萨里大学银行与金融专业；2016年3月至今任陕西腾龙煤电集团有限责任公司副总经理；2020年12月至今任陕西能源凉水井矿业有限责任公司副总经理；现任陕西北元化工集团股份有限公司第二届监事会主席。
夏良个人简历夏良，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，正高级工程师。1996年7月至1998年10月就职于陕西省农业发展银行信息处；1998年10月至2000年3月任中国农业发展银行武功县支行副行长；2000年7月至2002年10月任新加坡Taiko Electronics （S） Pte.系统分析师；2004年5月至2009年9月任陕煤集团生产技术部业务主管；2009年9月至今任陕煤集团企业管理部副总经理；2012年8月至2017年11月任陕西北元化工集团有限公司董事；现任陕西北元化工集团股份有限公司第二届监事会监事。
赵忠琦个人简历赵忠琦，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师。2004年7月至2004年10月就职于西安航天恒星科技实业（集团）公司进出口部；2004年10月至2006年10月任西安华纺贸易有限公司南非分公司总经理助理；2006年11月至2009年11月任西安华海医疗信息技术股份有限公司证券部主管；2009年11月至2013年5月任陕西煤业股份有限公司证券部业务主管；2013年5月至今任陕西煤业化工集团有限责任公司资本运营部业务主管；现任陕西北元化工集团股份有限公司第二届监事会监事。
吴蕊莉个人简历吴蕊莉，女，汉族，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师，注册会计师。1993年7月至2001年2月任陕西省第八建筑工程公司第一分公司财务部会计；2001年3月至2007年12 月先后任西安交通大学产业（集团）总公司会计主管，西安交大思源科技股份有限公司财务总监；2008年1月至2010年11月任西安市四腾工程有限公司财务总监；2010年12月至2018年11月历任陕西煤业化工建设（集团）有限公司企业管理部审计项目主审、审计部副部长、财务资产部副部长；2018年12月至2022年2月历任陕西生态水泥股份有限公司财务资产部副部长、部长；2022年3月至2023年11月任陕西建材科技集团股份有限公司副总会计师兼财务资产部部长；2023年12月至今在陕西化工集团有限公司工作。
王胜勇个人简历王胜勇，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1993年3月至1995年12月就职于陕西省神府经济开发区煤炭工业公司；1996年1月至1996年12月任神府经济开发区铁厂副厂长；1997年1月至1999年12月任神府经济开发区煤炭工业公司总经理助理；2000年1月至2000年12月任神府经济开发区园林公司经理；2001年1月至2001年12月任神府经济开发区恒源焦化厂厂长；2002年1月至2003年8月任陕西恒源煤电集团有限公司副总经理；2003年9月至2005年12月任陕西恒源煤电集团发电有限公司总经理；2006年1月至2007年12月任陕西恒源煤电集团赵家梁煤矿三一煤井矿长；2008年1月至2015年12月任陕西恒源煤电集团有限公司常务副总经理；2016年1月至今任陕西恒源投资集团有限公司监事长；现任陕西北元化工集团股份有限公司第二届监事会监事。
王少山个人简历王少山，男，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2013年
6月至2015年4月就职于神木县神强农牧有限公司，主要从事办公室行政管理及物资采购工作；2014年1月至今任西安狂涂文化木雕工艺有限公司副总经理；2015年6月至2015年10月就职于北元集团水泥有限公司综合管理科任行政管理专员；2015年10月至2019年4月就职于北元集团水泥有限公司综合管理科任人力资源管理专员；2019年4月至2021年8月任北元集团水泥有限公司综合管理科副科长；2021年8月至今任北元集团水泥有限公司综合管理科二级业务主管；现任陕西北元化工集团股份有限公司第二届监事会监事。
刘雄个人简历刘雄，男，1993年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2010年10月至2012年11月于上海武警总队第三支队服役任参谋长警卫员；2012年12月至2018年5月任陕西银潮矿业集团有限公司董事长助理；2018年5月至今任陕西省神木银丰陶瓷有限责任公司董事长；现任陕西北元化工集团股份有限公司第二届监事会监事。