盈方微电子股份有限公司
总经理工作细则
（2024年1月）
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章 总经理的任免程序 ...... 2
第三章 总经理职责和权限 ...... 2
第四章 总经理办公会议 ...... 4
第五章 总经理报告制度 ...... 6
第六章 附则 ...... 6
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总经理工作细则
第一章 总则第一条 为明确盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）总经理职责和权限，规范经营管理者的工作行为，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本工作细则。第二条 总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常生产经营和管理工作。
第三条 公司总经理应当遵守国家法律、行政法规和《公司章程》的规定，诚信勤勉地履行职责。
第二章 总经理的任免程序
第四条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘；设副总经理若干，协助总经理工作。副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第五条 总经理、副总经理每届任期为三年，任期从董事会决议通过之日起计算，连聘可以连任。
第六条 总经理、副总经理任期内可以提出辞职，具体程序依据《公司章程》的相关规定。
第三章 总经理职责和权限
第七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度，制订公司的具体规章；
（五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员；
（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（七）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理在行使上述职权时，可根据工作分工，分别授权具体分管的高级管理人员行使部分职权。
第八条 总经理及其他高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）与公司订立合同或者进行交易；（五）利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密，泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；
（八）与其亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为；
（九）成为其他经济组织的无限责任股东或合伙组织的合伙人；
（十）利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（十二）侵占公司财产；
（十三）利用其关联关系损害公司利益；
（十四）其他法律、法规、《公司章程》禁止的行为。
第九条 总经理、副总经理和其他高级管理人员应当列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十条 总经理和其他高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，并应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第十一条 总经理不得超越董事会授权范围行使职权，应当严格执行股东大
会和董事会决议。
第十二条 总经理及其他高级管理人员对涉及与自己有关联关系的交易时应主动向董事会说明情况，并申请回避。
第四章 总经理办公会议
第十三条 公司实行总经理负责下的经理会议制度。公司重大问题由总经理提交总经理办公会议研究决定，最大限度降低决策风险。
第十四条 公司总经理办公会议原则上每个月至少召开一次。在下列情形下，总经理可召开临时会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）副总经理或其他高级管理人员提议时；
（三）董事长要求时；
（四）公司面临重大经营决策时。
第十五条 总经理是总经理办公会议的召集人和主持人。总经理因故不能主持会议时，则指定一名副总经理或其他高级管理人员主持会议。
第十六条 总经理办公会议参加人员为公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等人员。总经理认为必要时，可指定部门负责人或其他与会议内容有关的人员列席参加。
第十七条 总经理办公会议的召开程序：
（一）总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时间、地点。
（二）按照会议议题，由总裁办负责通知应参会人员。
（三）总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考参会人员表态意见，进行最终决定，并形成会议纪要。总经理的决定与参会人员的意见不一致时，应在会议纪要中阐明总经理的决定依据。
（四）总经理办公会议后，由相关职能部门负责对会议中形成的决定进行催办、落实。
（五）总经理要定期对会议决定催办落实情况进行检查，对出现的问题提出改进意见和建议。
第十八条 董事会授权总经理享有下列决策审批权限：
（一）购买或出售资产，租入或者租出资产，对外投资（证券投资、委托理财、风险投资、对子公司投资等）、资产抵押质押、资产处置、赠与捐赠、委托或受托经营并签署相关协议、合同，以及相关法律法规及《公司章程》认定的其他交易事项，但提供担保除外；签订许可使用协议，转让或者受让研究与开发项目等交易，达到下列标准之一的，可由总经理办公会议审议决定。
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额低于一千万元。
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10％，或绝对金额低于一千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10％，或绝对金额低于一百万元；
5、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10％，或绝对金额低于一千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10％，或绝对金额低于一百万元；
上述指标计算中涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
（二）与关联人发生的交易符合下列标准的事项：
1、公司与关联自然人发生的交易，交易金额低于30万元；
2、公司与关联法人发生的交易，交易金额低于300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例低于0.5%。
（三）公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例低于10%或绝对金额少于一百万元的。
法律、行政法规或者《公司章程》对总经理有权审批的交易事项有更为严格规定的，从其规定。上述事项，需由总经理提交总经理办公会议讨论通过。
第十九条 总经理办公会议应有会议纪要，会议纪要应包括以下内容：会议召开的时间、地点、参加人员、主要内容，形成的决议事项等。出席会议的人员和记录员要在纪要上签名确认。
第五章 总经理报告制度
第二十条 总经理应在公司年度报告披露前，代表经理层向董事会书面报告公司年度经营情况。
第二十一条 在董事会和监事会闭会期间，经理层人员应自觉接受董事会、监事会的监督、检查。总经理应根据董事会或者监事会的要求，随时向董事会或者监事会报告工作，包括但不限于：
（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（二）公司重大合同签订和执行情况；
（三）公司资金运用和盈亏情况；
（四）重大投资项目和进展情况；
（五）公司董事会决议执行情况。
第二十二条 总经理每半年至少一次向董事会和监事会进行报告。总经理报告可以采取口头方式或书面方式。董事会或监事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第六章 附则
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行；本细则与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本工作细则由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效并执行，修改亦同。