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董事会议事规则
（2024年1月）
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章 董事会的组成 ...... 2
第三章 董事会职权 ...... 3
第四章 董事会会议的召开 ...... 8
第五章 董事会会议的表决 ...... 11
第六章 董事会秘书 ...... 13
第七章 附则 ...... 13
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董事会议事规则
第一章 总 则 第一条 为保障盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法成立、规范、有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，对股东大会负责并报告工作。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室向董事会秘书负责，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。第四条 本议事规则一经实施，对全体董事(包括独立董事)和董事会的运作具有约束力。
第二章 董事会的组成
第五条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名。董事长由公司全体董事过半数选举产生和罢免。
第六条 有《公司法》第一百四十六条、《公司章程》第九十四条规定之情形以及被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入或禁入尚未解除的人员，以及被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的人员，不得担任公司的董事。
第七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第八条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会成员不设职工代表董事。
第九条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事且召集人应当为会计专业人士。
各专门委员会的职责、议事程序等由董事会另行制定。
第三章 董事会职权
第十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级
管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）向公司股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及股东大会授予的其他职权。第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）交易（除提供财务资助、担保、关联交易外的其他交易）金额达到下述标准的，应提交董事会进行审议并披露：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
但根据上市规则和本章程规定需要提交股东大会审议的事项，由董事会审
议通过后提交股东大会批准后方可实施。
（二）提供财务资助
上市公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
4、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
（三）提供担保
上市公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
上市公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%；
2、上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
3、上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
4、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
5、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
上市公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。
（四）关联交易（除担保外）
上市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会进行审议并披露：
1、与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
上市公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的文件；
（四）提名公司总经理、董事会秘书人选；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权。 第十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十四条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第十五条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职
条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第十六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第十六条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见作出说明。
如会计师事务所对上市公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明。
第四章 董事会会议的召开
第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。有下列情形之一的，董事长应当自接到提议次日起的10日内，召集和主持临时董事会会议。
（一）代表公司十分之一以上表决权的股东提议；
（二）三分之一以上的董事提议；
（三）监事会提议；
（四）董事长认为必要；
（五）法律、法规、规范性文件和本规则规定的其他情形。
第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于第一时间转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。第二十条 董事会召开临时董事会会议可采用传真、电子邮件等快捷方式在会议召开5日以前通知全体董事。有紧急事项的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。
第二十二条 董事会会议通知按以下形式送达全体董事：
（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号、邮件、传真、电报、电子邮件等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通知；如时间紧急，可以电话通知、事后补送书面通知。
第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。第二十四条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取通讯会议、书面传签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到电子或者书面有效表决票等依据计算出席会议的董事人数。第二十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、授权的有效期限；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的表决权。
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。
第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
第二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。除本规则第三十一条规定的情形外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第五章 董事会会议的表决第二十八条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十九条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十二条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。第三十三条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十六条 董事应当在董事会会议记录及决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。第三十七条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者深圳证券交易所认为必须或有必要披露的事项时，应及时在深圳证券交易所网站和公司指定的媒体上向社会公开披露。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第三十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经营层。董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
第六章 董事会秘书第三十九条 董事会设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责并报告工作。董事会秘书任期3年，任期届满可以续聘。
第四十条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。公司现任监事不得兼任董事会秘书；公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第四十一条 董事会秘书的任职资格、工作职责等由董事会另行制定。
第七章 附则 第四十二条 本规则中，除非上下文另有说明，“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十三条 本规则未尽事宜按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所的有关规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及《公司章程》的规定，并及时对本规则进行修订。第四十四条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。自本规则生效之日起，原《董事会议事规则》自动废止第四十五条 本规则由公司董事会负责解释。