证券代码：688161 证券简称：威高骨科
山东威高骨科材料股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
二零二四年一月
目录
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
2024年第一次临时股东大会会议议案 ...... 5
关于修订《公司章程》的议案 ...... 5
关于修订公司部分管理制度的议案 ...... 9
关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案 ...... 10
2024年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《山东威高骨科材料股份有限公司章程》等相关规定，山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2024年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员等可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2 次。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年12月27日披露于上海证券交易所网站的《山东威高骨科材料股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2024年1月15日14点50分
2、会议地点：山东威高骨科材料股份有限公司会议室（威海市旅游度假区香江街26号）
3、会议召集人：董事会
4、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年1月15日
至2024年1月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读会议须知
| 序号 | 表决事项 |
| 1 | 《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 2.00 | 《关于修订公司部分管理制度的议案》 |
| 2.01 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 |
| 2.02 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 |
（四）选举监票人和计票人
（五）审议会议议案
（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决（休会，统计现场及网络投票结果）
（八）主持人宣布会议表决结果、议案通过情况
（九）主持人宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
| 2.03 | 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 |
| 2.04 | 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 |
| 2.05 | 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 |
| 2.06 | 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 |
| 2.07 | 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 |
| 3 | 《关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》 |
2024年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
山东威高骨科材料股份有限公司关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代理人：
根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，结合公司实际情况，公司拟对《山东威高骨科材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
《公司章程》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人）。 |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权：……（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权：……（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 |
| 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：……（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；…… | 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：……（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）；…… |
| 第一百五十六条 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。 公司分配现金股利，以人民币计价和宣布。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十六条 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。 公司分配现金股利，以人民币计价和宣布。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十七条 公司的利润分配政策为：……（二）利润分配的形式 | 第一百五十七条 公司的利润分配政策为：……（二）利润分配的形式 |
| 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。 ……（三）现金分红的条件和比例 在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，公司优先采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。 …… | 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。公司现金股利政策目标为稳定增长股利。 ……（三）现金分红的条件和比例 在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，公司优先采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。当公司的现金不能够满足公司正常经营和发展时，可以不进行利润分配。 …… |
| 第二百〇一条 本章程经公司股东大会审议通过后，自公司首次公开发行的人民币普通股于上海证券交易所上市交易之日起生效。 | 第二百〇一条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。 |
除上述修订及条款编号相应顺延外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述修订及备案登记最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过并公告，具体内容详见公司于2023年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及部分管理制度的公告》（公告编号：2023-047）及《公司章程》。
现提请股东大会审议。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2024年1月15日
议案二：
山东威高骨科材料股份有限公司关于修订公司部分管理制度的议案各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对部分管理制度进行修订，具体情况如下：
一、修订公司部分管理制度情况
公司拟对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》内部管理制度进行修订。
本议案已经公司第三届监事会第六次会议审议通过并公告，具体内容详见公司于2023年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及部分管理制度的公告》（公告编号：2023-047）及上述修订后的制度。
现提请股东大会审议。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2024年1月15日
议案三：
山东威高骨科材料股份有限公司关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使职权、履行职责，降低公司治理和运营风险，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险。具体情况如下：
一、责任保险方案
1、投保人：山东威高骨科材料股份有限公司
2、被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员
3、赔偿限额：不超过人民币5,000万元（具体以与保险公司协商确定的数额为准）
4、保费支出：不超过人民币27.5万元（具体以与保险公司协商确定的数额为准）
5、保险期限：12个月（具体起止时间以保险合同约定为准，后续可续保或重新投保）
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层在上述权限内办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关的事宜。
本议案已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议，各位董事、监事均回避表决，具体内容详见公司于2023年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的公告》（公告编号：2023-049）。
现提请股东大会审议。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2024年1月15日