证券代码：001368 股票简称：通达创智 公告编号：2024-006
通达创智（厦门）股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予日：2024年1月4日
● 首次授予限制性股票数量：188.76万股
通达创智（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”“通达创智”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本期激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案，确定限制性股票的首次授予日为2024年1月4日。现就有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）本期激励计划的股票来源
本期激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（二）授予限制性股票的数量
本期激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为224.00万股，约占本期激励计划草案公告时公司股本总额11,200.00万股的2.00%。其中首次授予
190.40万股，约占本期激励计划草案公告时公司股本总额11,200.00万股的1.70%，占本次授予权益总额的85.00%；预留33.60万股，约占本期激励计划草案公告时公司股本总额11,200.00万股的0.30%，预留部分约占本次授予权益总额的
15.00%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本期激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的权益数量（万股） | 占本激励计划授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 一、高级管理人员 | |||||
| 1 | 张芸彬 | 财务总监 | 8.00 | 3.57% | 0.07% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 中层管理人员、核心骨干员工（77人） | 182.40 | 81.43% | 1.63% | ||
| 首次授予权益数量合计（78人） | 190.40 | 85.00% | 1.70% | ||
| 预留部分 | 33.60 | 15.00% | 0.30% | ||
| 合计 | 224.00 | 100.00% | 2.00% | ||
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%；预留权益比例未超过本期股权激励计划拟授予权益数量的20%；
3、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
（四）本期激励计划的限售期和解除限售安排
本期激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起14个月、26个月、38个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本期激励计划规定的回购原则回购注销。本期激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自相应批次限制性股票授予登记完成日起14个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起26个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个 解除限售期 | 自相应批次限制性股票授予登记完成日起26个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起38个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 自相应批次限制性股票授予登记完成日起38个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成日起50个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予限制性股票一致。若预留部分在公司2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自相应批次限制性股票授予登记完成之日起14个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起26个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个 解除限售期 | 自相应批次限制性股票授予登记完成之日起26个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起38个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（五）本期激励计划的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 各年度营业收入定比2023年增长率（A） | 各年度净利润定比2023年增长率（B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个解除限售期 | 2024 | 25.00% | 20.00% | 25.00% | 20.00% |
| 第二个解除限售期 | 2025 | 56.25% | 44.00% | 56.25% | 44.00% |
| 第三个解除限售期 | 2026 | 95.31% | 72.80% | 95.31% | 72.80% |
| 指标 | 完成度 | 公司层面解除限售比例（X） |
| 营业收入增长率（A）或 净利润增长率（B） | A≥Am或B≥Bm | X=100% |
| An≤A＜Am或Bn≤B＜Bm | X=80% | |
| A＜An且B＜Bn | X=0 |
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数据为计算依据。若预留部分限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核与首次授予保持一致；若预留部分限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分解除限售考核年度为2025-2026年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 各年度营业收入定比2023年增长率（A） | 各年度净利润定比2023年增长率（B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个解除限售期 | 2025 | 56.25% | 44.00% | 56.25% | 44.00% |
| 第二个解除限售期 | 2026 | 95.31% | 72.80% | 95.31% | 72.80% |
| 指标 | 完成度 | 公司层面解除限售比例（X） |
| 营业收入增长率（A）或 净利润增长率（B） | A≥Am或B≥Bm | X=100% |
| An≤A＜Am或Bn≤B＜Bm | X=80% | |
| A＜An且B＜Bn | X=0 |
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
2、业务单元层面业绩考核要求
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的解除限售比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行。若激励对象（总部各职能部门及支持中心的激励对象）不
参与业务单元考核的，则考核年度已满足公司层面业绩考核目标的，业务单元层面的解除限售比例（Y）为100%。
3、个人层面绩效考核要求
激励对象个人绩效考评结果按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织实施。各考核等级对应的个人层面解除限售比例（Z）如下：
| 考核评级 | 合格及以上 | 不合格 |
| 个人层面解除限售比例（Z） | 100% | 0 |
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×业务单元层面解除限售比例（Y）×个人层面解除限售比例（Z）。因个人层面绩效考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
二、本期激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年12月18日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了关于《公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜》的议案，公司第二届监事会第四次会议审议通过了相关议案。
2、2023年12月19日至2023年12月28日，公司对本期激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2023年12月30日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024年1月4日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了关于《公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜》的议案。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2024年1月5日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年1月4日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了关于《调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量》的议案、关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
三、董事会关于符合首次授予条件的说明
根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本期激励计划的首次授予条件已经成就。
四、限制性股票首次授予的具体情况
（一）首次授予日：2024年1月4日
（二）首次授予数量：188.76万股
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（四）首次授予对象：首次授予部分激励对象共计76人，为公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工
（五）首次授予价格：13.10元/股
（六）本期激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的权益数量（万股） | 占本激励计划首次授予权益总数的比例 | 占本计划首次授予日公司股本总额的比例 |
| 一、高级管理人员 | |||||
| 1 | 张芸彬 | 财务总监 | 8.00 | 4.24% | 0.07% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 中层管理人员、核心骨干员工（75人） | 180.76 | 95.76% | 1.61% | ||
| 合计 | 188.76 | 100% | 1.69% | ||
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%；预留权益比例未超过本期股权激励计划拟授予权益数量的20%；
（七）本期激励计划授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况鉴于公司2023年限制性股票激励计划原拟首次授予的激励对象中，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票；2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的部分限制性股票，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。本激励计划首次授予的激励对象由78名调整为76名，首次授予的限制性股票总数由190.40万股调整为188.76万股。除上述调整外，本激励计划其他内容与经公司2024年第一次临时股东大会审议通过的方案一致。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。
七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本期激励计划获取公司股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、公司筹集的资金的用途
公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充流动资金。
九、股份支付费用对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的单位成本。并于授予日对首次授予的188.76万股限制性股票的公允价值进行测算。在测算日，每股限制性股票的单位成本=公司股票的市场价格（2024年1月4日公司股票收盘价）-授予价格，为12.59元/股。
因此，本期激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 188.76 | 2,376.49 | 1,227.00 | 737.66 | 358.57 | 53.26 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。公司以目前信息初步估计，在不考虑本期激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本期激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本期激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十、薪酬与考核委员会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划（草
案）》等相关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年1月4日为首次授予日，向符合授予条件的76名激励对象授予188.76万股限制性股票，行权价格为13.10元/股。
十一、监事会意见
经审核，监事会认为：
1、董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023
年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
2、本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会认为2023年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2024年1月4日为首次授予日，授予价格为13.10元/股，向符合授予条件的76名激励对象授予188.76万股限制性股票。
十二、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，公司已就本次调整及本次授予取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
十三、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对通达创智（厦门）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的专业意见认为：截至报告出具日，通达创智（厦门）股份有限公司本期激励计划首次授予限制性股票相关事
项已取得了必要的批准与授权，本期激励计划首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，通达创智（厦门）股份有限公司不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
1、《通达创智（厦门）股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》；
2、《通达创智（厦门）股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》；
3、《通达创智（厦门）股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议》；
4、《广东信达律师事务所关于通达创智（厦门）股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予的法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于通达创智（厦门）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
通达创智（厦门）股份有限公司
董事会2024年1月4日