长城证券股份有限公司关于山东联诚精密制造股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐人名称：长城证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：联诚精密 | |||
| 保荐代表人名称：郭小元 | 联系电话：0755-83516222 | |||
| 保荐代表人名称：钱学深 | 联系电话：0755-83516222 | |||
| 现场检查人员姓名：郭小元、孙一迪 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间：2023年12月28日至2023年12月29日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： （1）查阅公司董事会、监事会、股东大会会议材料和公开信息披露文件； （2）查阅公司章程及各项规章制度； （3）对公司部分高管进行访谈。 | ||||
| 1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2、公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5、公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6、公司董监高如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段： （1）查阅公司内部控制相关制度、审计委员会和内部审计部门工作记录、内部控制评价报告等有关资料； （2）对公司高级管理人员进行访谈。 | ||||
| 1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 2、是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司董事会、监事会、股东大会会议材料； （2）查阅公司公开信息披露文件及信息披露支持文件； （3）查阅公司信息披露的相关制度； （4）抽查公司信息披露内部审批流程文件； （5）对公司部分高管人员进行访谈。 | |||
| 1、公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2、公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司章程和关联交易相关制度； | |||
| （2）对公司部分高管人员进行访谈，并查阅公司信息披露文件。 | |||
| 1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4、关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5、是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √（除对合并范围内公司担保外，不存在其他对外担保） | ||
| 7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √（除对合并范围内公司担保外，不存在其他对外担保） | ||
| 8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √（除对合并范围内公司担保外，不存在其他对外担保） | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司募集资金管理制度； （2）查阅公司募集资金专户对账单、抽查大额募集资金使用凭证； （3）查阅募投项目台账； （4）对公司部分高级管理人员进行访谈； （5）实地查看募投项目建设情况。 | |||
| 1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2、募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3、募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期内进行风险投资 | √ | ||
| 6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书、募集说明书等相符 | √（注1） | ||
| 7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况； （2）与同行业上市公司的经营情况进行比对； （3）对公司高管人员进行访谈。 | |||
| 1、业绩是否存在大幅波动的情况 | √（注2） | ||
| 2、业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司、股东所作出的相关公开承诺； （2）查阅中国登记结算公司出具的公司股东持股资料； （3）查阅公司公开信息披露文件。 | |||
| 1、公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2、公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司章程、分红规划、相关三会决议文件； （2）查阅公司信息披露文件； （3）抽查主要银行大额资金往来凭证； （4）对公司部分高管人员进行访谈。 | |||
| 1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √（除与合并范围内公司存在资金往来外，不存在其他对外财务资助） | ||
| 3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4、重大投资或重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √（注3、注4） | ||
| 5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6、前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按照相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 |
| 无 |
注1：公司于2022年6月召开董事会、监事会，审议通过了《关于部分可转换公司债券募投项目延期的议案》，同意延长精密零部件智能制造项目的实施期限至2023年6月30日；独立董事及保荐机构发表同意意见。公司已就募投项目延期履行了必要的审批程序并进行了公告。根据公司2023年半年度报告披露情况及募集资金半年度现场检查情况，精密零部件智能制造项目于2023年6月30日前建设完成。注2：公司2023年前三季度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润同比下滑
103.66%，主要系公司原控制子公司江苏联诚精密合金科技有限公司已于2023年3月份进行股权转让，不再纳入合并范围，销售收入同比下降。加之工程机械等市场持续低迷，造成毛利较高的液压零件产品销售占比减少，公司盈利能力下降。公司已对业绩下滑情况进行了分析说明和披露。保荐机构提示公司持续关注业绩变动情况，并根据需要持续做好信息披露工作。
注3：为加快公司在大型铝合金压铸件、新能源汽车零部件及汽车轻量化领域的布局，公司于2023年3月11日召开了公司第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于拟收购山东三起汽车配件有限公司100%股权的议案》，同意以人民币7,589万元收购山东三起汽车配件有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，标的公司已于2023年9月8日完成了工商变更登记，并取得了由日照经济技术开发区行政审批服务局下发的营业执照。保荐机构取得并察看了标的公司的审计报告、资产评估报告、验资报告、股权转让协议等相关资料，并向公司高管访谈了解标的公司的运营情况以及是否存在经营风险。
注4：为充分利用江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司（以下简称“德隆股份”）在锻造领域的积累，进一步丰富公司的产品品类，提升公司的核心竞争力和抗风险能力，公司于2023年10月18日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于拟签订<股份竞拍意向协议>的议案》，公司于2023年10月18日与江苏苏美达机电有限公司（以下简称“江苏苏美达”）签订《股份竞拍意向协议》，拟以自有或自筹资金，通过支付现金的方式参与竞拍江苏苏美达所持的德隆股份4,058.80万股股份。该《股份竞拍意向协议》仅为意向性协议，能否成功竞买受让标的公司股权尚存在不确定性。截至2023年12月31日，该事项仍处于意向性阶段，保荐机构已提醒公司根据竞买进展情况，依照证券监督管理部门的有关规定及时履行信息披露义务。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于山东联诚精密制造股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
郭小元 钱学深
长城证券股份有限公司2024年1月4日