东海证券股份有限公司关于江苏康力源体育科技股份有限公司变更部分募投项目实施主体和实施地点并向子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目
的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）作为江苏康力源体育科技股份有限公司（以下简称“康力源”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对康力源变更部分募投项目实施主体和实施地点并向子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目的事项进行了核查，情况如下：
一、募集资金与募投项目基本情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏康力源体育科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1023号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）16,670,000股，发行价格为每股人民币40.11元，募集资金总额为人民币668,633,700元，扣除相关不含税发行费用78,163,504.45元，实际募集资金净额为人民币590,470,195.55元，上述募集资金于2023年6月9日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2023〕275号《验资报告》。
公司分别与中国建设银行股份有限公司邳州支行、中国工商银行股份有限公司邳州支行、中国银行股份有限公司邳州支行、兴业银行股份有限公司徐州分行、交通银行股份有限公司徐州分行、中国民生银行股份有限公司南京分行及保荐机构东海证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金投资项目情况
截至2023年12月31日，公司募集资金投资计划及投资进度如下：
单位：万元
| 投资项目 | 实施主体 | 计划投入金额 | 已投入募集资金 |
| 康力源智能健身器材制造项目 | 康力源 | 34,685.55 | 0.00 |
| 康力源研发中心建设项目 | 康力源 | 10,310.53 | 0.00 |
| 康力源智能数字化工厂建设项目 | 康力源 | 4,996.15 | 130.80 |
| 补充流动资金 | 康力源 | 9,054.79 | 3,717.86 |
| 合计 | 59,047.02 | 3,848.66 | |
二、变更部分募投项目实施主体、实施地点的情况及原因
（一）变更实施主体、实施地点的募投项目情况
本次拟变更实施主体、实施地点的募投项目为“康力源智能健身器材制造项目”。该项目预计投资总额为34,685.55万元，车间建设面积35,000平方米、仓库建设面积15,000平方米，建成后年产室内商用健身器材13万套、室外全民健身器材4万套、教体融合产品3万套、康复养老产品3万套。本次拟将该项目规划产能中年产4万套室内商用健身器材的实施主体由康力源变更至公司控股资子公司江苏加一健康科技有限公司（以下简称“加一健康”），实施地点由邳州市高新技术产业区炮车大道东侧、富民路南侧变更为邳州市高新技术产业开发区滨湖大道北、争先路西，项目单独命名为“商用健身器材生产扩建项目”，剩余产能规划继续在原项目实施。“商用健身器材生产扩建项目”的投资总额为人民币8,268.00万元。公司本次调整后的募投项目、募集资金使用计划情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 调整前项目拟使用募集资金金额 | 调整后项目拟使用募集资金金额 |
| 1 | 康力源智能健身器材制造项目 | 康力源 | 34,685.55 | 26,417.55 |
| 2 | 商用健身器材生产扩建项目 | 加一健康 | - | 8,268.00 |
| 3 | 康力源研发中心建设项目 | 康力源 | 10,310.53 | 10,310.53 |
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 调整前项目拟使用募集资金金额 | 调整后项目拟使用募集资金金额 |
| 4 | 康力源智能数字化工厂建设项目 | 康力源 | 4,996.15 | 4,996.15 |
| 5 | 补充流动资金 | 康力源 | 9,054.79 | 9,054.79 |
| 合计 | 59,047.02 | 59,047.02 | ||
（二）“商用健身器材生产扩建项目”基本情况
1、项目名称：商用健身器材生产扩建项目
2、项目实施主体：江苏加一健康科技有限公司
3、项目建设地点：邳州市高新技术产业开发区滨湖大道北、争先路西
4、项目主要建设内容及规模：预计总投资人民币8,268.00万元，新建厂房23,900平方米，购置生产所需的先进的自动化、智能化设备，建成年产商用健身器材4万套的生产线，完善公司产品体系。
5、项目建设期：2年。
6、项目投资计划：本项目预计总投资人民币8,268.00万元。项目包含建设投资6,268.00万元，占总投资的75.81%，其中建筑工程费用2,868.00万元，硬件设备购置费用3,000.00万元，预备费400.00万元；铺底流动资金2,000.00万元，占总投资的24.19%。
7、项目经济效益：经测算，项目建成后年均营业收入14,278.74万元，年均
| 序号 | 项目 | 投资估算（万元） | 合计（万元） | 占投资比例 | |
| T+1年 | T+2年 | ||||
| 一 | 建设投资 | 2,490.00 | 3,778.00 | 6,268.00 | 75.81% |
| 1 | 建筑工程费 | 2,390.00 | 478.00 | 2,868.00 | 34.69% |
| 2 | 硬件设备购置费 | 3,000.00 | 3,000.00 | 36.28% | |
| 3 | 预备费 | 100.00 | 300.00 | 400.00 | 4.84% |
| 二 | 其他投资 | - | 2,000.00 | 2,000.00 | 24.19% |
| 1 | 铺底流动资金 | 2,000.00 | 2,000.00 | 24.19% | |
| 三 | 项目总投资 | 2,490.00 | 5,778.00 | 8,268.00 | 100.00% |
净利润1,766.30万元，项目税后内部收益率20.23%，税后静态投资回收期6.26年（含2年建设期）。
（三）变更部分募投项目实施主体及实施地点的原因
“康力源智能健身器材制造项目”规划用地上有变电站及高压线因需要与国家电网公司协调尚未迁移，暂时无法建设。目前公司正与当地主管部门积极沟通，变电站及高压线的迁移事宜还在落实中。公司控股子公司加一健康有现成土地可用于厂房建设和生产线布置，土地面积：24,126.20平方米，用途：工业用地，土地证号：苏（2020）邳州市不动产权第0038007号。为了提高募集资金利用效率，加快募投项目建设，公司拟将“康力源智能健身器材制造项目”规划产能中年产4万套室内商用健身器材的实施主体变更至加一健康。
（四）变更部分募投项目实施主体及实施地点的可行性
加一健康“商用健身器材生产扩建项目”用地已落实，已完成备案及环评批复。
公司拥有多年行业积累，为项目顺利实施夯实基础。公司从事健身器材生产二十余年，掌握了海量的用户需求，积累了丰富的产品研发设计经验和多样性的生产模具，既能够满足各类客户对产品的差异化需求，亦能根据市场需求走向及时抓住市场热点、研发新品。
公司拥有完善的管理体制。公司在产品技术研发管理、公司流程管理和产品质量管理方面积累了较为丰富的经验，形成了一套科学、健全的管理体系。
优质的客户资源和产品应用案例，为项目提供支撑。公司以定制化设计生产能力为基础，以ODM/OEM模式与多家国外知名健身器材品牌商建立了稳定的合作关系。公司凭借优质的产品和服务在行业内拥有良好的口碑，深受广大客户的青睐。
（五）变更部分募投项目实施主体及实施地点对公司的影响
本次变更部分募投项目的实施主体及实施地点，是公司为加快产能规划及产业布局，提高募集资金的使用效率，同时结合公司当前经营情况及未来发展需要
做出的审慎决策。本次变更不会对公司未来财务状况、经营成果造成重大不利影响，“商用健身器材生产扩建项目”的实施将有利于公司科技创新能力及核心竞争力的提升。
三、以募集资金向子公司实缴注册资本和借款的情况
（一）实缴注册资本、借款情况说明
“商用健身器材生产扩建项目”实施主体为控股子公司加一健康，项目建设所需资金，公司拟以实缴注册资本和借款的形式提供给加一健康。其中6,025.00万元以实缴注册资本的形式，2,243.00万元以借款的形式提供给加一健康。借款利率参考签署借款协议时的同期银行贷款基准利率（LPR）执行，借款期限为自实际借款之日起至募投项目实施完成之日，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。
（二）加一健康的基本情况
| 公司名称 | 江苏加一健康科技有限公司 |
| 成立日期 | 2016年10月12日 |
| 注册资本 | 10,000.00万元 |
| 实收资本（实缴前） | 3,975.00万元 |
| 实收资本（实缴后） | 10,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320382MA1MX4MXX4 |
| 法定代表人 | 许瑞景 |
| 注册地点和主要生产经营地 | 邳州市高新技术产业开发区滨湖大道北、争先路西 |
| 主营业务 | 主要从事健身器材的研发、制造和销售。 |
| 股权结构 | 康力源持股90%，邳州市恒鑫创业投资管理有限公司持股10% |
邳州市恒鑫创业投资管理有限公司对加一健康的出资前期已实缴到位，本次不按持股比例向加一健康提供借款。
（三）本次实缴注册资本及提供借款存在的风险、对公司的影响
公司上述增资及提供借款系为满足募投项目实施需要，有利于保障募投项目建设，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不影响公司正常业务开展及资金使用。加一健康是公司控股子公司，
经营情况和财务状况均良好，履约风险可控，此次实缴注册资本及借款不涉及第三方担保或反担保情形。
四、本次变更事项的审议程序和专项意见
（一）本次变更事项的审议程序
公司于2024年1月3日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点并向子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目的议案》，同意将“康力源智能健身器材制造项目”规划产能中年产4万套室内商用健身器材的实施主体由康力源变更为加一健康，同意公司以募集资金向加一健康实缴注册资本及提供借款的方式实施该募投项目。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次调整部分募投项目实施主体和实施地点并向子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目，是根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，公司对此次变更募投项目事项进行了充分分析、论证。本次事项符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司本次关于调整部分募投项目实施主体和实施地点并向子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目的事项，并同意将该事项提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：本次调整部分募投项目实施主体和实施地点及向子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目的内容和决策程序均符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定；本次事项符合公司业务发展需要，能够进一步提高募集资金使用效率，有利于为公司和股东创造更大效益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
五、保荐机构意见
保荐机构认为：本次关于调整部分募投项目实施主体和实施地点并向子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目事项已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，该事项经公司股东大会审议通过后实施，符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构将持续关注募投项目实施主体和实施地点变更后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。
综上，保荐机构对关于变更部分募投项目实施主体和实施地点并向子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目事项不存在异议，本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于江苏康力源体育科技股份有限公司调整部分募投项目实施主体和实施地点并向子公司实缴注册资本及提供借款以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
张兴初 李郭明
东海证券股份有限公司
2024年1月4日