证券代码：300724 证券简称：捷佳伟创 公告编号：2024-004
深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的公告
深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月4日召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，现就相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年10月27日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
2、2021年11月7日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
3、2021年10月29日至2021年11月9日期间，公司对授予的激励对象名单及职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
4、2021年11月17日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过了《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
稿）>及摘要的议案》《<深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年11月18日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年11月18日为授予日，向131名激励对象授予61.85万股限制性股票。公司独立董事就本次授予事项发表了独立意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
6、2022年8月10日，公司召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。根据《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，由于3名激励对象因个人原因离职，触发回购条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计6,600股回购注销，回购价格为59.82元/股加上银行同期存款利息。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
7、2022年8月26日，公司召开了2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销2021年限制性股票激励计划中3名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共6,600股，回购价格为59.82元/股加上银行同期存款利息，并于2022年11月9日完成了限制性股票的回购及注销手续。
8、2023年1月5日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销。若激励对象上一年度个人考核结果为“优秀”、“良好”、“合格”或“需改进”时，激励对象可按照激励计划规定的比例分批次解除限售，当期限制性股票未解除限售部分由公司按照授予价格回购注销。由于5名激励对象因个人原因离职，1名激励对象个人考核为“良好”，公司拟对其所持有的已获授但尚未解除限售及当期未解除限售部分的限制性股票合计25,950股回购注销；同意公司对符合解除限售条件的115名激励对象第一个解除限售期可解除限售共计55,600股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
9、2023年1月31日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销2021年限制性股票激励计划中5名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共25,900股，回购价格为59.82元/股加上银行同期存款利息，回购1名个人考核为“良好”的激励对象当期未解除限售部分的限制性股票共50股，回购价格为59.82元/股，并于2023年4月11日完成了限制性股票的回购及注销手续。10、2023年2月22日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。根据《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，由于2021年限制性股票激励计划中3名激励对象因个人原因离职，触发回购注销条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计6,480股回购注销，回购价格为59.82元/股加上银行同期存款利息。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
11、2023年3月10日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销2021年限制性股票激励计划中3名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共6,480股，回购价格为59.82元/股加上银行同期存款利息，并于2023年6月13日完成了限制性股票的回购及注销手续。
12、2023年8月28日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票
回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，由于6名激励对象因个人原因离职，触发回购注销条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计22,680股回购注销，回购价格为59.62元/股加上银行同期存款利息。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
13、2023年9月13日，公司召开了2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销2021年限制性股票激励计划中6名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计22,680股，回购价格为59.62元/股加上银行同期存款利息，并于2023年12月8日完成了限制性股票的回购及注销手续。
14、2024年1月4日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，由于1名激励对象因个人原因离职，触发回购条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,800股回购注销，回购价格为59.62元/股加上银行同期存款利息；同意公司对符合解除限售条件的105名激励对象第二个解除限售期可解除限售共计208,840股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。公司独立董事专门会议对此发表了审核意见，监事会发表了核查意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）回购注销的原因及数量
根据《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章公司/激励对象发生异动的处理/二/（二）项规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。由于1名激励对象因个人原因离职，触发回购条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,800股回购注销。
（二）回购注销的价格
公司于2022年6月16日实施完成2021年年度权益分派，以公司总股本348,250,346股为基数，向全体股东每10股派发1.80元人民币现金（含税），于2023年6月26日实施完成2022年年度权益分派，以公司总股本348,199,616股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元人民币（含税）。
根据《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。公司发生派息时，2021年限制性股票回购价格的调整方法P＝P0－V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因此，公司2021年限制性股票激励计划限制性股票1名离职对象的回购价格为59.62元/股加上银行同期存款利息。
（三）回购注销的资金来源
上述合计回购注销的限制性股份数量为1,800股，回购金额合计110,231.17元，本次限制性股票回购将使用公司自有资金支付。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由348,176,936股变更为348,175,136股，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件流通股 | 74,240,994 | 21.32% | -1,800 | 74,239,194 | 21.32% |
| 其中：股权激励限售股 | 471,690 | 0.14% | -1,800 | 469,890 | 0.13% |
| 二、无限售条件流通股 | 273,935,942 | 78.68% | 273,935,942 | 78.68% | |
| 三、总股本 | 348,176,936 | 100.00% | -1,800 | 348,175,136 | 100.00% |
注：最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数据为准。
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、独立董事专门会议审核意见
经核查，我们一致认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项符合《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，审批决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。因此，我们一致同意本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事宜。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：2021年限制性股票激励计划中1名激励对象因个人原因离职而不再具备激励资格，公司对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合相关法律、法规及《深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
七、律师法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所于2024年1月4日出具《关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事宜的法律意见书》，认为：
（一）截至本《法律意见书》出具之日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《2021年激励计划（草案修订稿）》的相关规定。2021年激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期已届满，105名激励对象获授的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司有权按照《管理办法》《2021年激励计划（草案修订稿）》的相关规定及股东大会授权办理解除限售及上市流通手续。
（二）截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2021年激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司尚需就本次回购注销事宜履行股东大会审议程序、信息披露义务并按照相关规定办理减资及股份注销登记等手续。
八、独立财务顾问的结论性意见
中信建投证券股份有限公司于2024年1月4日出具《关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》，认为：截至本报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已履行现阶段必要的相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、公司第五届监事会第二次会议决议；
3、第五届董事会独立董事第一次专门会议审核意见；
4、北京市康达律师事务所关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事宜的法律意见书；
5、中信建投证券股份有限公司关于深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司董事会2024年1月4日