中国科传：2024年第一次临时股东大会会议材料

中国科技出版传媒股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会议材料

证券代码：601858

目 录

2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3

2024年第一次临时股东大会议程 ...... 5

2024年第一次临时股东大会会议议案 ...... 6

议案一 关于修订《公司章程》的议案（特别决议） ...... 6

议案二 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 ...... 7

议案三 关于修订《公司董事会议事规则》的议案 ...... 8

议案四 关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 ...... 9议案五 关于修订《公司关联交易管理和决策制度》的议案 ...... 10议案六 关于修订《公司高管人员业绩考核管理办法》的议案 .. 11议案七 关于选举董事的议案 ...... 12

议案八 关于选举监事的议案 ...... 13

附件1:《公司章程》 ...... 14

附件2:《公司股东大会议事规则》 ...... 66

附件3:《公司董事会议事规则》 ...... 86

附件4:《公司独立董事工作制度》 ...... 106

附件5:《公司关联交易管理和决策制度》 ...... 118

附件6：《公司高管人员业绩考核管理办法》 ...... 131

附件7: 徐雁龙、黄琛简历 ...... 158

附件8：张放简历 ...... 159

2024年第一次临时股东大会会议须知为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在中国科技出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》及《中国科技出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，制定以下会议须知：

1.大会设会务组，负责会议的程序安排和会务工作。

2.为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过信函或传真方式登记的，且不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或代理人，不得参加现场表决和发言。

3.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守规则，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

4.股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数并向主持人出示有效证明。为了保证会议的高效率，每一股东发言应围绕本次股东大会的议题，发言时间原则上不超过5分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

5.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

6.为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

7.本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。

2024年第一次临时股东大会议程

会议时间：2024年1月15日（星期一）14:00会议地点：北京市东城区东黄城根北街16号四合院文津厅会议主持人：胡华强董事长主要议程：

一、宣布会议开始：介绍出席会议的主要人员并宣读到会股东人数及代表股份

二、推举两名股东代表与监事代表、律师共同负责计票、监票

三、逐项审议会议议案并回答股东问题

1. 关于修订《公司章程》的议案（特别决议）

2. 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

3. 关于修订《公司董事会议事规则》的议案

4. 关于修订《公司独立董事工作制度》的议案

5. 关于修订《公司关联交易管理和决策制度》的议案

6. 关于修订《公司高管人员业绩考核管理办法》的议案

7.00关于选举董事的议案

7.01选举徐雁龙为公司董事

7.02选举黄琛为公司董事

8.00关于选举监事的议案

8.01选举张放为公司监事

四、对上述议案进行逐项表决

五、统计表决结果

六、宣布表决结果和会议决议

七、请见证律师对本次股东大会出具法律意见书

八、会议闭幕

2024年第一次临时股东大会会议议案

议案一 关于修订《公司章程》的议案（特别决议）各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，对《公司章程》作相应修订。

具体内容详见公司于2023年12月29日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《中国科技出版传媒股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号2023-062）。该议案经股东大会通过后正式生效。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现请各位股东及股东代表予以审议。

附件1：《中国科技出版传媒股份有限公司章程》

议案二 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，对《公司股东大会议事规则》作相应修订。

具体内容详见公司于2023年12月29日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《中国科技出版传媒股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号2023-062）。该议案经股东大会通过后正式生效。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现请各位股东及股东代表予以审议。

附件2：《中国科技出版传媒股份有限公司股东大会议事规则》

议案三 关于修订《公司董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，对《公司董事会议事规则》作相应修订。

具体内容详见公司于2023年12月29日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《中国科技出版传媒股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号2023-062）。该议案经股东大会通过后正式生效。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现请各位股东及股东代表予以审议。

附件3：《中国科技出版传媒股份有限公司董事会议事规则》

议案四 关于修订《公司独立董事工作制度》的议案各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，对《独立董事工作制度》作相应修订。

具体内容详见公司于2023年12月29日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《中国科技出版传媒股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号2023-062）。该议案经股东大会通过后正式生效。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现请各位股东及股东代表予以审议。

附件4：《中国科技出版传媒股份有限公司独立董事工作制度》

议案五 关于修订《公司关联交易管理和决策制度》的议案各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，对《公司关联交易管理和决策制度》作相应修订。

具体内容详见公司于2023年12月29日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《中国科技出版传媒股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号2023-062）。该议案经股东大会通过后正式生效。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现请各位股东及股东代表予以审议。

附件5：《中国科技出版传媒股份有限公司关联交易管理和决策制度》

议案六 关于修订《公司高管人员业绩考核管理办法》的议案各位股东及股东代表：

根据中国科技出版传媒集团有限公司《出版集团持股企业负责人薪酬管理办法》（中科出媒集股字〔2023〕2号）、《出版集团控股企业负责人经营业绩考核管理办法》（中科出媒集股字〔2023〕3号），并结合公司实际，公司修订了《中国科技出版传媒股份有限公司高管人员业绩考核管理办法》。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现请各位股东及股东代表予以审议。

附件6：《中国科技出版传媒股份有限公司高管人员业绩考核管理办法》

议案七 关于选举董事的议案各位股东及股东代表：

根据中国科技出版传媒集团有限公司《关于推荐中国科技出版传媒股份有限公司监事的函》（中科出媒集人字〔2023〕11号），经公司第四届董事会提名委员会第一次会议对推荐人选的资质审核通过后，董事会提名徐雁龙、黄琛为公司第四届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。上述候选人简历详见附件。

杨建华、杨红梅不再担任公司董事及董事会专门委员会委员，为了公司董事会的正常运作和公司的正常生产经营，在新任董事选举产生前，杨建华、杨红梅将继续履行董事、董事会专门委员会委员职责。

具体内容详见公司于2023年12月29日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《中国科技出版传媒股份有限公司关于更换董事并调整董事会专门委员会成员的公告》（公告编号2023-063）。该议案经股东大会通过后正式生效。

现请各位股东及股东代理人予以审议，该议案采用累积投票方式表决。

附件7：徐雁龙、黄琛简历

议案八 关于选举监事的议案各位股东及股东代表：

根据中国科技出版传媒集团有限公司《关于推荐中国科技出版传媒股份有限公司监事的函》（中科出媒集人字〔2023〕11号），监事会提名张放为公司第四届监事会监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届监事会届满之日止。上述候选人简历详见附件。徐雁龙不再担任公司监事，为保证公司监事会的正常运作，在新任监事选举产生前，徐雁龙将继续履行监事职责。具体内容详见公司于2023年12月29日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《中国科技出版传媒股份有限公司关于更换监事的公告》（公告编号2023-067）。该议案经股东大会通过后正式生效。现请各位股东及股东代理人予以审议，该议案采用累积投票方式表决。

附件8：张放简历

附件1:

中国科技出版传媒股份有限公司

章 程

2024年1月

中国科技出版传媒股份有限公司

章程

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中共中国科学院党组关于新形势下加强院、所投资企业党建工作的实施意见》和其他有关法律法规、规章及公司实际，制订本章程。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经中华人民共和国财政部2011年4月19日《财政部关于科学出版传媒股份有限公司（筹）设立方案及国有股权管理方案有关问题的函》（财教函[2011]31号）、中华人民共和国新闻出版总署2011年3月28日《关于科学出版社有限责任公司整体变更设立股份公司并在境内证券市场上市的复函》（新出字[2011]77号）批准，以有限公司整体变更的方式发起设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：911100007109346842。

第三条 公司于2016年12月16日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股13,050万股，于2017年1月18日在上海证券交易所上市。第四条 公司注册名称中文名称：中国科技出版传媒股份有限公司中文简称：中国科传英文全称：China Science Publishing & Media Ltd英文简称：CSPM第五条 公司住所：北京市东城区东黄城根北街16号第六条 公司注册资本为人民币790,500,000元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司必须毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇加强党的建设，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动，为党组织的活动提供必要条件，明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位，发挥党委在公司的领导作用。第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指总经理和其他高级管理人员。其他高级管理人员是指公司的总编辑、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围第十三条 公司的经营宗旨：以马克思列宁主义、毛泽东思想、邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观、习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻执行党对出版工作的各项方针、政策，坚持为人民服务、为社会主义服务、为科技创新服务的出版方针，坚持把社会效益放在首位，实现社会效益与经济效益相统一，推动企业高质量发展。第十四条 经依法登记，公司的经营范围：

许可项目：图书出版；中小学教科书出版；期刊出版；网络出版物出版；电子出版物出版；电子出版物制作；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售；广播电视节目制作经营；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：广告发布；广告制作；广告设计、代理；会议及展览服务；数字技术服务；非居住房地产租赁；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；软件开发；教学用模型及教具销售；组织文化艺术交流活动；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；教学用模型及教具制造【分支机构经营】。具体经营范围以工商登记机关核发的营业执照为准。公司按照市场导向，根据自身能力以及经营发展的需要，可以调整经营范围，并在境内外设立分支机构，但应当根据当地法律经有权机关登记或变更。

第三章 股 份第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十九条 公司发起人的名称、认购的股份数、持股比例、出资方式及出资时间如下表所示：

名称	认购的股份数 （万股）	持股比例	出资方式	出资时间
中国科技出版传媒集团有限公司	59,400	99%	净资产折股	公司设立时缴足
中国科学院控股有限公司	600	1%	净资产折股	公司设立时缴足
合计	60,000	100%	－	－

经公司2011年第二次临时股东大会决议，公司注册资本增至66,000万股，由人民邮电出版社有限公司认购公司新增发的3,000万股股份，持股比例占增资后股份公司总股本的4.54545%，由电子工业出版社有限公司认购公司新增发的3,000万股股份，持股比例占增资后股份公司总股本的4.54545%。发起人中国科技出版传媒集团有限公司持股比例占增资后股份公司总股本的90%，发起人中国科学院控股有限公司持股比例占增资后股份公司总股本的0.9091%。

第二十条 公司的股份总数为79,050万股，均为每股面值人民币壹元的普通股。

第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一) 公开发行股份；

(二) 非公开发行股份；

(三) 向现有股东派送红股；

(四) 以公积金转增股本；

(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；

(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项至第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条 公司股东享有下列权利：

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅第三十三条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

已经根据股东大会、董事会决议办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者

撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失，控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受本条规定的限制。

第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东及关联企业占用公司资金，损害公司或者其他股东的利益。公司股东侵占公司资产给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会的报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八) 对发行公司债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十) 修改本章程；

(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

(十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十五) 审议批准股权激励计划和员工持股计划；

(十六) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；

(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四) 公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；

(五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5,000万元以上。

(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十三条 公司发生下列关联交易事项，须经股东大会审议通过：

(一) 公司与关联人（包括关联法人和关联自然人）发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的类别相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用前款规定；

(二) 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应提交股东大会审议；公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照本款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第四十四条 公司在十二个月内累计发生的同类交易事项，包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产（不包括受赠现金资产）；债权或者债务重组（不包括单纯减免公司义务的债务）；转让或者受让研究与开发项目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等），达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以上；

(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；相关交易事项金额计算方法和标准，以《上海证券交易所股票上市规则》规定为准。同类交易事项已经按照本条规定履行相关程序的，不再纳入相关累计计算范围。

第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开1次，应当于上一个会计年度结束后的6个月内举行。

第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或者股东大会召集人指定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时

股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关的股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十五条 提案应为书面形式，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十七条 公司召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司计算前述“20日”、“15日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：

(一) 会议的时间、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五) 会务常设联系人姓名、电话号码；

(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨

论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日；股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二) 与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；

(三) 是否存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形；

(四) 持有本公司股票的情况；

(五) 证券交易所要求披露的重要事项。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有

效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

(五) 委托书签发日期和有效期限；

(六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的公布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权规则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

独立董事也应作出述职报告。

第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六) 律师及计票人、监票人姓名；

(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四) 公司年度预算方案、决算方案；

(五) 公司年度报告；

(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三) 本章程的修改；

(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五) 股权激励计划；

(六) 对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的；

(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权利。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

未能出席股东大会的关联股东，不得就该事项授权代理人代为表决，其代理人也应参照本款有关关联股东回避的规定予以回避。

审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联

关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；

（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；股东大会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决；

（四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。

第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过现场会议与网络投票相结合的方式，为股东参加股东大会提供便利。

第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

当公司单一股东及其一致行动人持有公司股份达到百分之三十以上时，公司董事、监事的选举应当实行累积投票制。

公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，可实行差额选举，且中小股东表决情况应当单独计票并披露。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不

会对提案进行搁置或不予表决。

第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票（出席会议股东代表不足两人时例外）。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。

第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事一经选举通过立即就任。

第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 党组织第一节 党组织的机构设置第九十八条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党中国科技出版传媒股份有限公司委员会（简称“公司党委”）和中国共产党中国科技出版传媒股份有限公司纪律检查委员会（简称“公司纪委”）。

第九十九条 公司党委和公司纪委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

第一百条 公司设置党委办公室，党委办公室及其党务工作人员纳入公司管理机构和编制。公司为党组织活动提供必要条件，保障党组织工作经费。

第二节 公司党委职权

第一百〇一条 公司党委的主要职责包括：

（一）加强企业党的政治建设和思想建设，深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，在国家的大政方针上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致，坚决贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织的决策部署；

（二）严格贯彻落实意识形态工作责任制，坚持党管出版，坚持政治家办社，坚持把社会效益放在首位，实现两个效益相统一；

（三）讨论决定涉及内容导向管理的重大事项。研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；

（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）研究其他应由公司党委决定的事项。

第一百〇二条 公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。董事会、经理

层对“三重一大”事项做决策之前，须由本级党委会前置研究并提出意见和建议。

第一百〇三条 公司在选聘董事和监事，以及推荐董事长、监事会主席、总经理人选前，公司党委须报请有干部管理权限的上级党组织审议并同意后再履行公司相关程序。

第一百〇四条 坚持党管干部、党管人才的原则，履行公司重要经营管理干部选用的主导权，发挥选人用人中的领导和把关作用。公司经营层在任命中层及以上管理人员前须报请公司党委同意后，按程序选聘。

第三节 公司纪委职权

第一百〇五条 公司纪委的主要职责包括：

（一）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，贯彻执行上级党组织和纪检组织和公司党委有关重要决定、决议及工作部署，维护党章党规党纪；

（二）履行对同级党委和下级党组织党员干部的监督职责，推动党委履行全面从严治党主体责任；

（三）协助党委推进党风廉政建设和反腐败工作，督促落实“一岗双责”，研究、部署开展纪检监察工作；

（四）协助党委建立完善落实中央八项规定精神长效机制，组织开展纪律教育和警示教育，组织开展信访处置和执纪审查工作；

（五）对党员领导干部行使权力进行监督，按干部管理权限，检查和处理公司及所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；

（六）其他应由公司纪委开展的工作。

第六章 董事会第一节 董事第一百〇六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

(七) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；

(八) 法律法规或证券交易所规定的其他内容。

上述期间以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

董事在任职期间出现第一款第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事或者独立董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

第一百〇七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。任期届满可连选连任。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

(一) 在其职责范围内行使权力，不得越权；

(二) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(三) 不得挪用公司资金；

(四) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(五) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(六) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(七) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(八) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(九) 不得擅自披露公司秘密；

(十) 不得利用其关联关系损害公司利益；

(十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二) 应公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理状况；

(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(六) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

(七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百一十一条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会将在2日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：

(一) 董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

(二) 独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本《章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、证券交易所相关规定和公司章程继续履行职责，但存在本《章程》第一百〇六条规定情形的除外。

董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和本《章程》的规定。

第一百一十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除；其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 独立董事

第一百一十六条 公司实行独立董事制度。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。第一百一十七条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本《章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百一十八条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第一百一十九条 担任独立董事应当符合下列条件：

(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

(二) 符合本《章程》第一百二十条规定的独立性要求；

(三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律和规则；

(四) 具备五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司

受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十一条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。

第一百二十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本《章程》第一百一十九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第一百二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本《章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第一百二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百二十六条 独立董事履行下列职责：

(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二) 按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会

决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。第一百二十七条 独立董事行使下列特别职权：

(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(二) 向董事会提议召开临时股东大会；

(三) 提议召开董事会会议；

(四) 依法公开向股东征集股东权利；

(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和本《章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第(一)至(三)项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百二十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一) 应当披露的关联交易；

(二) 公司及相关方变更或豁免承诺的方案；

(三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本《章程》规定的其他事项。

第一百二十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），审议本《章程》第一百二十七条第一项至第三项、第一百二十八条所列事项。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。第一百三十一条 独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理人员及公司机构和人员有违反法律、行政法规、规章及公司章程规定情况的，应及时提出书面要求予以纠正。

第一百三十二条 董事会决议违反法律、行政法规、规章或公司章程，致使公司遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。

第一百三十三条 除本节关于独立董事的特别规定之外，独立董事还应同时遵守本章程关于董事的一般规定，一般规定与特别规定不一致的，适用特别规定。

第一百三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。

独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向证券交易所报告。

第三节 董事会

第一百三十五条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百三十六条 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1人，独立董事3人，设董事长1人。

第一百三十七条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，董事会应按照公司章程规定，履行制定、调整或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策，以及制定具体利润分配方案时的各项职能；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、总编辑、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订本章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和编辑委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；战略委员会由董事长担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百三十九条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百四十条 董事会还具有下列职权：

(一) 审批公司交易金额未达到本章程第四十二条标准的对外担保事项；

(二) 审批公司与关联自然人单笔交易金额在30万元以上、与关联法人单笔交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但未达到本章程第四十三条标准的关联交易；

公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关

联交易累计金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在30万元以上，但未达到本章程第四十三条标准；

(三) 公司在十二个月内累计发生的同类交易事项，包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产（不包括受赠现金资产）；债权或者债务重组（不包括单纯减免公司义务的债务）；转让或者受让研究与开发项目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等），达到下列标准之一但未达到本章程第四十一条第一款第（十三）项规定的标准的，应当提交董事会审议：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；

4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；

6. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

董事会在上述权限内可以授权董事长行使部分职权。超过上述额度的重大事项，应当组织有关专家技术人员评审，并报股东大会审议批准。

第一百四十一条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百四十二条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；

(四) 签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

(五) 在董事会闭会期间，行使下列事项的审批权：

1. 审批单笔交易金额低于5,000万元且一年内累计占公司最近一期经审计总资产5%以上，10%以下的对外投资、购买或出售资产的事项；

2. 审批单笔交易金额低于3,000万元且一年内累计占公司最近一期经审计总资产5%以上，10%以下的公司为自身债务进行资产抵押的事项。

3. 审批单笔交易金额低于1,000万元且一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产5%的委托理财事项。

(六) 法律及本章程授予的其他职权。

(七) 董事会授予的其他职权。

上述第（七）项所述董事会对董事长的授权原则是：

1．有利于公司的科学决策和快速反应；

2．授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；

3．符合公司及全体股东的最大利益。

第一百四十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百四十四条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百四十五条 代表1/10以上表决权的股东、董事长、1/3以上董事、1/2独立董事、监事会、总经理，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百四十六条 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、邮件、电子邮件方式，于会议召开5日以前通知全体董事。

第一百四十七条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

(一) 会议的时间、地点；

(二) 事由及议题；

(三) 会议召开的方式；

(四) 会议期限；

(五) 发出通知的日期；

(六) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(七) 董事表决所必需的会议材料；

(八) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

(九) 联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第一百四十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对对外担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。第一百四十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百五十条 董事会决议表决方式为：记名投票或现场举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电子邮件或其他通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

第一百五十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百五十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百五十三条 董事会会议记录包括以下内容：

(一) 会议届次和召开的日期、地点及方式；

(二) 会议通知的发出情况；

(三) 会议召集人和主持人；

(四) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(五) 会议议程；

(六) 董事发言要点和主要意见；

(七) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数）；

(八) 与会董事认为应当记载的其他事项。

第四节 董事会秘书第一百五十四条 公司设董事会秘书1名，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。第一百五十五条 公司董事会秘书须具有以下任职资格：

(一) 具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上的自然人；

(二) 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质；

(三) 严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力；

(四) 经过相关证券交易所专业培训。

第一百五十六条 公司董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，下列人员不得担任公司董事会秘书：

(一) 本章程第一百〇六条规定的任何一种情形；

(二) 本公司现任监事；

(三) 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师。

第一百五十七条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，处理董事会日常事务、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应认真履行下列职责：

(一) 董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人，对公司和公司董事会负责；

(二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

(三) 按照法定程序筹备董事会会议及其专门委员会会议和股东大会，列席会议并作记录；

(四) 协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

(五) 列席涉及信息披露的有关会议，出席总经理办公会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；

(六) 负责公司未公开重大信息的保密工作，公司做出重大决定之前，应当从信息

披露角度征询董事会秘书的意见；

(七) 负责公司内幕知情人登记报备工作；

(八) 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；

(九) 负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

(十) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》、《上市规则》及股票上市协议对其设定的责任；

(十一) 协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、《公司章程》及证券交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

(十二) 办理公司限售股相关事项；

(十三) 为公司重大决策提供咨询和建议；

(十四) 负责公司与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；

(十五) 负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训；

(十六) 提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告；

(十七) 证券交易所要求履行的其他职责；

(十八) 董事会授予的其他职责。

第七章 总经理及其他高级管理人员

第一百五十八条 公司设总经理1名，总编辑1名，副总经理若干名，财务总监1名，董事会秘书1名。

上述人员为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。

第一百五十九条 本章程第一百〇六条关于不得担任董事的情形，同时适用高级管理人员。

本章程第一百〇八条关于董事的忠实义务和第一百〇九条第（四）－（七）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百六十一条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百六十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八) 审批除本章程规定的应由公司股东大会、董事会及董事长批准以外的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；

(九) 审批除本章程规定的应由公司股东大会、董事会批准以外的其他关联交易；

(十) 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百六十三条 总经理办公会议由总经理、总编辑、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员参加；在总经理认为有必要时，可以扩大到部门负责人或邀

请其他相关人员参加。

董事长视其必要出席总经理办公会议。第一百六十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容：

(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百六十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、社会保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百六十七条 总经理应当按照董事会和监事会的要求，及时报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况等，并保证报告的真实性、客观性和完整性。

第一百六十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。

有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百六十九条 公司设总编辑1人，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第一百七十条 公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

副总经理协助总经理开展公司的管理工作。

第一百七十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章 监事会

第一节 监事第一百七十三条 本章程第一百〇六条关于不得担任公司董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百七十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百七十五条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。第一百七十六条 监事连续两次不能亲自参加监事会会议的，视为不能履行职责，应当相应地由股东大会或职工代表大会予以撤换。第一百七十七条 除法律及本章程规定以外，不得无故解除监事的职务。监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第六章有关董事辞职的规定适用于监事，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。第一百七十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百七十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。第一百八十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百八十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会第一百八十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不

低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百八十四条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百八十五条 监事会行使下列职权：

(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二) 检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六) 向股东大会提出提案；

(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

(九) 对公司利润分配尤其是现金分红的具体方案及决策程序进行监督并发表专项审核意见，监督董事会和管理层执行股东大会审议通过的利润分配方案；

(十) 相关法律、行政法规、部门规章、 公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。

第一百八十六条 监事会定期会议应当每6个月召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。

第一百八十七条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

(一) 会议的时间、地点；

(二) 事由及议题；

(三) 会议期限；

(四) 发出通知的日期；

(五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(六) 监事表决所必需的会议材料；

(七) 监事应当亲自出席会议的要求；

(八) 联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。第一百八十八条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向股东大会报告。

第一百八十九条 监事会会议以记名投票方式表决，每一监事享有一票表决权，表决意向分为同意、反对和弃权。第一百九十条 监事会决议应当经半数以上监事表决通过。第一百九十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式及会议期限；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见；

（六）每项提案的表决方式和表决结果，并说明具体的同意、反对、弃权票数；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度第一百九十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。其中年度财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百九十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户储存。

第一百九十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百九十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节 利润分配

第一百九十八条 公司的利润分配政策为：

(一) 公司股利分配的原则：公司股东回报规划在保证公司正常经营业务发展的前提下，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，坚持积极、科学开展利润分配并坚持现金分红为主的基本原则，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

(二) 公司股利分配的形式：主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。公司分配股利时，优先采用现金分配的方式，公司具备现金分配股利条件的，应当采用现金进行利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。

(三) 公司进行现金分红的具体条件和比例：

1. 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司必须进行现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

2. 公司无特殊情况进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

3. 公司有特殊情况进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。特殊情况是指公司重大投资或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资或重大现金支出事项指按相关法规及公司章程规定，需由股东大会审议批准的事项。

(四) 公司利润分配的期间间隔

公司原则上每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。

(五) 公司发放股票股利的具体条件

公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配比例的前提下，提出并实施股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。

(六) 公司利润分配方案的决策程序和机制

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会制定并审议具体年度利润分配方案，报股东大会批准。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见后，可制定中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司当年利润分配方案（年度或中期）应当经股东大会特别决议通过，并提供网络投票方式。

董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分听取独立董事和监事会的意见，并应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见。

独立董事应当对具体利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司在特殊情况下无法按照上述现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明并在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

(七) 调整利润分配政策的具体条件和决策程序

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；董事会提出调整利润分配政策议案，应详细论证并说明理由，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

第一百九十九条 公司董事会需就现金利润分配情况制订预案。对于公司盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事和监事会应当对此发表独立意见。第二百条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上市地证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

第三节 内部审计

第二百〇一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第二百〇二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节 会计师事务所的聘任

第二百〇三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第二百〇四条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第二百〇五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百〇六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第二百〇七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前15日通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十章 通知和公告

第一节 通知第二百〇八条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以传真方式送出；

（三）以邮件方式送出；

（四）以电子邮件方式送出；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程或股东大会、董事会、监事会议事规则规定的其他形式。第二百〇九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百一十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第二百一十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真送达、邮件送达或者电子邮件送达的方式进行。第二百一十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真送达、邮件送达或者电子邮件送达的方式进行。第二百一十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。

公司通知以传真送出的，以传真发出后的第1个工作日为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第10个工作日为送达日期。公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出的当日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百一十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告第二百一十五条 公司在上海证券交易所官方网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资第二百一十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百一十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第二百一十二条指定报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百一十九条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第二百一十二条指定报纸上公告。

第二百二十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百二十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第二百一十二条指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百二十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算第二百二十三条 公司因下列原因解散：

(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二) 股东大会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要解散；

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百二十四条 公司有本章程第二百二十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百二十五条 公司因本章程第二百二十条第（一）项，第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；

(二) 通知、公告债权人；

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五) 清理债权、债务；

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七) 代表公司参加民事诉讼活动。

第二百二十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第二百一十二条指定报纸上公告。

债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日

内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百三十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百三十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章 修改章程

第二百三十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三) 股东大会决定修改本章程。

第二百三十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百三十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百三十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章 附 则第二百三十七条 释义

(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

(四) 控股子公司，是指公司可以行使控制权并可以合并财务报表的子公司。

第二百三十八条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。

章程细则不得与本章程的规定相抵触。

第二百三十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百四十条 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”、“不多于”，均含本数；“过”、“超过”、“以外”、“低于”、“高于”、“少于”不含本数。

第二百四十一条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百四十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行；本章程如与日后颁布的法律、法规相抵触时，按有关法律、法规的规定执行。

第二百四十三条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。

附件2:

中国科技出版传媒股份有限公司

股东大会议事规则

2024年1月

第一章 总 则

第一条 为进一步明确中国科技出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会（以下简称“股东大会”）的职责权限，保证公司股东大会规范运作，维护股东的合法权益，确保股东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公自律监管指引第1号——规范运作》、《中国科技出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规，制定本规则。

第二条 本规则自生效之日起，即成为对公司、公司股东及其授权代理人、董事、监事、总经理及其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人员具有法律约束力的规范性文件。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

公司董事会秘书应负责股东大会的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。

第四条 股东大会为本公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。

第六条 公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内依法召集股东大会。第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。

第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。

第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东大会的提案和通知

第十四条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东大会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或者送达召集人。

第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。上述提出临时提案的股东应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十六条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以书面通知各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以书面方式通知各股东。

公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对有关提案作出合理判断所需的全部会议资料。有关提案需要独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。

股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名、电话号码；

（五）有权出席股东大会股东的股权登记日。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东大会的提案内容应当符合法律法规、上交所相关规定和公司章程，属于股东大会职权范围，并有明确议题和具以决议事项。

在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的材料。

需对股东大会会议材料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。

第十八条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，提案人还应当同时向股东披露资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第十九条 提出增加募集资金投向或用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明增加募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第二十条 董事会审议通过公司年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。

董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并向公司股东披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应向公司股东披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。第二十一条 提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前三十日通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。第二十二条 董事、股东监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议，其提名方式和程序如下：

公司董事会、单独持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提出董事候选人，经董事会对其任职资格进行审核后，由董事会以提案方式提请股东大会表决。

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东可以提出独立董事候选人，经董事会对其任职资格进行审核后，由董事会以提案方式提请股东大会表决。

公司监事会、单独持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提出股东代表监事候选人，经监事会对其任职资格进行审核后，由监事会以提案方式提请股东大会表决。

职工监事由公司职工通过职工（代表）大会民主选举产生。

第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）是否存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形；

（四）持有本公司股票的情况；

（五）证券交易所要求披露的重要事项。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第二十四条 公司选举独立董事时，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上海证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。

第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日以书面形式说明原因。

第四章 股东大会的召开

第二十六条 本公司召开股东大会的地点以每次召开股东大会通知为准。

股东大会应设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当至少2个交易日公告并说明原因。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十八条 公司股东或其代理人均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人还应出示其本人有效身份证件和股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四) 委托书签发日期和有效期限；

(五) 委托人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

(六) 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。

第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第三十三条 召集人应依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十四条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十五条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。第三十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第三十九条 会议在主持人的主持下，按会议议程逐项进行。第四十条 股东参加大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。

第四十一条 股东参加股东大会，依法享有发言权。股东发言时应首先报告其所持有的股份数额并向会议主持人出示有效证明。对股东违反上述程序要求发言的，股东大会会议主持人有权予以拒绝或制止。第四十二条 股东或股东代理人参加股东大会，有权就议事日程或提案提出质询，股东大会会议主持人应就股东提出的质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答。第四十三条 有下列情形之一，股东大会会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一） 质询与提案无关；

（二） 质询事项有待调查；

（三） 回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东共同利益；

（四） 其他重要事由。

第四十四条 股东大会会议主持人可以要求下列人员退场：

（一） 不具备前条规定的出席会议资格的；

（二） 蓄意扰乱会场秩序的；

（三） 衣冠不整有伤风化的；

（四） 携带危险物品或动物的。

如果前款所列人员不服从退场命令时，股东大会会议主持人可令工作人员强制其退场。必要时可以请公安机关予以协助。第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第五章 股东大会的表决与决议

第四十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权多于二分之一通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权多于三分之二通过。

第四十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 公司年度预算方案、决算方案；

（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度报告；

（五） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（七） 与股东及其任何关联人的任何关联交易；

（八） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三） 《公司章程》的修改；

（四） 股权激励计划；

（五） 公司在一年内单笔或累计购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（六） 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第四十九条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。

第五十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。未能出席股东大会的关联股东，不得就该事项授权代理人代为表决，其代理人也应参照本款有关关联股东回避的规定予以回避。

关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与

投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票同意。

审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一） 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。

如果出现所表决事项的股东均为关联股东的情形，则由全体股东均可参加表决。

第五十一条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。第五十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，为股东参加股东大会提供便利。

第五十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。

累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。

独立董事和其他董事的得票数应当分别排序、单独计算，以保证董事会中独立董事的人数与比例。

为保证独立董事的比例、确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行。

第五十五条 当公司单一股东及其一致行动人持有公司股份达到百分之三十以上时，公司董事、监事的选举应当实行累积投票制。

公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，可实行差额选举，且中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第五十六条 董事、监事提名的方式和程序为：

（一）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，其余的董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提名。

（二）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前述与独立董事有关的内容。

（三）由股东大会选举的监事，其候选人由监事会、单独或合并持有公司百分之五以上股份的股东提名；职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生职工代表监事。

（四）股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。

第五十七条 董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：

（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；

（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。

第五十八条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决。对同一事项

有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东或者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。

第五十九条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第六十条 股东大会采取记名方式投票表决。第六十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第六十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表、监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十四条 股东大会就大会提案进行审议后，应立即进行表决。股东大会在进行表决时，股东不再进行大会发言。

第六十五条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第六十六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第六十七条 股东大会会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第六十八条 股东大会会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果股东大会会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，股东大会会议主持人应当即时点票。

第六十九条 大会提案全部审议并形成决议后，股东大会会议主持人可以宣布散会。股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。

第七十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第七十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。

第六章 股东大会记录

第七十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：

（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六） 参加会议的律师及计票人、监票人姓名；

（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

股东或者股东代理人被会议主持人强制其退场的，公司在股东大会会议记录中应当说明情况。

参加会议的董事拒绝在会议记录上签名的，董事会应当在股东大会会议记录中注明。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况一并保存，保存期限十年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向北京市证监局及上海证券交易所报告。

第七十五条 股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第七十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第七章 附 则

第七十七条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”，含本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第七十八条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施。股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。董事会、监事会应将决议执行情况向下次股东大会报告。

第七十九条 本规则经股东大会通过后生效。

第八十条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。

第八十一条 本规则由公司董事会负责解释。

附件3:

中国科技出版传媒股份有限公司

董事会议事规则

2024年1月

第一章 总则

第一条 为了进一步规范中国科技出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会（以下简称“董事会”）的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《中国科技出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会组成及职权第一节 董事会及其职权

第二条 公司设董事会，对股东大会负责。

第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。独立董事中至少包括一名具有高级职称或者注册会计师资格的会计专业人士。

董事会设董事长一名。

第四条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、总编辑、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订《公司章程》的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六) 《公司章程》规定的其他应当由董事会通过的职权。

(十七) 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第六条 股东大会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、借贷、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会具有下列职权：

（一）审批公司单笔交易金额未达到《公司章程》第四十二条标准的对外担保事项；

（二）审批公司与关联自然人单笔交易金额人民币30万元以上、与关联法人单

笔交易金额人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但未达到《公司章程》第四十三条标准的关联交易；

公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币30万元以上，但未达到《公司章程》第四十四条标准；

（三）公司在十二个月内累计发生的同类交易事项，包括：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产（不包括受赠现金资产）；债权或者债务重组（不包括单纯减免公司义务的债务）；转让或者受让研究与开发项目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等），达到下列标准之一但未达到《公司章程》第四十一条第一款第（十三）项规定的标准的，应当提交董事会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

在连续12个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已经按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

董事会对于关联交易的审批权限根据公司《关联交易管理和决策制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》的相关规定执行。

第二节 董事长

第七条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

董事长行使下列职权：

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；

(四) 签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

(五) 在董事会闭会期间，行使下列事项的审批权：

1．审批单笔交易金额低于5,000万元且一年内累计占公司最近一期经审计总资产5%以上，10%以下的对外投资、购买或出售资产的事项；2．审批单笔交易金额低于3,000万元且一年内累计占公司最近一期经审计总资产5%以上，10%以下的公司为自身债务进行资产抵押的事项。3．审批单笔交易金额低于1,000万元且一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产5%的委托理财事项。

(六) 法律及《公司章程》授予的其他职权。

(七) 董事会授予的其他职权。

上述第（七）项所述董事会对董事长的授权原则是：

1. 有利于公司的科学决策和快速反应；

2. 授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；

3. 符合公司及全体股东的最大利益。

第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。董事长超过3个月不能履行或不履行职务，将由董事会另行选举董事长。第九条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。第十条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。董事长应当保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。董事长决定不召开董事会会议的，应当书面说明理由并报公司监事会备案。第十一条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。第十二条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。第十三条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造

良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及履行信息披露义务。第十四条 出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发表个人公开致歉声明：

（一）公司或本人被中国证监会行政处罚的；

（二）公司或本人被证券交易所公开谴责的，情节严重的，董事长应引咎辞职。

第三节 董事会秘书和董事会办公室第十五条 公司聘任董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，保管董事会印章，处理董事会日常事务、办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得相关的董事会秘书资格证书。

第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第十九条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第二十条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管

理人员代行董事会秘书的职责并公告。同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章 董事会会议

第一节 一般规定

第二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第二十二条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第二十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

(一)代表1/10以上表决权的股东提议时；

(二)1/3以上董事联名提议时；

(三)监事会提议时；

(四)1/2以上独立董事提议时；

(五)董事长认为必要时；

(六)证券监管部门要求召开时；

(七)《公司章程》规定的其他情形。

第二十四条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

(一)提议人的姓名；

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(四)明确和具体的提案；

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，应同时抄送董事会办公室。

董事长应当自接到书面提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集和主持董事会会议。

第二十五条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长委托一名董事履行职务。

第二节 会议通知

第二十六条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、以预付邮资函件发送、传真、电子邮件方式，送达全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。

以直接送达的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第5日为送达日期；以传真送出的，发出之日为送达日期；以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第二十七条 会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：

(一)会议时间和地点；

(二)会议期限；

(三)会议的召开方式；

(四)拟审议的事项（会议提案）；

(五)发出通知的日期；

(六)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(七)董事表决所必需的会议材料；

(八)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

(九)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十八条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前5日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足5日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三节 会议的召开第二十九条 会议的召开董事会会议应当由过半数的董事以上出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事会认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第三十条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托书应当载明：

(一)委托人和受托人的姓名；

(二)委托人对每项提案的简要意见；

(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

(四)委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的1/2。第三十一条 关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事

也不得接受非关联董事的委托；

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的

委托；

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托

其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他

董事委托的董事代为出席。第三十二条 会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第三十三条 会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提

案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十四条 代表1/10以上表决权的股东、公司董事（含独立董事）、监事向董事会提交的董事会议案应符合下列条件:

1. 内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

2. 有明确的议题和具体事项；

3. 必须以书面方式提交。

第三十五条 董事在审议议案时，应当注意：

（一）董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。

（二）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。

（三）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。

（四）审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益。

（五）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。

（六）董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。

（七）董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。

（八）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正以及计提减值准备和核销资产议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。

（九）董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。

董事在对以上所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影响的事项进行投票表决时，应当对其是否符合国家法律法规和有关规定、是否存在损害社会公众股股东合法权益发表明确意见。上述意见应在董事会会议记录中作出记载。

第三十六条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人要求请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四节 会议表决和决议

第三十七条 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

董事会会议表决实行一人一票。表决方式为：记名方式投票表决，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。借助电话、视频或类似通讯设备参加现场会议的董事，或非现场会议的董事可以传真、PDF格式的电子邮件附件的方式进行表决，但会后应尽快将所签署的表决票寄回公司。传真、电子邮件与书面表决具有同等效力，但事后寄回的书面表决必须与传真、电子邮件表决一致；不一致的，以传真、电子邮件形式的表决为准。

第三十八条 表决结果的统计

与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十九条 决议的形成

董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会做出的普通决议，必须经全体董事超过半数通过；董事会做出的特别决议，必须经全体董事超过2/3通过。

下列事项由董事会议普通决议形式通过：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 决定公司内部管理机构的设置；

（七） 管理公司信息披露事项；

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；

（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十一） 向股东大会提请继续聘请为公司审计的会计师事务所；

（十二） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。下列事项由董事会议特别决议形式通过：

（一） 制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或者其他证券及上市方案；

（二） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（三） 制订公司的基本管理制度；

（四） 制订《公司章程》的修改方案；

（五） 向股东大会提请更换为公司审计的会计师事务所。董事会做出的对外担保事项的决议，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。

第四十条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一） 法律、行政法规规定董事应当回避的情形；

（二） 董事本人认为应当回避的情形；

（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交股东大会审议。

第四十一条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第四十二条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十三条 暂缓表决

1/2以上的与会董事且两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十四条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第四十五条 董事会决议应当包括以下内容：

(一) 会议通知发出的时间和方式；

(二) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规

章和公司章程规定的说明；

(三) 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

(四) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

(五) 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

(六) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第四十六条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，应要求和督促总经理立即予以纠正。第四十七条 每次召开董事会，董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

第五节 会议记录和会议纪要

第四十八条 会议记录

董事会应当按规定制作会议记录，董事会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式；

(二)会议通知的发出情况；

(三)会议召集人和主持人；

(四)董事亲自出席和受托出席的情况；

(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表

决意向；

(六)每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

(七)与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十九条 会议纪要和决议记录除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第五十条 董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第五十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第六节 董事会其他工作程序

第五十二条 董事会决策程序：

（一）投资决策程序：董事会委托总经理拟定公司中长期发展规划，年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会审议的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织实施。

（二）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。

（三）人事任免程序：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提

名，需经公司董事会讨论做出决议的，由董事长签发出任、解聘文件。

（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。

第四章 附则

第五十三条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第五十四条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的通知回执、会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为10年。

第五十五条 在本规则中，“以上”包括本数，“过”、“超过”、“以下”、“低于”、“不足”不包括本数。

第五十六条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效。

第五十七条 本规则由董事会解释。

附件4:

中国科技出版传媒股份有限公司

独立董事工作制度

2024年1月

第一章 总 则第一条 为进一步完善公司治理结构，强化对内部董事和经理层的约束和激励，保护公司股东尤其是中小投资者的相关利益，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中国科技出版传媒股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第二章 独立董事的任职条件第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件：

(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二) 具有本制度第五条所要求的独立性；

(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四) 具有五年以上法律、会计、经济、财务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验；

(五) 具有良好的个人品德，不存在下列不良记录：

1. 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

2. 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，

尚未有明确结论意见的；

3. 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

4. 存在重大失信等不良记录；

5. 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；

6. 证券交易所认定的其他情形；

(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第五条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

（一） 在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二） 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第七条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

第八条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查。并形成明确的审查意见。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所业务管理系统将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上海证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答证券交易所的问询，并按要求及时补充有关材料。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面

意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

证券交易所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十条 股东大会就选举独立董事进行表决时，根据《公司章程》的规定，可以采用累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。公司可以实行差额选举。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。第十一条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第四条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作，以及对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，在辞职报告生效前，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，但存在法律、行政法规、规则以及本制度规定的不得担任公司独立董事情形的除外。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章 独立董事的职责与履职方式

第十三条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第十四条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议、专门委员会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。第十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十四条第一款第一项至第三项、第十五条所列事项，

应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第二十条 在公司董事会下设的审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会成员中独立董事应过半数并担任召集人。其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第二十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第五章 独立董事的履职保障

第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

（七）公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员处取得其他利益。

第六章 独立董事的义务

第二十四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二十五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。第二十六条 公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。

第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：

（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三） 董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四） 对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第十五条所列事项以及需经公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会审议的事项进行审议和行使本办法第十四条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七章 附则

第三十条 本制度所称“以上”均含本数；“高于”、“低于”、“超过”均不含本数。第三十一条 本制度自公司股东大会批准后实施。第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第三十三条 本制度相关规定如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

附件5:

中国科技出版传媒股份有限公司

关联交易管理和决策制度

2024年1月

第一章 总则第一条 为规范中国科技出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件及《中国科技出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：

(一) 诚实信用原则；

(二) 平等、自愿、等价、有偿原则；

(三) 公开、公平、公允的原则；

(四) 对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规加以规范；

(五) 在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》及本制度规定的回避表决制度；

(六) 处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害公司及非关联股东的合法权益；

(七) 公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。第三条 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否损害股东权益，应尊重独立董事、监事会出具的独立意见，必要时聘请专业中介机构进行评估审计，或聘请独立财务顾问发表意见。

第四条 公司资产属于公司所有，公司应采取有效措施切实执行本管理办法，防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，特别注意防止股东及其关联方对公司的非经营性资金占用。

公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供与公司业务无关的借款。

第二章 关联人第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

(一) 直接或者间接控制公司的法人；

(二) 由本条第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人；

(三) 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；

(四) 持有公司百分之五以上股份的法人；

(五) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一) 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

(二) 公司董事、监事和高级管理人员；

(三) 本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

(四) 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

(五) 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

(一) 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一；

(二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一。

第八条 公司应参照上述标准确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第三章 关联交易事项

第九条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

(一) 购买或出售资产；

(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

(三) 提供财务资助；

(四) 提供担保；

(五) 租入或租出资产；

(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

(七) 赠与或受赠资产；

(八) 债权或债务重组；

(九) 研究与开发项目的转移；

(十) 签订许可协议;

(十一) 购买原材料、燃料、动力；

(十二) 销售产品、商品；

(十三) 提供或接受劳务；

(十四) 委托或受托销售；

(十五) 关联双方共同投资；

(十六) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

(十七) 相关法律、法规认定的其他交易。

第十条 公司与控股股东及其他关联人的资金往来，应当遵守以下规定：

(一) 控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

(二) 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：

1. 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；

2. 委托控股股东及其他关联人进行投资活动；

3. 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

4. 为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5. 代控股股东及其他关联人偿还债务；

6. 中国证监会认定的其他方式。

第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。

第十二条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造

成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第四章 关联交易的回避措施

第十五条 公司关联人与公司签署关联交易协议，任何人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一) 为交易对方；

(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；

(三) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

(六) 公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。第十七条 关联董事的回避措施为：

(一) 董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；

(二) 董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数。

第十八条 股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决；关联股东所持表决权，不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

(一) 为交易对方；

(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；

(三) 被交易对方直接或者间接控制；

(四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家族成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；

(六) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职，或者在该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

(八) 公司基于其他原因认定的使其独立的商业判断可能受到影响，可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十九条 关联股东的回避措施为：

公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票同意。

如果出现所表决事项的股东均为关联股东的情形，则全体股东均可参加表决。

第五章 关联交易的审议

第二十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任，由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。

第二十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当由董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司为持股百分之五以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，关联股东应当在股东大会上回避表决。

第二十二条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元以上（含三十万）的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元（含三百万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易，应由公司董事会审议。

第二十三条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。第三十三条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第二十四条 股东大会在审议上述关联交易事项时，关联股东应事先申明表决事项与其有关联关系，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，关联股东应回避表决。主持人宣布出席大会的对上述关联交易事项有表决权的股份总数和占公司总股份数的比例后，非关联股东上述关联交易事项进行投票表决。

审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

(十八) 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

(十九) 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

(二十) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

(二十一) 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。第二十五条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二） 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三） 根据充分的定价依据确定交易价格；

（四） 公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十六条 公司处理关联交易事项的程序为：

(一) 根据《公司章程》、《独立董事工作制度》规定，向公司独立董事专门会议提交应当披露的关联交易议案；

(二) 根据本制度第二十二条及《董事会议事规则》的相关规定，向董事会提交关联交易议案；

(三) 公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估（如适用）；

(四) 公司董事会根据第二十三条的规定，向股东大会提交关联交易议案；

(五) 公司相关部门将关联交易履行过程中的主要文件交董事会办公室备案，以供董事、监事及股东查阅。

第二十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。第二十八条 监事会发现公司董事会所做出的关联交易决定有损害公司或者股东权益的，可以向董事会提出质询并向股东大会报告。

第二十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第三十条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第二十二条和第二十三条规定标准的，分别适用第二十二条和第二十三条的规定。

第三十一条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用第二十二条和第二十三条的规定。

第三十二条 公司与关联人进行第九条第（十一）项至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当履行以下审议程序：

(一) 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十二条和第二十三条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

(二) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款

发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十二条和第二十三条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

(三) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在发布上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十二条和第二十三条的规定提交董事会或者股东大会审议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十二条和第二十三条的规定重新提交董事会或者股东大会审议。

第三十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第三十三条规定履行相关审批程序时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。第三十四条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的程序进行审议：

(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

(四) 一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。

第六章 关联交易的价格

第三十五条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品

或劳务的交易价格。

第三十六条 定价原则和定价方法

(一) 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，参照评估机构的评估价值，由交易双方协商定价。其中，市场价是指不偏离市场独立第三方的价格及费率；成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。

(二) 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

第三十七条 公司独立董事、聘请的独立财务顾问应对重大关联交易的价格确定是否公允合理发表意见。

第七章 法律责任

第三十八条 公司董事会违反本办法规定实施关联交易的，监事会应责成予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿；情节严重的，监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务。

第三十九条 公司高级管理人员违反本办法规定实施关联交易的，董事会、监事会应责成予以改正；因上述关联交易给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事会应当罢免其职务。

第四十条 公司董事、监事和高级管理人员在关联交易过程中弄虚作假、营私舞弊，公司股东大会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。

第八章 附则

第四十一条 本办法所称“以上”、“以下”均含本数；“超过”均不含本数。

第四十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。第四十三条 本制度的修改，由公司董事会提请股东大会审议批准。第四十四条 本制度由董事会负责解释。

附件6：

中国科技出版传媒股份有限公司

高管人员业绩考核管理办法

第一章 总 则

第一条 为建立与现代企业制度相适应的薪酬制度，进一步完善经营者激励约束机制，有效调动高层管理人员的积极性，提高中国科技出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理水平，加快公司跨越式发展，切实维护股东权益，落实国有资产保值增值责任，根据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规，参照《中央企业负责人经营业绩考核办法》（国务院国资委第40号令）、公司《章程》以及中国科技出版传媒集团有限公司（以下简称“出版集团”）《出版集团持股企业负责人薪酬管理办法》（中科出媒集股字〔2023〕2号）、《出版集团控股企业负责人经营业绩考核管理办法》（中科出媒集股字〔2023〕3号），结合公司实际，制定本管理办法。

第二条 按本管理办法考核的高管人员是指在公司领取薪酬的高管人员，包括董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司章程认定的其他高级管理人员。公司党委书记、党委副书记、纪委书记的考核及其奖惩依照本办法执行。

第三条 高管人员经营业绩考核包括年度考核和任期考核，考核结果与年度薪酬和任期激励挂钩。

第四条 高管人员经营业绩考核工作遵循以下原则：

（一）坚持质量第一，社会效益优先。牢固树立新发展理念，加快质量变革、效率变革、动力变革，不断做强做优企业品牌。

（二）坚持市场化方向。遵循市场经济规律和企业发展规律，健全市

场化经营机制，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，强化正向激励，激发企业活力。

（三）坚持依法依规。准确把握出资人监管边界，依法合规履行出资人职权，坚持以管资本为主加强国有资产监管，有效落实国有资产保值增值责任。

（四）坚持短期目标与长远发展有机统一。切实发挥企业战略引领作用，构建年度考核与任期考核相结合，立足当前、着眼长远的考核体系。

（五）坚持行业对标。瞄准行业先进水平，强化行业对标，不断提升企业在所在产业发展中的话语权和影响力，加快成为具有行业竞争力的一流企业。

（六）坚持业绩考核与激励约束紧密结合。坚持权责利相统一，建立与企业负责人选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化激励约束机制。

第二章 考核导向

第五条 突出效益效率，引导企业加快转变发展方式，优化资源配置，不断提高经济效益、资本回报水平、劳动产出效率和价值创造能力，实现质量更高、效益更好、结构更优的发展。

第六条 突出社会效益，引导企业把社会效益放在首位、社会效益和经济效益相统一，不断增强社会影响力和核心竞争力。

第七条 突出实业主业，引导企业聚焦主业做强实业，加快结构调整，注重环境保护，着力补齐发展短板，积极培育新动能，不断提升协调发展可持续发展能力。

第八条 健全问责机制，引导企业科学决策，依法合规经营，防范经营风险，维护国有资本安全，防止国有资产流失。

第三章 年度考核

第一节 总体考核方案第九条 年度业绩考核以公历年为考核期。第十条 年度业绩考核分为社会效益和经济效益两部分，社会效益考核占55%权重，经济效益考核占45%权重。年度业绩考核总得分=（社会效益考核得分×55%+经济效益考核得分×45%）×经营难度系数+考核加分-考核扣分。

第十一条 经营难度系数根据公司合并净利润（不含少数股东损益）、营业总收入、投资回报（当年利润分配且派现总额）3个指标加权计算。

经营难度系数=合并净利润系数×40%+营业总收入系数×30%+投资回报系数×30%（具体计算方式见附件1之附表5）。

第十二条 公司在实施战略规划、推进年度重点工作、解决管理和发展“短板”问题等方面取得重大进展，或经营业绩取得重大突破时，经出版集团研究后，视情况进行考核加分。

第十三条 公司在战略规划实施、年度重点工作推进、规范管理、内控建设、预算管理、现金管理等方面出现重大问题，视情况进行扣分，具体如下：

（一）在战略规划实施、年度重点工作推进、规范管理、内控建设以及财务稽核中发现问题的整改等方面未能按照计划推进和完成，扣减1～3分。

（二）营业总收入、净利润预算值与完成值差异超过30%及以上的，依据差异程度相应在考核总分数中扣减2～5分（由于会计准则调整、国家经济政策变化等外部客观因素影响除外）。

（三）经营活动现金流量净额

1．经营活动现金流量净额＜0，扣1.5分；2．0≤经营活动现金流量净额/净利润＜0.4，扣1分；3．0.4≤经营活动现金流量净额/净利润＜0.8，扣0.5分。第十四条 公司亏损则年度考核评分不得高于90分。当年亏损比例达到上一年未经审计净资产的10%（含）以上，当年度考核评分不得高于70分，亏损比例在净资产的0～10%之间，按差值法计算考核得分。

第二节 社会效益考核第十五条 社会效益考核按照年度社会效益考核计分表（见附件1之附表4）综合考核评价，基本分值满分100分，视情况进行考核加分。

第十六条 社会效益考核指标将根据国家对于文化产业发展的相关政策和文件精神适时进行修订调整，报董事会、股东大会审议通过后施行。

第三节 经济效益考核

第十七条 经济效益考核指标包括营业总收入、净利润和经济增加值。年度经营业绩考核计分细则见附件1。

1.营业总收入和净利润是指经审计的公司合并报表中营业总收入和归属母公司净利润。

2.经济增加值是指经审定的公司税后净营业利润减去资本成本后的余额（经济增加值考核细则见附件2）。

第十八条 经济效益指标目标值及完成值应考虑对业绩有重大影响的非经常性因素，包含本年度发生的不可抗力事件（不能预见、不能避免且不能克服）或重大资产并购、分拆重组、国家行业政策重大调整等事项。非经常性因素对业绩考核的影响程度由出版集团研究判定。

经济效益指标的年度考核目标值原则上按以下方式确定：

（一）如上年度实际完成值为同比增长，则本年度考核目标值为不低于上年完成值的110%。

（二）如上年度实际完成值为同比下降，则本年度考核目标值为不低于前三年完成值平均值的110%和上年完成值的110%两数中的较高值。

第四节 考核程序

第十九条 年度考核目标的确定程序

（一）考核期初，公司提出本年度拟完成的考核指标及目标建议值，与必要的说明材料等一并提交出版集团前置研究。

（二）公司董事会薪酬与考核委员会结合出版集团的反馈意见，研究形成正式的年度考核目标议案，并提交公司董事会审议通过后执行。

第二十条 年度考核结果的确定程序

（一）考核期结束后，公司董事会薪酬与考核委员会依据公司年度报告内容，对上年度业绩目标完成情况进行测算、评价并附相关证明材料，在相关董事会召开前30天报送出版集团前置研究。

（二）董事会薪酬与考核委员会根据出版集团的反馈意见和监事会主席的复核意见，以及董事长、总经理根据各位高管年度经营业绩考核情况研究提议的分配系数，形成正式的考核与奖惩专项议案，提交公司董事会审议通过后执行。

（三）董事会应指定专人将董事会最终审定的考核与奖惩结果反馈给高管人员。高管人员对考核结果有异议的，可在10日内向董事会或监事会书面反映，董事会须根据反映情况或监事会提议及时作出书面答复。

第五节 奖惩与执行

第二十一条 公司根据年度经营目标考核完成情况计算综合得分（计分细则见附件1），年度经营业绩考核结果分为四档，1档起点分为150分，2档起点分为110分，3档起点分为90分，90分以下为4档。按照《出

版集团持股企业负责人薪酬管理办法》的有关规定，根据考核得分，确定公司高级管理人员年度薪酬，包括基本年薪和绩效年薪。其中绩效年薪计算细则见附件3。

第二十二条 公司高管人员年度薪酬由基本年薪和绩效年薪构成。基本年薪与绩效年薪均与年度考核结果挂钩。

（一）基本年薪

1．基本年薪=核定后的基本年薪基数×分配系数

2．基本年薪基数核定方法

基本年薪基数参照出版集团每年所公布的年度考核计分与薪酬总额对照表确定。

3．分配系数确定方法

分配系数=个人岗位系数*个人年度经营业绩考核系数。

公司党委书记、董事长分配系数为1。总经理、总编辑个人岗位系数范围为0.9-1；副职负责人个人岗位系数范围为0.6-0.9。其他纳入考核高管人员的分配系数依据其履职情况确定。

个人年度经营业绩考核系数根据个人年度经营任务指标完成情况、重点工作推进情况以及业务创新情况等要素来综合评定。

董事长负责考核、评定并提议总经理、总编辑、董事会秘书的分配系数，副总经理和其他高管人员的分配系数由总经理负责考核并商董事长后提议，其中财务总监的分配系数还需综合出版集团对其考核结果确定。党委副书记、纪委书记的分配系数由党委书记提议，其中纪委书记的分配系数还需综合出版集团党委、纪委对其考核结果确定。

（二）绩效年薪

绩效年薪=基本年薪×绩效年薪倍数。具体计算细则参见附件3。

第二十三条 高管人员违反《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等有关法律法规和规章制度，指使、授意下级虚报、瞒报、造假财

务数据的，对责任人扣减全部绩效年薪并扣减30%的基本年薪。主管财务的高管人员疏于职守导致公司财务数据严重失真的，应扣减其绩效年薪至少50%。出现上述情况，将对全体高管人员重新考核并计算年薪，已经发放的部分须多退少补。董事会可根据具体情节给予责任人解除职务处罚，情节严重或涉嫌犯罪的，依法交由纪检监察机关或移送司法机关处理。

第二十四条 高管人员违反国家法律法规和规定，导致重大决策失误、重大安全与质量责任事故、网络舆情、重大环境污染责任事故、重大违纪和法律纠纷案件等，给公司造成重大不良影响或者造成国有资产流失的，董事会根据具体情节扣发责任人的绩效年薪；情节严重的，对责任人进行调整；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

第二十五条 公司出现工资总额管理不到位、出现工资严重违规超提、超发等情况，出版集团按工资总额管理相关规定扣减公司高管人员一定比例绩效年薪。

第二十六条 按出版集团要求，实行企业负责人经营业绩考核谈话制度。对于年度考核薪酬处于4档、发生重大生产安全责任事故和重大环境污染责任事故、严重违规经营和存在重大经营风险等情形的企业，由出版集团派员与企业高管人员进行谈话，帮助分析问题、改进工作。

第六节 薪酬发放

第二十七条 公司高管人员基本年薪先按上一年度考核确定的本人基本年薪按月发放，上年考核薪酬处于1-3档的公司高管人员绩效年薪以上一年度考核确定的本人基本年薪数按月平均预发，上年考核薪酬处于4档的公司高管人员绩效年薪按上一年度考核确定的本人基本年薪的50%按月平均预发。年度经营业绩考核后兑现基本年薪的调整额及绩效年薪的调整部分，多退少补。

第一年执行本制度的公司高管人员经年度业绩考核后确定的年度薪酬总额，扣减年度中按原制度已发放的薪酬总额的差额在年度考核结束后一次性发放。对于年度中间任职的高管人员，其基本年薪原则上与其同职级高管人员相同并从任职起按月发放，绩效年薪的发放与其他高管人员的发放原则与方式一致，并按照实际任期时间计算并发放。

对于年度中间离任的高管人员，应当根据其离任当年的任职时间，确定离任当年的绩效年薪，并于年度经营业绩考核后补发。

任期激励薪酬在任期经营业绩考核后一次性兑现，不得提前预发。

第三章 任期业绩考核

第二十八条 任期考核以激励为主，以任期（通常为三年）为考核期。任期激励薪酬是公司高管人员薪酬的组成部分，根据任期考核结果发放。任期经营业绩考核计分细则详见附件4。

第二十九条 任期考核指标为国有资本保值增值年化增长率和主营业务收入年化增长率，考核权重各占50%，以任期审计报告的数据为准进行核算。

（一）国有资本保值增值年化增长率是指公司考核期末扣除客观因素（由出版集团核定）后的国有资本同考核期初国有资本的比率，折算为年化增长率。

（二）主营业务收入年化增长率是指任期主营业务收入的年化复合增长率。

第三十条 任期经营业绩考核目标值

（一）国有资本保值增值年化增长率不低于10%。

（二）主营业务收入年化增长率实行分级考核。年营业总收入3亿元（含）以下的公司，考核目标不低于12%；年营业总收入3～10亿元，考

核目标不低于10%；年营业总收入10亿元（含）以上，考核目标不低于8%。以考核年度的上一年营业总收入情况为划分标准。任期内国有资本保值增值年化增长率低于0的，不发放任期激励薪酬。

第三十一条 根据任期内公司重大战略实施和主营业务收入现金流情况进行加分或扣分，具体如下：

（一）公司在战略实施等方面取得重大进展，加3～5分。

（二）对主营业务收入现金流较差的情况进行相应扣分：

1．0.8≤主营业务收入现金比＜1，扣2分；

2．0.6≤主营业务收入现金比＜0.8，扣4分；

3．0.4≤主营业务收入现金比＜0.6，扣6分；

4．主营业务收入现金比＜0.4，扣8分。

第三十二条 公司高管人员自新一届任期开始后半年内，将任期考核目标与必要的说明材料一并报送董事会审议通过后执行，并报控股股东备案。

第三十三条 任期经营业绩考核程序

（一）出版集团依据任期经济责任审计报告及经审核的公司财务决算报告，对公司高管人员任期考核目标完成情况进行考核，形成公司高管人员任期考核与奖惩意见。

（二）出版集团将审核后最终确认的考核与奖惩意见反馈给公司，公司对考核与奖惩意见有异议的，可及时向出版集团反映。

（三）薪酬与考核委员会依据出版集团确认的考核与奖惩意见，形成专项议案提交董事会审议通过后执行。

第三十四条 任期考核按百分制计算，根据考核得分，考核结果分为A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）四级，A级为80分以上，B级为70-79分，C级为60-69分，D级为60分以下。

第三十五条 任期激励薪酬是与公司高管人员任期经营业绩考核结果相联系的收入，在任期内本人年度薪酬总水平的10%以内，根据任期经营业绩考核结果确定。

第三十六条 公司党委书记、董事长任期激励薪酬的核定方法为：

任期激励薪酬=Σ任期内党委书记、董事长年度薪酬*10%*任期考核系数。

任期考核系数根据公司任期经营业绩考核得分的百分比确定，分布在0-1之间。

第三十七条 公司其他高管人员的任期激励薪酬按照公司党委书记、董事长任期激励薪酬标准乘以个人岗位系数确定。

第三十八条 薪酬与考核委员会将高管人员任期经营业绩考核结果与任期激励薪酬分配方案报出版集团审核通过后，形成专项议案提交董事会审议通过后执行。

第三十九条 任期内公司发生本办法第二十三条和第二十四条所述情况，不发放任期激励薪酬。

第四章 专项考核

第四十条 根据出版集团党委关于将党建纪检考核结果与公司高管人员薪酬挂钩的相关规定，按照党建纪检考核结果确定的调节系数，对公司高管人员年度薪酬总额进行相应调整。

第四十一条 财务总监年度经营业绩考核结果在公司年度经营业绩考核基础上，结合出版集团关于派出财务总监履职情况考核的相关规定综合确定。

第四十二条 出版集团可根据年度重点工作安排下发其他专项考核要求，纳入公司年度经营业绩考核。

第五章 附 则

第四十三条 年度考核情况和任期考核情况将作为公司高管人员任免建议的重要依据。

第四十四条 公司如在考核期内发生清产核资、改制重组、战略重大调整、经营环境发生重大变化等情况，董事会年中可以根据具体情况调整年度财务预算指标，并报股东大会批准后，相应调整经营业绩考核目标值。

第四十五条 本办法由公司股东大会审议通过后执行并由董事会薪酬与考核委员会负责解释。2023年起，公司高管人员考核与奖惩方案依据此办法执行。公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《公司高管人员经营业绩考核暂行办法》同时废止。

附件：

1.年度经营业绩考核计分细则

2.经济增加值（EVA）考核细则

3.绩效年薪计算细则

4.任期经营业绩考核计分细则

附件1

年度经营业绩考核计分细则

一、综合计分

考核综合得分=（经济效益考核得分×45%+社会效益考核得分×55%）×经营难度系数+考核加分?考核扣分。

公司年度经营业绩综合得分计算表详见附表1、附表2。

二、综合得分

主要考核经济效益指标和社会效益指标。

1.经济效益指标

经济效益指标由营业总收入、净利润和EVA指标构成。其中EVA计算表详见附表3。

营业总收入、净利润、EVA指标基准分分别为30分、30分、40分，合计100分。

营业总收入和净利润指标得分计算方法如下：

目标完成比例	得分计算方法
完成值/目标值>1.36	得分=34.8
1.36≥完成值/目标值≥1.18	得分=33+（完成值÷目标值-1.18）÷0.1
1.18>完成值/目标值>0.91	得分=30+（完成值÷目标值-1）÷0.06
0.91≥完成值/目标值≥0.73	得分=28.5+（完成值÷目标值-0.91）÷0.1
完成值/目标值<0.73	得分=26.7

EVA指标得分计算如下：

目标完成比例	得分计算方法
完成值/目标值>1.36	得分=46.4
1.36≥完成值/目标值≥1.18	得分=（33+（完成值÷目标值-1.18）÷0.1）×4/3
1.18>完成值/目标值>0.91	得分=（30+（完成值÷目标值-1）÷0.06）×4/3

0.91≥完成值/目标值≥0.73	得分=（28.5+（完成值÷目标值-0.91）÷0.1）×4/3
完成值/目标值<0.73	得分=35.6

注：中间值采用差值法计算。

2.社会效益指标

社会效益指标主要从出版导向、质量控制、重点项目、奖项荣誉、社会评价、国际影响、产品结构和专业特色、制度建设和执行、人才队伍等方面选取，指标权重合计为55%。社会效益指标考核评价计分细则（试行）详见附表4。社会效益考核指标将根据国家对于文化产业发展的相关政策和文件精神适时进行修订调整。

3.经营难度系数

经营难度系数根据企业合并净利润（不含少数股东损益）、营业总收入、投资回报（当年利润分配且派现总额）3个指标加权计算。

经营难度系数=合并净利润系数×40%+营业总收入系数×30%+投资回报系数×30%。

三、其他

1. 当公司有管理办法中扣分条款情况出现时，则相应扣分。

2. 本办法中过程计算分值和系数均按四舍五入保留两位小数，但年度经营业绩考核综合得分按四舍五入取整。

附表1

年度经营业绩考核综合得分计算表（当年盈利）

被考核单位（签章）： 考核年度：

序号	考核指标名称（内容）	目标值	完成值	完成比例	考核得分	权重	计算公式及说明
1	合并营业总收入
2	合并净利润（不含少数股东损益）
3	经济增加值（EVA）						（计算见附表3）
4	经济效益指标得分	――	――	――		45%
5	社会效益指标得分	――	――	――		55%	（计算见附表4）
6	难度系数	――	――	――		――	（计算见附表5）
7	考核加分	――	――	――		――
8	考核扣分	――	――	――		――
考核综合得分		――	――	――		100%	――

董事长： 监事会主席： 填表人： 填表日期：

附表2

年度经营业绩考核综合得分计算表（当年亏损）

被考核单位（签章）： 考核年度：

净利润亏损额（万元）	上年末净资产（万元）	亏损比例（%）	考核综合得分

董事长： 监事会主席： 填表人： 填表日期：

注1：亏损比例=净利润亏损额/上年末净资产×100%。注2：10%≥亏损比例>0，考核综合得分为70~90分；亏损比例>10%，考核综合得分为70分。中间值采用插值法计算。

附表3

经济增加值（EVA）计算表

行	项目	金额 （万元）	计算公式或说明
1	合并净利润（含少数股东损益）
2	利息支出
3	研究开发费用（含计入无形资产的研发支出）
4	A类非经常性损益——资金运营收益		资金运营收入扣除相关税费
5	A类非经常性损益——转让股权收益		转让收入扣除投资成本及相关税费
6	A类非经常性损益——资产处置收益（含土地）		处置收入扣除资产成本及相关税费
7	B类非经常性损益——其它非经常性收益		政府一次性补贴、税收返还等
8	国有独享资本公积使用费
9	企业适用的所得税税率
10	非经常性损益调整项		行10=（行4+行5+行6）×40%+行7×50%
11	税后净营业利润		行11=行1+（行2+行3+行8-行10）×（1-行9）
12	平均所有者权益（含少数股东权益）		行12=（期初所有者权益+期末所有者权益）÷2
13	平均负债合计		行13=（期初负债合计+期末负债合计）÷2
14	平均无息负债		行14=（期初无息负债+期末无息负债）÷2
15	平均在建工程（扣除非主业在建项目）		行15=（期初在建工程+期末在建工程）÷2
16	调整后资本		行16=行12+行13-行14-行15
17	资本成本率	5%
18	资本成本		行18=行16×行17
19	经济增加值（EVA）		行19=行11-行18

附表4

社会效益考核评价计分细则

被考核单位（签章）： 考核年度：

序号	指标	分值	考核内容	评分标准	考核情况	考核得分
1	出版导向	30	坚定出版政治站位，确保正确出版导向，确保健康的价值取向和文化品位。	（1）出版物出现严重政治导向错误，被出版主管部门政治问责的，“出版导向”项得分为0，社会效益考核为不合格。
				（2）出版物出现其他导向错误的，被出版主管部门通报批评的，扣10分/种。
2	质量控制	20	按照《图书质量管理规定》要求，抓好出版内容和编校印装质量，出版产品合格率100%。	（1）出版物因内容粗制滥造被出版主管部门通报批评的，扣4分/种。
				（2）出版物因编校印装质量差错被出版主管部门认定为不合格的，扣2分/种。
3	重点项目	15	出版物或重点项目入选各类国家级出版规划、重点工程、国家资助项目并实现出版的情况	满足以下条件计分：

（1）列入财政部文化产业发展专项基金项目、

国家广播电视总局新闻出版改革发展项目库项目，计2分/项。

（2）以下图书项目在考核年度实现出版的，计1分/种（同一图书计最高分、不重复计分）：
（a）列入国家重点出版五年规划的项目；
（b）获得国家出版基金、国家古籍整理出版专项经费、国家哲学社会科学成果文库、民族文字出版专项资金、国家科学技术学术著作出版基金等国家财政支持的图书；

				（c）列入中宣部、新闻出版广电总局年度主题出版及精品出版的重点选题图书；
				（d）在考核年度列入教育部义务教育教学用书目录的图书（每学科计为一种）；普通高等教育、职业教育国家规划教材（每10种计为一种）。
				（3）获得“中国期刊国际影响力提升计划”等国家财政支持的期刊，计2分/项。
4	奖项荣誉	5	出版物获得出版界三大奖和国家级行业性奖项、全国性优秀出版物推荐的情况	在考核年度获得以下奖项或推荐的出版物，按品种计分（同一品种计最高分、不重复计分）：
				（1）“五个一工程”“中国出版政府奖”“中华优秀出版物奖”“国家科学技术进步奖科普作品”，3分/种，提名奖2分/种；
				（2）“茅盾文学奖”“鲁迅文学奖”“全国优秀儿童文学奖”、科技部“全国优秀科普作品”，2分/种；
				（3）新闻出版广电总局“三个一百原创出版工程”入选图书、中国“百强报刊”入选期刊，2分/种；
				（4）中国图书评论学会年度“中国好书”、新闻出版广电总局“大众喜爱的50种好书”推荐、“中国科普作家协会优秀科普作品奖”，2分/种；
				（5）中宣部、新闻出版广电总局“优秀通俗理论读物”推荐、新闻出版广电总局“向青少年推荐百种优秀出版物”，1分/种；
				（6）其他按规定程序获得批准举办的省部级书刊奖项，1分/种。

				（7）全国性一级学会或协会评选的书刊奖项，1分/种。
5	社会评价	6	企业形象提升、出版物受众反映好、社会影响大的情况	满足以下条件计分，该项最高得分为6分：
				（1）企业获得出版行业国家级奖项、受到国家有关部门公开表彰的，2分/次；
				（2）出版物产生重大影响，被中央主要媒体（人民日报/新华社/光明日报/经济日报/中央人民广播电台/中央电视台/中央国际广播电台）宣传报道的，2分/种；被省部级媒体和专业领域权威报刊媒体宣传报道的，1分/种（指专门专题性宣传报道，不含简单书讯/书目推荐/排行榜单）；
				（3）期刊学术影响提升，英文刊在JCR中进入国际同学科排名Q1区的，中文刊在CSCI综合评价总分在同类刊排名第一的，计2分/种；
				（4）期刊创建成效显著，每新创办1种期刊，计2分。
6	产品结构和专业特色	12	主业发展整体情况，产品结构、选题规划、品牌特色等内容生产情况	满足以下条件计分：
				（1）产品结构合理，每经营年度出版的图书中，符合出版宗旨和定位的品种占比在50%以上的，计3分；每增加10个百分点增加1分，最高计5分。
				（2）专业特色突出，有成规模、成特色的品牌产品板块，在行业细分领域具有领先优势的板块每1个计2分，最高5分。
				（3）制定了体现“专业化、精品化、系列化”出版理念的选题规划，有明确的产品线建设思路和措施，年度执行情况良好，计2分。

7	制度建设和执行	6	体现“把社会效益放在首位，实现社会效益和经济效益相统一”的企业规章制度、机制建设和执行情况	出现以下情况扣分：
				（1）出版管理制度不健全，未能将党的领导嵌入公司治理结构的，未能按国家出版管理要求建立完整的出版管理制度的，扣1分。
				（2）未按规定执行三审三校、重大选题备案、书号管理、样本缴送等出版管理制度，以及出现违规出版和违反宣传纪律的行为，扣2分/次。
8	人才队伍	6	加强队伍建设、党风廉政建设，人才队伍结构、素质等整体情况。	出现以下情况扣分：
				（1）人才结构不合理：编辑出版发行人员占公司员工不足50%的，扣1分；编辑人员本科以下（不含本科）学历比例高于10%的，扣1分。
				（2）企业领导班子成员发生违纪违法并被追究相关责任、违反党风廉政建设要求的，扣1分/人次。
				（3）企业人员出现违反职业精神、职业道德，社会影响恶劣的，扣1分/人次。
合计
说明：得分区间为0分～100分。

董事长： 监事会主席： 填表人： 填表日期：

附表5

经营难度系数计算表

该表主要针对年合并营业总收入15亿元（含）以上时进行计算。

项目	金额	系数	说明
合并净利润 （不含少数股东损益） （万元）			合并净利润≥80000万元，合并净利润系数=3.0； 合并净利润=30000万元，合并净利润系数=2.0； 合并净利润=15000万元，合并净利润系数=1.6； 合并净利润≤4000万元，合并净利润系数=1.4； 中间值采用差值法计算。
营业总收入 （亿元）			营业总收入≥100亿元，营业总收入系数=3.0； 营业总收入=50亿元，营业总收入系数=2.0； 营业总收入=25亿元，营业总收入系数=1.6； 营业总收入≤6亿元，营业总收入系数=1.4； 中间值采用差值法计算。
投资回报 （万元）			投资回报≥15000万元，投资回报系数=3.0； 投资回报=8000万元，投资回报系数=2.0； 投资回报=4000万元，投资回报系数=1.6； 投资回报=2000万元，投资回报系数=1.5； 投资回报≤1500万元，投资回报系数=1.4； 中间值采用差值法计算。
经营难度系数		——	经营难度系数=合并净利润系数×40%+营业总收入系数×30%+投资回报系数×30%

董事长： 监事会主席： 填表人： 填表日期：

附件2

经济增加值（EVA）考核细则

一、经济增加值的定义及计算公式

经济增加值是指公司税后净营业利润减去资本成本后的余额。计算公式如下：

1.经济增加值=税后净营业利润-资本成本=税后净营业利润-调整后资本×资本成本率

2.税后净营业利润=净利润+（利息支出+研究开发费用-非经常性收益调整项+国有独享资本公积使用费）×（1-企业适用的所得税税率）

3.调整后资本=平均所有者权益+平均负债-平均无息流动负债-平均在建工程

二、经济增加值计算公式涉及项目说明

（一）公式中涉及的数据均取自经审计的合并财务报表。

（二）净利润是指财务报表中的“净利润”，包括“少数股东损益”。

（三）利息支出是指财务报表中“财务费用”项下的“利息支出”。

（四）研究开发费用是指企业自筹资金安排的，并在财务报表中“管理费用”项下的“研究与开发费”和当期确认为无形资产的研究开发支出。

（五）非经常性收益调整项的计算

非经常性收益调整项=A类非经常收益×40%+B类非经常收益×50%。其中：

1．A类非经常性收益

是指企业转让股权或进行资金运营取得的投资收益以及处置资产（含土地）取得的营业外收益，以投资管理、资本运营为主业的企业所取得的投资收益不包含在内。

2．B类非经常性收益

是指取得的税费返还、一次性中央财政专项等其他非经常性净收

益。企业取得的经常性中央财政预算拨款或取得地方财政拨款用于贷款贴息和申请专利补助的收益不包含在内。

（六）国有独享资本公积使用费是指企业依据《国有独享资本公积使用协议》向出版集团缴纳的使用费。

（七）无息流动负债是指企业财务报表中“应付票据”、“应付账款”、“预收款项”、“应交税费”、“应付利息”、“应付股利”、“其他应付款”、“预计负债”、“其他流动负债”等；对于因承担国家任务等原因造成“专项应付款”、“特种储备基金”、“长期应付款”中不属于股东的债务以及政策性原因形成的其他负债可视同无息流动负债扣除。

（八）在建工程是指财务报表中符合主业的“在建工程”。已达到固定资产确认条件而没有转入固定资产的在建工程不包含在内。

（九）企业资本成本率为5%。

三、特殊调整事项

（一）基于发展战略考虑，公司因搬迁置换的土地且采用分期建设方式实施的，尚未建设使用的土地可酌情调减资本占用。

（二）为体现企业间的相对公平，对于转制时土地价值未入账的企业，在计算经济增加值时直接调减一定的分值。

以上特殊调整事项需经公司董事会审议，并报出版集团批准后方可实施。

附件3

绩效年薪计算细则

根据公司年度经营业绩考核综合得分，绩效年薪按以下公式计算：

考核结果	得分区间	计算公式
1档（1）	270-310	绩效年薪=基本年薪×〔3.7+0.8×（考核分数-270）/40〕
1档（2）	230-269	绩效年薪=基本年薪×〔3.1+0.8×（考核分数-230）/40〕
1档（3）	190-229	绩效年薪=基本年薪×〔2.6+0.8×（考核分数-190）/40〕
1档（4）	150-189	绩效年薪=基本年薪×〔2.2+0.8×（考核分数-150）/40〕
2档	110-149	绩效年薪=基本年薪×〔1.7+0.8×（考核分数-110）/40〕
3档	90-109	绩效年薪=基本年薪×〔1.2+0.8×（考核分数-90）/20〕
4档	70-89	绩效年薪=基本年薪×〔0.5+0.8×（考核分数-70）/20〕

附件4

任期经营业绩考核计分细则

一、指标定义

（一）国有资本保值增值年化增长率，计算方法为：

国有资本保值增值年化增长率=√考核期末国有资本权益/考核期初国有资本权益）

?1

（二）主营业务收入年化增长率，计算方法为：

主营业务收入年化增长率=

√本任期主营业务收入/上一任期主营业务收入

?1任期主营业务收入=（实际任期全部主营业务收入/任期月数）×12

二、考核目标值

（一）国有资本保值增值年化增长率考核目标值：10%。

（二）主营业务收入年化增长率实行分级考核，以任期开始前一年度的实际营业总收入为分级划分考核标准。

	营业规模	考核目标值
1	年营业收入≤3亿元	12%
2	3亿<年营业收入≤10亿元	10%
3	年营业收入>10亿元	8%

三、得分计算方法

（一）国有资本保值增值年化增长率得分计算方法

年化增长率≥10%，得分为50分；年化增长率=6%，得分为30分；年化增长率≤0，得分为0分。中间值采用差值法计算。

（二）主营业务收入年化增长率得分计算方法

1. 基期年营业总收入在3亿元以下的企业，年化增长率≥12%，得分为50分；年化增长率=8%，得分为30分；年化增长率≤0，得分为0分。

2. 基期年营业总收入在3亿元至10亿元的企业，年化增长率≥10%，得分为50分；年化增长率=6%，得分为30分；年化增长率≤0，得分为0分。

3. 基期年营业总收入在10亿元以上的企业，年化增长率≥8%，得分为50分；年化增长率=5%，得分为30分；年化增长率≤0，得分为0分。

以上计算中间值均采用插值法计算。

（三）加分扣分项

1. 公司在战略实施等方面取得重大进展，加3～5分。

2. 对经营现金流量较差的情况进行相应扣分

0.8≤主营业务收入现金比＜1，扣2分；0.6≤主营业务收入现金比＜

0.8，扣4分；0.4≤主营业务收入现金比＜0.6，扣6分；主营业务收入现金比＜0.4，扣8分。

四、发放比例

任期激励薪酬根据得分计算发放比例。发放比例=考核得分/100。如任期内国有资本保值增值年化增长率低于0，不再计算得分，不发放任期激励薪酬。

五、其他

（一）任期内考核目标值一般不作调整。任期内公司发展战略出现重大调整的，可根据情况进行相应调整，履行审批程序后施行。

（二）本办法中过程计算分值和系数均按四舍五入保留两位小数，综合得分按四舍五入取整。

附表 任期经营业绩考核综合得分计算表

被考核单位（签章）： 被考核人： 考核期间：

考核指标名称	目标值	完成值	考核得分	计算公式及说明
国有资本保值增值 年化增长率	10%			年化增长率≥10%，得分为50分； 年化增长率=6%，得分为30分； 年化增长率≤0，得分为0分； 中间值按插值法计算。
主营业务收入 年化增长率				年化增长率≥目标值，得分为50分； 年化增长率=基准值，得分为30分； 年化增长率≤0，得分为0分； 中间值按插值法计算。
考核加分	――	――		根据加分减分细则相应的加分
考核扣分	――	――		根据加分减分细则相应的扣分
考核综合得分	――	――		前四项考核得分加总取整

董事长： 监事会主席： 填表人： 填表日期：

附件7: 徐雁龙、黄琛简历徐雁龙，男，中共党员，1982年2月出生，硕士，编辑中级，中国国籍，无境外永久居留权。历任科学时报社（现中国科学报社）记者、党政办公室副主任、综合处处长、新闻中心主任、科学网总编辑；中国科学院院士工作局科学文化处副处长（主持工作）、科学传播局综合处副处长（主持工作）、综合处处长、科普与出版处处长、高级业务主管（四级职员）；中国科技出版传媒集团有限公司党委委员、纪委书记、监事会主席，中国科技出版传媒股份有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席。现任中国科技出版传媒集团有限公司党委副书记、副总裁（临时主持经营工作），中国科技出版传媒股份有限公司党委副书记。

黄琛，女，中共党员，1975年11月出生，硕士，中国国籍，无境外居留权。高级会计师职称，中央国家机关会计领军人才。历任北京长城计量测试技术研究所财务审计部副部长，中航工业集团财务有限责任公司计划财务部总经理，中航期货有限公司副总经理、财务总监兼工会主席，成都益航资产管理有限公司财务总监兼工会主席，中航产业投资有限公司首席财务官兼陕西陕投誉华投资管理有限公司董事。2023年3月至今，任中国科技出版传媒股份有限公司副总经理、财务总监；2023年12月至今，任中国科技出版传媒股份有限公司党委委员。

附件8：张放简历张放，男，中共党员，1975年4月出生，硕士，中国国籍，无境外居留权。1998年7月至2023年10月，先后担任中国科学院管理干部学院院长办公室秘书、中国科学院人事教育局领导干部处业务助理、中国科学院北京分院组织人事处业务助理、中国科学院北京分院副处长、中国科学院人事教育局副处长、中国科学院人事局副处长、中国科学院人事局处长。2023年10月至今，任中国科技出版传媒集团有限公司党委委员、纪委书记、监事会主席。2023年10月至今，任中国科技出版传媒股份有限公司党委副书记、纪委书记。