国盛证券有限责任公司关于绍兴兴欣新材料股份有限公司使用部分募集资金向全资子
公司增资以实施募投项目的核查意见国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐人”）作为绍兴兴欣新材料股份有限公司（以下简称 “公司”）首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，对兴欣新材使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意绍兴兴欣新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2120号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）22,000,000股，每股面值1元，发行价格41.00元/股，募集资金总额为90,200.00万元，扣除不含税发行费用后募集资金净额为80,958.80万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月18日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2023]第ZF11355号《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
根据《绍兴兴欣新材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） | 实施主体 |
| 1 | 年产14,000吨环保类溶剂产品及5,250吨聚氨酯发泡剂项目 | 31,250.00 | 26,850.00 | 公司 |
| 2 | 8,800t/a哌嗪系列产品、74,600t/a重金属螯合剂、 | 16,900.00 | 9,200.00 | 安徽兴欣 |
| 序号 | 项目名称 | 总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） | 实施主体 |
| 1,000t/a双吗啉基乙基醚项目 | ||||
| 3 | 研发大楼建设项目 | 3,750.00 | 3,750.00 | 公司 |
| 4 | 补充流动资金 | 15,200.00 | 15,200.00 | 公司 |
| 合计 | 67,100.00 | 55,000.00 | - | |
三、本次拟使用募集资金对全资子公司增资具体情况
为了便于募集资金管理并促进募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金9,200.00万元以增加注册资本1,000.00万元，资本公积8,200.00万元的方式向全资子公司安徽兴欣增资，本次增资完成后，安徽兴欣的注册资本将从5,000.00万元增加至6,000.00万元，增资前后公司均持有其100%股权。
四、本次增资对象的基本情况
| 公司名称 | 安徽兴欣新材料有限公司 | ||
| 成立日期 | 2008年1月18日 | ||
| 注册资本 | 5,000.00万元 | ||
| 实收资本 | 5,000.00万元 | ||
| 注册地和主要生产经营地 | 安徽东至经济开发区 | ||
| 股东构成及控制情况 | 公司全资子公司 | ||
| 经营范围 | 一般项目：新材料技术研发；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 最近一年及一期财务数据（万元） | 项目 | 2023.9.30/2023年1-9月 | 2022.12.31/2022年度 |
| 总资产 | 22,321.13 | 18,864.56 | |
| 净资产 | 2,709.59 | 1,260.21 | |
| 营业收入 | 9,520.27 | 17,090.98 | |
| 净利润 | 1,449.38 | 1,152.25 | |
注：2022年数据已被纳入经审计的合并财务报表，2023年1-9月数据未经审计。
五、本次增资后对募集资金的管理
为规范公司募集资金管理，保证募集资金安全，公司、子公司安徽兴欣已开立募集资金专用账户，并与保荐人、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司及子公司安徽兴欣将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
六、本次增资的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向全资子公司增资，是基于公司募投项目建设的需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合公司《招股说明书》披露的募集资金使用计划，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
七、相关审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2024年1月4日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》，全体董事一致同意使用募集资金9,200.00万元以增加注册资本1,000.00万元，资本公积8,200.00万元的方式向全资子公司增资，用于实施募投项目。
（二）监事会审议情况
2024年1月4日，公司召开第二届监事会第七次会议审议通过了《关于公司使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》。经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资，是基于募投项目建设的需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合公司《招股说明书》披露的募集资金使用计划，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用募集资金对全资子公司进行增资。
（三）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的推进，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况。综上，保荐人对公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于绍兴兴欣新材料股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 韩逸驰 | 孙蓓 |
国盛证券有限责任公司
2022年05月27日