中泰证券股份有限公司关于威海邦德散热系统股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为威海邦德散热系统股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对发行人部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
2022年5月11日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于同意威海邦德散热系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕956号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。公司本次发行价格为7.00元/股，发行股数为2,025.00万股，募集资金总额为人民币141,750,000.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币17,908,326.66元，实际募集资金净额为人民币123,841,673.34元。截至2022年5月24日，上述募集资金已全部到账，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华核字[2022]000303号）。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金采取了专户存储管理制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资
金三方监管协议》。截至目前，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定存放与使用募集资金，三方监管协议得到切实履行。
截至2023年12月29日止，公司募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元
| 账户名称 | 银行名称 | 账号 | 金额（元） |
| 威海邦德散热系统股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司威海分行 | 20610078801100004866 | 11,585,805.18 |
| 威海邦德散热系统股份有限公司 | 招商银行股份有限公司威海经济技术开发区支行 | 631901224810577 | 7,000,131.49 |
| 威海邦德散热系统股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司威海分行 | 20610078801600004876 | 0.00 |
| 合计 | - | - | 18,585,936.67 |
注：上表中公司募集资金账户金额为包含银行存款利息收入、手续费等后的金额。
三、募集资金投资项目情况
截至2023年12月29日，公司各募集资金投资项目投入情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 调整后募集资金计划投资总额 | 累计投入募集资金金额 |
| 1 | 热交换器数字化生产项目（一期） | 116,411,700.00 | 106,431,751.70 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 7,429,973.34 | 566,060.00 |
| 合计 | - | 123,841,673.34 | 106,997,811.70 |
注：上表中“累计投入募集资金金额”包含置换自筹资金预先投入募投项目的募集资金金额41,451,660.19元。
四、本次募集资金投资项目结项及资金节余情况
（一）募集资金的实际使用情况和节余情况
截至2023年12月29日，公司本次拟结项的“热交换器数字化生产项目（一期）”已建设完毕并达到预定可使用状态，相关募投项目的募集资金使用及节余情况如下：
单位：人民币元
| 项目名称 | 调整后募集资金计划投资总额 | 累计投入募集资金金额 | 利息、理财收入扣除手续费后净额 | 节余募集资金金额 |
| 热交换器数字化生产项目（一期） | 116,411,700.00 | 106,431,751.70 | 1,605,856.88 | 11,585,805.18 |
注：上述节余募集资金金额含尚未支付的合同尾款和质保金116.53万元。
（二）募投项目资金节余的主要原因
1、公司在募投项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定，根据项目规划并结合实际情况，在保证项目质量的前提下，本着合理、节约、有效原则，审慎使用募集资金，通过控制项目预算及成本、有效利用多方资源等措施，合理地降低了项目建设成本和费用，节约了部分募集资金。
2、为提高募集资金使用效率，公司在不影响募投项目建设和确保募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置的募集资金进行了现金管理，产生了一定的利息收入及理财收益。
五、节余募集资金的使用计划
鉴于公司募投项目“热交换器数字化生产项目（一期）”已建设完毕并达到了预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司拟将“热交换器数字化生产项目（一期）”节余募集资金11,585,805.18元（含利息、理财收益等，实际节余募集资金以划转资金日的银行专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营使用。由于该项目尚有部分合同尾款、质保金未支付且支付周期较长，公司将按照相关合同约定继续履行支付款项的义务，以自有资金进行支付。
公司董事会授权公司财务部门办理节余募集资金的划转及募集资金专项账户注销等事宜。募集资金专项账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。
公司募投项目“热交换器数字化生产项目（一期）”结项并将节余募集资金永久补充流动资金是公司根据募投项目规划及实际情况做出的审慎决策，有利于提高资金使用效率，满足公司业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。
六、决策程序
2024年1月2日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十二次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目热交换器数字化生产项目（一期）结项后节余的募集资金11,585,805.18元（含扣除手续费后的利息收入、理财收益等，实际节余募集资金以划转资金日的银行专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营使用。该议案无需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关法律法规的要求，履行了必要的法律程序。公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。
保荐机构对于公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关千威海邦德散热系统股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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因刘学亮