东兴证券股份有限公司关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“惠柏新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构履行持续督导职责，《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对惠柏新材2024年度日常关联交易预计的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）2024年度日常关联交易预计履行的审议程序
公司于2024年1月3日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事杨裕镜先生、游仲华先生、何正宇先生、孙晋恩先生、康耀伦先生对关联交易进行了回避表决。公司独立董事召开了专门会议，对该议案发表了同意的审核意见。该议案在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
根据公司业务发展及日常经营的需要，公司预计2024年度将与关联方发生的日常关联交易总金额约为1,833万元，关联交易主要内容为：购买原材料、燃料、动力1,266万元,销售产品、商品、提供或者接受劳务委托30万元,关联租赁537万元（其中向关联方租赁房屋516万、向关联方出租房屋21万）。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 2023年1-11月已发生金额 |
| 向关联方采购原材料、燃料和动力 | 恒益隆贸易(上海)有限公司 | 采购原材料 | 参照市场价格公允定价 | 401.00 | / | 35.46 |
| 广州惠盛化工产品有限公司 | 采购原材料 | 参照市场价格公允定价 | 434.00 | / | 351.08 |
| 广州惠顺新材料有限公司、皇隆贸易（上海）有限公司 | 采购原材料 | 参照市场价格公允定价 | 234.00 | / | 754.51 | |
| 上海钜钲金属制品有限公司、上海惠利衣架有限公司 | 采购燃料和动力（水电费） | 参照市场价格公允定价 | 197.00 | / | 135.26 | |
| 向关联方销售产品、商品 | 广州惠盛化工产品有限公司、广州惠顺新材料有限公司 | 销售产品、商品 | 参照市场价格公允定价 | 30.00 | / | 31.01 |
| 向关联方租赁房屋 | 上海惠泰纸品有限公司 | 租赁房屋 | 参照市场价格公允定价 | 516.00 | / | 413.97 |
| 向关联方出租房屋 | 广州惠盛化工产品有限公司、广州惠翊贸易有限公司 | 出租房屋 | 参照市场价格公允定价 | 21.00 | / | 15.51 |
| 合计 | / | / | 1,833.00 | / | 1,736.80 | |
注1：2023年1-11月已发生金额数据未经审计；注2：2023年度日常关联交易最终执行情况经会计师事务所审计后，将在公司2023年年度报告中披露；
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
2023年1-11月，公司及控股子公司与关联方实际发生的日常关联交易具体明细如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2023年1-11月实际发生金额 | 2023年预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异率 | 披露日期及索引 |
| 向关联方采购原材料、燃料和动力 | 恒益隆贸易(上海)有限公司 | 采购原材料 | 35.46 | 2,000.00 | 0.04% | -36.18% | 不适用 |
| 广州惠盛化工产品有限公司 | 采购原材料 | 351.08 | 0.37% | 不适用 | |||
| 皇隆贸易（上海）有限公司 | 采购原材料 | 630.01 | 0.67% | 不适用 | |||
| 广州惠顺新材料有限公司 | 采购原材料 | 124.50 | 0.13% | 不适用 | |||
| 上海钜钲金属制品有限公司、上海惠利衣架有限公司 | 采购燃料和动力（水电费） | 135.26 | 42.36% | 不适用 | |||
| 向关联方销售产品、商品 | 广州惠盛化工产品有限公司、恒益隆贸易(上海)有限公司 | 销售产品、商品 | 45.53 | 1,000.00 | 0.04% | -95.45% | 不适用 |
| 向关联方租赁房屋 | 上海惠泰纸品有限公司 | 租赁房屋 | 413.97 | 600.00 | 55.39% | -28.42% | 不适用 |
| 向关联方出租房屋 | 广州惠盛化工产品有限公司、广州惠翊贸易有限公司 | 出租房屋 | 15.51 | 不适用 | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年度日常关联采购与关联租赁实际发生金额与预计金额存在一定差异，2023年向关联方采购实际发生额小于预计金额主要系存在其他采购渠道更有竞争力，因此公司减少关联方采购所致。关联销售实际发生金额与预计发生金额存在较大差异，主要系关联方湖南创一工业新材料股份有限公司2023年因自身业务调整，公司实际未与其发生交易。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年度向关联方采购实际发生额与预计金额存在一定差异，主要系2023年存在其他采购渠道更有竞争力，因而公司减少关联方采购所致；而2023年度的关联销售实际发生金额与预计金额存在较大差异，主要系关联方湖南创一工业新材料股份有限公司2023年因自身业务调整，公司实际未与其发生交易。公司2023年1-11月关联交易实际发生额与预计金额存在差异属于正常的经营行为，符合公司实际生产经营情况，对公司日常经营及业绩未产生重大影响，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。 | ||||||
注：“2023年1-11月实际发生金额”及“实际发生额占同类业务比例”数据未经审计。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况和关联关系
1、恒益隆贸易(上海)有限公司
（1）基本情况
类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)法定代表人：忻尚勳成立日期：2006年05月10日注册资本：5600万人民币住所：中国（上海）自由贸易试验区加太路39号第三层53部位经营范围：化学原料、高分子材料、化学工业产品（特种化学品除外，易制毒化学品仅限《非药品类易制毒化学品经营备案证明》中核定的产品，危险化学品仅限《危险化学品经营许可证》中核定的产品）、电子产品及配件、机电产品及配件、汽车零配件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套业务；区内以电子产品为主的仓储、分拨业务及提供相关产品的售后服务，技术支
持，技术培训和展示；国际贸易、转口贸易、区内企业间贸易及区内贸易代理；商业性简单加工；贸易咨询服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）主要财务数据
最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 |
| 总资产 | 20,331.77 |
| 净资产 | 14,961.94 |
| 主营业务收入 | 11,586.41 |
| 净利润 | -15.09 |
（3）关联关系说明
关联关系：公司控股股东惠利环氧树脂有限公司持有其37.64%的股权，杨裕镜、游仲华担任其董事。
2、广州惠盛化工产品有限公司
（1）基本情况
类型：有限责任公司(台港澳合资)
法定代表人：何志扬
成立日期：2003年05月15日
注册资本：450万美元
住所：广州经济技术开发区东区骏功路39号102房
经营范围：化工产品批发（危险化学品除外）;橡胶制品批发;塑料制品批发;树脂及树脂制品批发;非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）;贸易代理;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;铂金制品批发;非药品类易制毒化学品销售;化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）;危险化学品运输。
（2）主要财务数据
最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 |
| 总资产 | 7,041.39 |
| 净资产 | 5,652.38 |
| 营业收入 | 6,002.13 |
| 净利润 | -2.69 |
（3）关联关系说明
关联关系：公司控股股东惠利环氧树脂有限公司持有其52.41%的股权，杨裕镜、游仲华担任其董事。
3、广州惠顺新材料有限公司
（1）基本情况
类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
法定代表人：杨裕泉
成立日期：2000年03月07日
注册资本：500.000000万港元
住所：广州增城市新塘镇南浦村水南社营塘元洲
经营范围：化工产品生产（不含许可类化工产品）;基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;土地使用权租赁;非居住房地产租赁;装卸搬运;销售代理;货物进出口。
（2）主要财务数据
最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 |
| 总资产 | 1,824.81 |
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 |
| 净资产 | 1,571.27 |
| 主营业务收入 | 1,322.79 |
| 净利润 | -85.02 |
（3）关联关系说明
关联关系：公司控股股东惠利环氧树脂有限公司持有其100%的股权，游仲华担任其董事。
4、皇隆贸易（上海）有限公司
（1）基本情况
类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
法定代表人：查良骏
成立日期：2009年12月10日
注册资本：30万美元
住所：中国（上海）自由贸易试验区加太路39号菀熠楼第三层38部位
经营范围：化学原料、高分子材料、化学工业产品（危险品、易制毒产品、特种化学品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其它相关配套业务；区内以化学工业产品为主的仓储（除危险品）、分拨业务，及提供相关产品的售后服务，技术支持，技术培训和展示；国际贸易、转口贸易、区内企业间贸易及区内贸易代理；区内商业性简单加工；区内贸易咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）主要财务数据
最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 |
| 总资产 | 1,589.60 |
| 净资产 | 72.52 |
| 营业收入 | 1,418.55 |
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 |
| 净利润 | 7.50 |
（3）关联关系说明
关联关系：广州惠顺新材料有限公司（公司控股股东惠利环氧树脂有限公司100%持股的企业）持有其33.33%的股权。
5、上海钜钲金属制品有限公司
（1）基本情况
类型：有限责任公司(港澳台法人独资)
法定代表人：游仲华
成立日期：2003年12月12日
注册资本：50万美元
住所：上海市嘉定区江桥镇博园路558号5幢
经营范围：金属拉丝及相关制品的生产，销售本公司自产产品。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）主要财务数据
最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 |
| 总资产 | 457.72 |
| 净资产 | 223.08 |
| 营业收入 | 70.23 |
| 净利润 | 3.15 |
（3）关联关系说明
关联关系：惠利集团有限公司持有其100%的股权，游仲华担任其董事长。
6、上海惠利衣架有限公司
（1）基本情况
类型：有限责任公司(港澳台法人独资)法定代表人：游仲华成立日期：1996年08月08日注册资本：41万美元住所：上海市嘉定区江桥镇博园路558号第1幢经营范围：生产各类衣架及其相关制造设备、钢丝制品、衣架配套辅助品，销售本公司自产产品；上述产品及同类商品、服装、鞋帽、服装辅料、办公用品、洗涤用品、清洁用品、塑料袋的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）主要财务数据
最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 |
| 总资产 | 3,384.46 |
| 净资产 | 398.67 |
| 营业收入 | 31.87 |
| 净利润 | -7.32 |
（3）关联关系说明
关联关系：香港惠利有限公司持有其100%的股权，游仲华担任其董事长。
7、上海惠泰纸品有限公司
（1）基本情况
类型：有限责任公司(台港澳与境内合作)法定代表人：游仲华成立日期：2001年12月26日注册资本：247万美元
住所：上海市嘉定区江桥镇博园路558号经营范围：生产纸质包装箱、包装盒及加工瓦楞纸板，销售本公司自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）主要财务数据
最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 |
| 总资产 | 3,053.47 |
| 净资产 | 2,822.33 |
| 营业收入 | 319.67 |
| 净利润 | 170.60 |
（3）关联关系说明
关联关系：香港惠利有限公司持有其100%的股权，游仲华担任其董事长。
8、广州惠翊贸易有限公司
（1）基本情况
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：王辉成立日期：2014年01月02日注册资本：15.0016万人民币住所：广州经济技术开发区东区骏功路39号301房经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）。
（2）主要财务数据
最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 |
| 总资产 | 205.21 |
| 净资产 | 191.14 |
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 |
| 主营业务收入 | - |
| 净利润 | -0.16 |
（3）关联关系说明
关联关系：广州惠翊贸易有限公司系持有公司0.75%股权的股东，该公司为持股平台，根据实质重于形式原则认定为关联方。
（二）履约能力分析
上述关联方恒益隆贸易（上海）有限公司、广州惠盛化工产品有限公司、广州惠顺新材料有限公司、皇隆贸易（上海）有限公司、上海钜钲金属制品有限公司、上海惠利衣架有限公司、上海惠泰纸品有限公司、广州惠翊贸易有限公司均不是失信被执行人，且目前生产经营正常，财务和资信状况良好，具备良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
三、日常关联交易主要内容
公司与关联方的上述交易价格，是在遵循市场化定价原则的前提下由双方协商确定，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
公司将根据生产经营实际需要和业务开展情况与关联方签署相关交易协议，对交易各方的权利、义务、责任等事项予以明确约定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方开展的上述日常关联交易是基于公司的实际经营需要而发生的，属于正常的商业经营行为。公司2024年度的日常关联交易遵循平等自愿、等价有偿、公平合理的商业原则，不存在损害公司和全体股东利益（特别是中小股东利益）的情形，不会影响公司业务的完整性、独立性，不会对公司的持续经营能力产生不利影响。
五、本次关联交易审议程序
公司于2024年1月3日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联
董事杨裕镜先生、游仲华先生、何正宇先生、孙晋恩先生、康耀伦先生对关联交易进行了回避表决。公司独立董事召开了专门会议，对《关于2024年度日常关联交易预计的的议案》发表了同意的审核意见。经审核，独立董事认为：公司预计2024年度与关联方发生的日常关联交易，是基于公司正常生产经营的需要而发生的，本次2024年度关联交易预计本着公平、公正的市场原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东（尤其是中小股东利益）的情形，对公司财务、经营成果无重大不利影响，也不会影响公司业务的独立性。因此，一致同意将本议案提交公司董事会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事专门会议发表了同意的审核意见。决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易系公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价方式公平合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王 义 阮瀛波
东兴证券股份有限公司
年 月 日