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杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
Hangzhou Advance Gearbox Group Co., Ltd.
2024年第一次临时股东大会
会议资料
中国 杭州2024年1月12日
目 录
一、 程序文件
1. 2024年第一次临时股东大会会议议程................................ 2
2. 2024年第一次临时股东大会会议须知................................ 4
二、 会议议案
1. 关于修订《公司章程》的议案 ...................................... 6
2. 关于修订《董事会议事规则》的议案 ............................... 11
3. 关于修订《监事会议事规则》的议案 ............................... 14
4. 关于修订《独立董事工作规则》的议案 ............................. 19
5. 关于修订《对外担保管理制度》的议案 ............................. 20
6. 关于修订《关联交易管理制度》的议案 ............................. 26
7. 关于预计2024年度日常关联交易的议案 ............................ 27
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
大会召开时间：2024年1月12日下午14：00（半天）大会召开地点：浙江省杭州市萧山区萧金路45号杭齿集团综合大楼二楼会议室大会表决方式：现场投票结合网络投票大会主持人： 公司董事长杨水余----签到、宣布会议开始----
1. 与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交股票账户卡、身份
证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），并领取《表决票》
2. 董事会秘书报告会议出席情况
3. 大会主持人宣布会议开始
4. 大会主持人介绍表决方式
5. 大会主持人介绍现场到会股东及股东代理人
6. 董事会秘书宣读大会会议须知
----会议议案----
7. 宣读议案1《关于修订<公司章程>的议案》
8. 宣读议案2《关于修订<董事会议事规则>的议案》
9. 宣读议案3《关于修订<监事会议事规则>的议案》
10.宣读议案4《关于修订<独立董事工作规则>的议案》
11.宣读议案5《关于修订<对外担保管理制度>》的议案》
12.宣读议案6《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
13.宣读议案7《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》----审议、表决----
14. 现场参会股东及股东代理人发言、审议，并填写表决票
15. 推举现场会议的计票人2名（股东及股东代理人中推荐1名，监事中指定1
名），监票人2名（股东及股东代理人中推选1名，另1名由律师担任），会议以举手方式通过计票、监票人员
16. 现场股东投票表决
----宣布现场会议结果----
17. 监票人宣布大会现场股东投票表决结果
----等待网络投票结果----
18. 会议休会
19. 现场会议及网络投票表决情况汇总并宣布表决结果
----宣布决议和法律意见----
20. 宣读本次股东大会决议
21. 律师发表本次股东大会的法律意见
22. 会议主持人及与会董事、监事签署会议决议
23. 与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录
24. 会议主持人宣布会议结束
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
2024年1月12日
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。
一、 董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、 股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。不在签到薄上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，可以参加会议，但不参加现场表决。
四、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、 请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
六、 股东在大会上有权发言，如需发言请向大会秘书处登记，并填写发言单。股东有权就大会议案提出问题，主持人与大会秘书处视会议具体情况安排股东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟，发言时请先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、 公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
八、 本次会议采用现场记名投票结合网络投票方式逐项进行表决。现场股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。所有选项栏不应出现空格，打“√”以外的选项栏请以“○”表示。
在进入表决程序前退场的股东，如有委托，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决结果公布后股东提交的表决票将视为无效。
九、 本次股东大会共审议7项议案，其中议案1为特别决议事项，由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他议案为普通议案，由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
十、 谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
2024年1月12日
议案一
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
（此议案已经2023年12月25日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过。）各位股东及股东代理人：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（2023年12月修订）等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三章 股份 | |
| 第二十九条 公司81名经营团队股东转让其持有的本公司股份应符合《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司经营团队持股管理办法》中的相关规定。 | 第二十九条 公司经营团队股东转让其持有的本公司股份应符合《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司经营团队持股管理办法》中的相关规定。 |
| 第五章 董事会 | |
| 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零五条 公司独立董事除应符合公司董事的规定外，还应符合公司独立董事工作规则及法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定。 |
| （新增） | 第一百零六条 公司制定独立董事工作规则，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容，经股东大会批准后生效。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百一十一条 公司发生的交易（财务资助、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当经股东大会批准： | 第一百一十二条 公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经股东大会批准： |
| …… 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 公司（包括公司下属公司）发生的下列交易应当经董事会批准： …… （二）本章程第四十二条、四十三条规定之外的对外担保、财务资助事项； | …… 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，可以免于按照上述规定提交股东大会审议。 公司（包括公司下属公司）发生的下列交易应当经董事会批准： …… （二）对外担保、财务资助事项； |
| 第一百二十五条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第一百二十六条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并至少有一名独立董事成员是会计专业人士，由独立董事中的会计专业人士担任召集人。 |
| (一)提议聘请或更换会计师事务所； (二)监督公司的内部审计制度及其实施； (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通； (四)审核公司的财务信息及其披露； (五)审查公司的内控制度； (六)负责公司关联交易的控制和相关管理； (七)董事会授权的其他事宜。 | (一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换会计师事务所； (二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； (三)审核公司的财务信息及其披露； (四)监督及评估公司的内部控制； (五)提议聘任或者解聘公司财务负责人； (六)审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (七)法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定和董事会授权的其他事项。 |
| （三）对董事候选人、总经理及其他高级管 | （三）对董事候选人、总经理及其他高级 |
| 修订前 | 修订后 |
| （四）董事会授权的其他事宜。 | （四）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定和董事会授权的其他事宜。 |
| …… （四）董事会授权的其他事宜。 | …… （四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议； （五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定和董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百三十条 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 董事会对各专门委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载专门委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第七章 监事会 | |
| （五）就关联交易事项专门发表意见，对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见； | （删除） |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 | |
| 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| …… （五）公司利润分配政策的决策机制与程序： （1）公司的利润分配方案由董事会拟定，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 | …… （五）公司利润分配政策的决策机制与程序： （1）公司的利润分配方案由董事会拟定， |
| 修订前 | 修订后 |
| …… （2）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。在上述情况下，公司在召开股东大会时应提供网络形式的投票平台。 （3）监事会应当对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。 …… （六）公司利润分配政策调整的决策机制与程序： …… （2）有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （3）股东大会审议调整或者变更现金分红 | 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 …… 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （2）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因，利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过利润分配的董事会决议中结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因进行说明，并说明公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。 （3）监事会应当对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 …… （六）公司利润分配政策调整的决策机制与程序： …… （2）有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大 |
| 修订前 | 修订后 |
| 政策的，应向股东提供网络形式的投票平台。 | （3）股东大会审议调整或者变更现金分红政策的，应充分听取中小股东意见，并向股东提供网络形式的投票平台。 |
| …… 在中国证监会指定的报纸上公告。 | …… 在符合中国证监会规定条件的报纸上公告。 |
除上述修订外，《公司章程》中相关条款序号及条款之间相互引用的序号也作出相应调整，其他内容不变。以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
2024年1月12日
议案二
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案（此议案已经2023年12月25日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过。）各位股东及股东代理人：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十七条 董事会下设办公室，负责股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专门委员会的其它日常事务。 | 第四条 董事会下设办公室，负责董事会日常事务，保管董事会和董事会办公室印章。 |
| 第二章 董 事 | 第二章 董事会的组成 |
| 第十四条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东提名，并经股东大会选举产生； | 第五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，且至少包括1名会计专业人士，独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东提名，并经股东大会选举产生； |
| 第二十五条 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。 | 第十条 公司设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书对董事会负责。 |
| 第十六条 董事会根据需要及在遵守有关法律、行政法规规定的前提下可设立薪酬委员会、提名委员会、审计委员会和战略委员会等专门委员会。 | 第十一条 董事会根据需要及在遵守有关法律、行政法规规定的前提下可设立薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和战略委员会等专门委员会。 |
| 第三章 董事会 | 第三章 董事会的职权 |
| （二）《公司章程》第四十二条、四十三条规定之外的对外担保、财务资助； | （二）对外担保、财务资助事项； |
| 修订前 | 修订后 |
| 第六章 会议通知 | |
| 第三十条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第二十一条 经全体董事书面同意，可缩短临时董事会的通知时间。 |
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
| 第三十一条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按本规则规定的时间通知所有执行董事及独立董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。 | 第二十二条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按本规则规定的时间通知所有董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。 |
| （新增） | 第二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席会议。 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 2名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 第八章 会议的议事和表决 | |
| 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 | 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 |
| 第三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但法律、行政法规、《公 | 第三十条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但法律、行政法规、中国证监会和证券交易所、《公司章程》另有规定的， |
| 修订前 | 修订后 |
| 董事会决议的表决，实行1人1票。 | 董事会决议的表决，实行1人1票。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| （新增） | 第三十三条 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。 |
| 第四十一条 董事会成员有权向公司董事会提出议案，连续180日以上单独或合并持有公司10%以上股份的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案；董事会提案应当符合下列条件： | 第三十四条 董事会成员有权向公司董事会提出议案，连续180日以上单独或合并持有公司10%以上股份的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案；董事会提案应当符合下列条件： |
| 第五章 董事会专门委员会 | （删除） |
| 第十章 决议公告与执行 | |
| 第三十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 | |
除上述修订外，《董事会议事规则》中相关条款序号及条款之间相互引用的序号也作出相应调整，其他内容不变。以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
2024年1月12日
议案三
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于修订《监事会议事规则》的议案（此议案已经2023年12月25日召开的公司第六届监事会第七次会议审议通过。）各位股东及股东代理人：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《监事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，确保股东的整体利益和公司的发展，杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规的规定，制定本规则。 | 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，确保股东的整体利益和公司的发展，杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。 |
| （新增） | 第三条 公司设监事会。监事会是公司的监督机构，向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 |
| 第二章 监事 | 第二章 监事会的组成 |
| 第十二条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监 | 第四条 监事会由5名监事组成，设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 事召集和主持监事会会议。 | |
| （新增） | 第三章 监事会的职权 |
| （五）就关联交易事项专门发表意见，对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及《公司章程》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）向股东大会提出提案； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、总经理及其他高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第五条 监事会行使下列职权： （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及《公司章程》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、总经理及其他高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所、《公司章程》规定的其他职权，以及股东大会授予的其他职权。 |
| （新增） | 第四章 监事会会议的召开方式 |
| 第十四条 监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 | 出现下列情况之一的，监事会应当在收到提案的10日内召开临时监事会会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、总经理和其他高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、总经理和其他高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； |
| 修订前 | 修订后 |
| （七）《公司章程》规定的其他情形。 | |
| （新增） | 第七条 监事根据本规则第六条提议召开临时监事会会议的，应当向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 |
| （新增） | 第五章 召集与主持 |
| 第十二条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 | 第八条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 |
| （新增） | 第六章 会议通知 |
| 第九条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办事部门应当分别提前10日和3日将书面会议通知，通过直接送达、电子邮件、特快专递或挂号邮寄，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）会议召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）监事表决所必需的会议材料； （六）监事应当亲自出席或者委托其他监事代 |
| 修订前 | 修订后 |
| （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 | |
| （新增） | 第七章 会议的召开 |
| （新增） | 监事应当出席监事会会议。因故缺席的监事，可以事先提交书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明授权范围。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 |
| （新增） | 第八章 会议表决、记录和决议 |
| 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 | 第十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 |
| 第十七条 监事会会议记录至少包括以下内容： | 第十四条 监事会会议记录至少包括以下内容： |
| （新增） | 第九章 决议公告与执行 |
| 第十六条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上 |
| 修订前 | 修订后 |
| 通报已经形成的决议的执行情况。 |
除上述修订外，《监事会议事规则》中相关条款序号及条款之间相互引用的序号也作出相应调整，其他内容不变。以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司监事会
2024年1月12日
议案四
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于修订《独立董事工作规则》的议案（此议案已经2023年12月25日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过。）各位股东及股东代理人：
为进一步提升公司规范运作水平，充分发挥公司独立董事的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟修订《独立董事工作规则》，原《独立董事工作规则》（2012年12月修订）和《独立董事年报工作制度》（2011年4月修订）同时废止。
具体内容详见附件1：《独立董事工作规则》（2023年修订稿）。
以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
2024年1月12日
议案五
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于修订《对外担保管理制度》的议案（此议案已经2023年12月25日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过。）各位股东及股东代理人：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司对外担保制度，根据《公司法》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《对外担保管理制度》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第一条 为规范杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制订本制度。 | 第一条 为规范杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制订本制度。 |
| 第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 | 上述对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。担保形式包括但不限于保证、抵押及质押。 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 第三条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会（或董事会）的批准，公司不得对外提供担保。 | 第三条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。 |
| 第二章 对外担保应当遵守的规定 | 第二章 对外担保的审批程序 |
| 第四条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书及其下属董事会办公室为公司对外担保的合规性进行复核并组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行相关的信息披露；独立董事负责对经董事会秘书及董事会办公室合规审查的公司对外担保事项进行审查，并决定是否递交公司董事会表决。 | 第四条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书及其下属董事会办公室为公司对外担保的合规性进行复核并组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行相关的信息披露。 |
| 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上； （六）上海证券交易所或者公司章程规定的其 | 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 |
| 修改前 | 修改后 |
| 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的四分之三以上通过。 | 担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 | 第九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控制股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照本制度第七条的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 |
| （新增） | 第十条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议 |
| 修改前 | 修改后 |
| 的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 | |
| 第九条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 | 第十一条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等。 |
| 第三章 对外担保申请的受理及审核程序 | 第三章 对外担保的程序 |
| （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； | （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表及还款能力分析； |
| 第十四条 公司董事会秘书及其下属董事会办公室在收到财务负责人及其下属财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。 | 第十六条 公司董事会秘书及其下属董事会办公室在收到财务负责人及其下属财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核，并根据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。 |
| 第十九条 公司董事会秘书及其下属董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时 | 第二十条 公司董事会秘书及其下属董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时 |
| 修改前 | 修改后 |
| 履行信息披露的义务。公司披露提供担保事项，适用《上市规则》第9.13、第9.14条和第9.15条的规定。 | 履行信息披露的义务。 |
| 第二十条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。 | 第二十一条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。 |
| 第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制 | 第四章 管理控制 |
| 第二十一条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中华人民共和国担保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。 | 第二十二条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。 |
| 第二十三条 公司财务负责人及其下属财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。 | 第二十四条 公司财务负责人及其下属财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度就公司对外担保实施情况列表报告董事长和总经理，并抄送董事会秘书。 |
| 第二十五条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序。 | 第二十六条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定程序重新履行审议程序和信息披露义务。 |
| 第二十六条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 | 第二十七条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 |
| （新增） | 第二十八条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财 |
| 修改前 | 修改后 |
| 产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 | |
| 本制度中所涉及的公告、信息披露、向交易所、证监会等机构报送材料等为符合上市公司治理制度而制定的条款，自公司首次公开发行并上市之日起施行。 | 第三十一条 本制度与国家有关法律法规、《上市规则》《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定不一致的，按国家有关法律法规、《上市规则》《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定执行，并及时修订本制度。 |
除上述修订外，《对外担保管理制度》中相关条款序号及条款之间相互引用的序号也作出相应调整，其他内容不变。
以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
2024年1月12日
议案六
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于修订《关联交易管理制度》的议案（此议案已经2023年12月25日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过。）各位股东及股东代理人：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司关联交易制度，根据《公司法》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易（2023年1月修订）》等相关法律法规，结合公司实际情况，拟修订《关联交易管理制度》，原《关联交易管理制度》（2012年2月修订）同时废止。具体内容详见附件2：《关联交易管理制度》（2023年修订稿）。
以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
2024年1月12日
议案七
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的议案
（此议案已经2023年12月25日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过。）各位股东及股东代理人：
为满足公司日常生产经营业务的需要，公司预计2024年与关联方杭州前进锻造有限公司（以下简称“前进锻造”）、杭州爱德旺斯驱动链科技服务有限公司（以下简称“驱动链科技”）、浙江萧山农村商业银行股份有限公司（以下简称“萧山农商行”）发生采购或销售货物、接受或提供劳务、存贷款等日常关联交易。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易审议程序
1、公司独立董事召开的独立董事专门会议、董事会审计委员会2023年第七次会议扩大会议分别审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，并同意提交公司董事会审议。
2、公司第六届董事会第八次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述议案，关联董事杨水余已回避表决。
3.公司第六届监事会第七次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述议案。
（二）2023年日常关联交易的预计和执行情况
单元：万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 2023年预计金额 | 2023 年 1-11月已发生的交易金额 （未经审计） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 前进锻造 | 采购货物、接受劳务 | 13,550.00 | 9,837.93 | 根据实际业务需求调整 |
| 销售货物、提供劳务 | 80.00 | 18.25 | ||
| 驱动链科技 | 采购货物、接受劳务 | 100.00 | 1.24 | 根据实际业务需求 |
（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联人 | 类别 | 预计金额 | （%） | （未经审计） | 2024年预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 锻造 | 采购货物、接受劳务 | 11,000.00 | 6.50 | 9,837.93 | 根据2024年相关业务需求进行预计 |
| 销售货物、提供劳务 | 40.00 | 0.01 | 18.25 | ||
| 驱动链科技 | 采购货物、接受劳务 | 100.00 | 0.06 | 1.24 | 根据2024年相关业务需求进行预计 |
| 销售货物、提供劳务 | 650.00 | 0.30 | 163.92 | ||
| 提供租赁服务 | 110.00 | 2.96 | 58.70 | ||
| 农商行 | 存贷款业务 | 10,000.00 | 6.60 | 1.10 | 根据2024年相关业务需求进行预计 |
| 合计 | 21,900.00 | - | 10,081.14 | ||
注：
1.占同类业务比例=该类关联交易预计金额/2022年度同类业务实际金额；
2.2023年1-11月实际发生金额为不含税金额且未经审计，最终以审计数据为准。在萧山农商行的实际已发生金额指2023年11月末存贷款余额。
3.存贷款业务中，2024年预计金额为每日最高存款限额。
二、关联方基本情况和关联关系介绍
（一）关联方基本情况
1、杭州前进锻造有限公司
（1）统一社会信用代码：913301097654752861
（2）法定代表人：张梦楠
（3）注册资本：3,360万元
（4）注册地址：浙江省萧山区瓜沥镇坎山路189号
（5）经营范围：钢压延加工；金属切削加工服务；模具制造；机械零件、零
| 销售货物、提供劳务 | 250.00 | 163.92 | 调整 | |
| 提供租赁服务 | 120.00 | 58.70 | ||
| 合计 | 14,100.00 | 10,080.04 | ||
部件加工；金属表面处理及热处理加工；货物进出口;技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（6）最近一期的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 30,280.00 |
| 净资产总额 | 25,840.43 |
| 2023年1-9月 （未经审计） | |
| 营业收入 | 19,305.66 |
| 净利润 | 1,952.48 |
（7）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 | 45% |
| 2 | 杭州南方高科机械制造有限公司 | 45% |
| 3 | 杭州禾丽企业管理合伙企业(有限合伙) | 10% |
2、杭州爱德旺斯驱动链科技服务有限公司
（1）统一社会信用代码：91330109MA28L445XW
（2）法定代表人：杨水余
（3）注册资本：2,000万元
（4）注册地址：浙江省萧山区城厢街道萧金路45号
（5）经营范围：风力发电驱动链及齿轮箱的上门维修、远程监控、故障诊断分析；风力发电驱动链的销售；齿轮箱及零配件的销售；风力发电驱动链及齿轮箱的测试分析及检测产品的销售；风力发电驱动链及齿轮箱的维修维护技术、故障诊断分析技术的技术服务；风力发电机组状态监测产品的销售及技术服务；风力发电技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电力设备远程监控服务及技术改造业务**（以公司登记机关核定的经营范围为准）
（6）最近一期的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 5,926.17 |
| 净资产总额 | 2,435.53 |
| 2023年1-9月 （未经审计） | |
| 营业收入 | 2,848.82 |
| 净利润 | -151.94 |
（7）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 杭州临江前进齿轮箱有限公司 | 50% |
| 2 | 上海电气风电集团股份有限公司 | 35% |
| 3 | 杭州泽大仪器有限公司 | 15% |
3、浙江萧山农村商业银行股份有限公司
（1）统一社会信用代码：91330100143568234F
（2）法定代表人：林时益
（3）注册资本：272,424.0867万元
（4）注册地址：浙江省萧山区盈丰街道鸿宁路2288号
（5）经营范围：经中国银行监督管理委员会依据有关法律法规和其他规定批准的业务；基金销售。
（6）最近一期的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 34,705,560.53 |
| 净资产总额 | 2,239,402.59 |
| 2023年1-9月（未经审计） | |
| 营业收入 | 535,203.29 |
| 净利润 | 214,706.95 |
（7）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 荣盛石化股份有限公司 | 9.71% |
| 2 | 浙江中栋控股集团有限公司 | 6.13% |
| 3 | 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 | 5.8185% |
| 4 | 其他股东 | 78.3415% |
（二）关联关系
公司持有前进锻造45%的股权，公司副总经理侯波、邓林为前进锻造董事；公司持有杭州临江前进齿轮箱有限公司100%的股权，杭州临江前进齿轮箱有限公司持有驱动链科技50%的股权，公司董事长杨水余为驱动链科技董事长，副总经理楼
渊为驱动链科技董事；公司持有萧山农商行5.8185%的股权，公司董事长杨水余担任萧山农商行董事。前进锻造、驱动链科技、萧山农商行符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系的情形。
（三）关联方履约情况
公司关联方前进锻造、驱动链科技、萧山农商行经营情况和财务状况良好，具备持续履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）主要内容
公司与上述关联方分别发生的关联交易内容主要为：
1、销售货物、提供劳务；
2、采购货物、接受劳务；
3、提供租赁服务；
4、存贷款业务等金融服务。
上述日常关联交易为公司正常生产经营所发生的，是公司与关联方之间日常的合理经济行为。
（二）定价政策与依据
1、定价政策：与上述关联方之间进行的交易均以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、定价依据：与上述关联方进行的交易价格均以市场价格为基础，同时参照公司与其他交易对方发生的同类交易价格，关联交易定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则。
公司董事会已授权公司管理层根据实际经营情况需要，在股东大会审议的关联交易预计额度内办理相关具体事宜及签署相关协议和文件。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次与前进锻造、驱动链科技、萧山农商行进行的日常关联交易，主要是为满足公司日常生产经营业务的需要，有利于公司充分发挥相关方资源优势，实现资源的优势互补与合理配置，有助于公司持续稳定发展。
上述日常关联交易符合公司的整体利益，交易的定价公允、合理，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在影响公司独立性的情形，公司主要业务不会对关联方产生较大依赖。
以上议案，请各位股东或股东代理人审议。
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会
2024年1月12日
附件1：
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
独立董事工作规则
第一章 总 则第一条 为进一步完善杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事作用，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“独立董事管理办法”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件和《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本工作规则。第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第四条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司应当按照《公司章程》及本工作规则的要求，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括1名会计专业人士。公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第二章 独立董事的任职条件和独立性第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有本工作规则所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。前款第（五）项所称的“不良记录”是指存在以下情形：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续2次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）交易所认定的其他情形。
第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。前款规定的“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，按照证券交易所及本规则的有关规定披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并向证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，相关报送材料及公告内容应当真实、准确、完整。
证券交易所对公司独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露，且不得提交股东大会选举，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东
表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合本规则第六条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第四章 职责与履职方式
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对应当经公司全体独立董事过半数同意的、董事会专门委员会职责范围内的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。第十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十一条 独立董事应当持续关注应当经公司全体独立董事过半数同意及应当经公司董事会专门委员会审议事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本办法第二十条第一款第（一）项至第（三）项、第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十四条 公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。第二十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对应当经公司全体独立董事过半数同意及应当经公司董事会专门委员会审议事项和行使本规则第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。第二十八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，积极参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会的相关培训。
第五章 履职保障第二十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有
效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。
2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第三十二条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露， 或者向中国证监会和证券交易所报告。第三十三条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。第三十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 独立董事定期报告职责第三十五条 独立董事在公司年报编制和披露过程中，应认真履行独立董事的职责和义务，切实履行好以下各项职责：
（一）依据公司提交的定期报告工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种形式积极履行职责。在定期报告工作期间，与公司管理层全面沟通和了解公司的生产经营和规范运作情况，并尽量进行实地考察。履行定期报告职责要有书面记录，重要文件请当事人签字。
（二）在审计机构进场之前，会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料，并特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。在审计机构出具初步审计意见后、召开董事会审议前与注册会计师见面，沟通审计过程中发现的问题。
（三）关注公司定期报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
（四）对定期报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（五）发现公司或者其董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，督促相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、证券交易所及其他相关监管机构报告。
（六）高度关注公司可能出现重大风险事项时，证券交易所发出的定期报告工作函件
并相应发表独立意见。
第七章 附 则第三十六条 除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十七条 本工作规则未尽事宜或与本工作规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第三十八条 除本工作规则另有规定外，本工作规则所称“以上”“内”，含本数；“超过”，不含本数。
第三十九条 本工作规则经股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释。公司原《独立董事工作规则》及《独立董事年报工作制度》同时废止。
附件2：
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
关联交易管理制度第一章 总 则第一条 为规范杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管
理，明确管理职责和分工，保护公司和全体股东的合法权益，避免法律风险，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易指引》及《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司、控股子公司及控制的其他主体。第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当
遵守《上海证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人和关联关系
第五条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他
组织）：
（一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四） 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
公司与上述第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，下同）；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第三章 关联人报备
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十条 公司应当及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十一条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人统一社会信用代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十二条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码；
（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易
第十三条 本制度所称关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联
人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五） 存贷款业务；
（十六） 与关联人共同投资；
（十七） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十八） 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；
（十九） 中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第五章 关联交易定价
第十四条 公司进行关联交易应当与关联方签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十五条 公司关联交易应当具有商业实质，定价应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
第六章 关联交易的披露与决策程序
第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上
的交易（公司为关联人提供担保除外），应当提交公司董事会审议通过后及时披露。
第十七条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易（公司为关联人提供担保除外），应当提交公司董事会审议通过后及时披露。
第十八条 公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提交公司董事会和
股东大会审议并及时披露：
（一）交易（公司为关联人提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供对交易标的出具的审计或者评估报告。
会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过1年。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（二）公司为关联人提供担保。
第十九条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的以下关联交易可以由公司总经理决定并报董事会备案：
公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于30万元的关联交易，以及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于300万元或交易金额在300万元以上但低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。
第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用
第十六条到第十九条的规定。如果达到第十八条第（一）项的标准，但所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第二十一条公司因放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致与其关联人发生关联交易的，应区分是否导致公司合并财务报表范围发生变更。如导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十六条到第十九条的规定；如放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十六条到第十九条的规定。
第二十二条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条
件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十六条到第十九条的规定。
第二十三条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投
资、增资、减资金额作为计算标准，适用第十六条到第十九条的规定。
第二十四条公司不得为本制度第六条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股
东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十五条公司为关联人提供担保的，应严格按照公司《对外担保管理制度》规定履行相应的审议程序和信息披露义务。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十六条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对
每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条到第十九条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。第二十七条公司向关联人购买资产，按照本制度规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
第二十八条公司进行下列关联交易的，应当按照连续12个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十六条到第十九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。公司发生的关联交易适用连续12个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项；达到本制度规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。
已经按照累计计算原则履行董事会或股东大会决策程序并披露的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十九条应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第三十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。第三十一条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
关联交易事项涉及《公司章程》规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。第三十二条公司监事会应当充分关注关联交易的公允性和合规性。如有需要，可以就该项关联交易是否损害公司和其他非关联股东的合法权益的情形明确发表意见。第三十三条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定第三十四条公司与关联人进行本制度第十三条第（十一）项至第（十五）项所列日常关
联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
(一) 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过
程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
(二) 首次发生日常关联交易的，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
(三) 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
(四) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
(五) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第八章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十五条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七） 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八） 关联交易定价为国家规定；
（九） 上海证券交易所认定的其他交易。
第三十六条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的
其他情形，按照关联交易的方式披露或者履行相关义务可能导致违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以按照上海证券交易所相关规定豁免按照关联交易的方式披露或者履行相关义务。
第十章 责任追究第三十七条公司及其关联人违反本制度规定进行关联交易的，应视情节轻重，追究相应责任，给公司造成损失或损害的，应承担赔偿责任，涉刑法的应追究刑事责任。
第十一章 附 则第三十八条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期
限为10年。
第三十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的有关规定不一致的，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。第四十条 本制度所称“以上”含本数，“超过”“低于”“不足” 不含本数。第四十一条本制度由公司董事会负责解释。第四十二条本制度自公司股东大会审议批准后生效实施，公司原《关联交易管理制度》
（2012年2月修订）同时废止。