第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
湖北康农种业股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并
在北京证券交易所上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）
二零二三年十二月
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声明
第一创业证券承销保荐有限责任公司接受湖北康农种业股份有限公司的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的保荐人。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《湖北康农种业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书（申报稿）》中相同。
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目录声明
...... 1
第一节发行人基本情况 ...... 3第二节本次发行情况 ...... 7
第三节本次发行的合规情况 ...... 9第四节保荐机构与发行人存在的关联关系 ...... 17
第五节保荐机构承诺事项 ...... 18第六节对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 19
第七节保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 ...... 20第八节保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 21
第九节保荐机构对本次上市的推荐结论 ...... 22
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第一节发行人基本情况
一、发行人概况
| 中文名称 | 湖北康农种业股份有限公司 |
| 英文名称 | HubeiKangnongSeedCo.,Ltd. |
| 法定代表人 | 方燕丽 |
| 成立时间 | 2007年9月29日 |
| 证券简称 | 康农种业 |
| 股票代码 | 837403 |
| 挂牌时间 | 2016年5月23日 |
| 调入创新层时间 | 2022年5月23日 |
| 注册资本 | 39,460,000元 |
| 注册地址 | 湖北省宜昌市长阳经济开发区长阳大道553号 |
| 办公地址 | 湖北省宜昌市长阳经济开发区长阳大道553号 |
| 邮政编码 | 443501 |
| 联系电话 | 0717-5901198 |
| 公司网址 | www.kangnongyu.com |
| 经营范围 | 农作物新品种研究开发种子仓储服务玉米种子生产、加工水稻、玉米、油菜、马铃薯种子批发、零售粮食收购转基因棉花种子生产转基因棉花种子加工、包装、批发、零售花生种子的育种、生产、加工、销售货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）魔芋种子种苗科研、繁育、生产、加工、销售；中草药种植（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、主营业务介绍
公司是一家聚焦于高产、稳产、综合抗性良好的杂交玉米种子研发、生产和销售，以“扎根湖北，立足西南；面向全国，走向世界”为发展愿景，以科研创新为驱动的“育繁推一体化”种业企业。2022年7月，农业农村部办公厅发布《关于扶持国家种业阵型企业发展的通知》，公司被认定为国家玉米种子补短板阵型企业，是入选该阵型的14家企业之一，说明公司在玉米种子领域技术水平已经处于全国相对领先水平。
经过十余年的发展与沉淀，公司现已形成了以玉米种子为核心，魔芋种子和中药材种苗为辅的多元产品结构。报告期内，公司在售杂交玉米种子品种共
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个，其中自主选育品种37个，合作选育品种12个。
公司作为湖北省农业产业化重点龙头企业，自成立以来一直深耕于我国西南山地种植区，基于西南地区复杂多样的地形地貌和立体多变的气候环境，为当地的种植农户提供了高产、稳产、抗性强、适应性广的杂交玉米种子。公司的康农玉007、康农2号、富农玉6号、康农玉109、康农玉999等品种在我国西南山地玉米种植区受到经销商和终端种植户的广泛认可并取得了较高的市场占有率。2021年以来，公司通过自主研发、合作选育等多种渠道将业务区域逐步推广到北方春播区和黄淮海夏播区，其中桦单568、吉农玉198、吉农玉218等品种已经逐步推向了东华北和黄淮海市场。
公司拥有完整的研发体系和较强的自主研发能力，坚持以创新驱动业务发展。公司已掌握单倍体诱导育种技术、分子标记辅助育种技术、基因编辑技术、特定性状基因突变定向诱导技术、近等位基因系选择及应用技术、不育化种子生产技术、抗纹枯病材料选择及育种技术等核心技术。公司在玉米抗灰斑病、青枯病、穗腐病和纹枯病育种等方面取得突破性进展，并在魔芋抗病育种、中药材新品种选育等方面取得阶段性成果。
通过多年的经营积累、持续的研发创新，公司已建立实用性较强的种质资源库，为公司研发更优质的新品种提供了丰富的资源基础。公司拥有湖北省专家工作站、博士后创新实践基地、研究生工作站、玉米育种工程技术研究中心等科研平台。此外，公司也积极与华中农业大学、湖北中医药大学等高校开展产学合作，不断提升公司研发创新能力。2020年度至2022年度，公司自主选育或合作选育的玉米品种中通过审定的分别为
个、
个和
个，其中国审玉米品种分别为8个、6个和2个。公司科研成果产业化能力突出，研发能力较强。
三、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023/6/30 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 资产总计 | 34,637.65 | 39,443.63 | 31,851.75 | 29,479.02 |
| 负债合计 | 11,710.35 | 16,739.01 | 10,114.37 | 9,884.31 |
| 所有者权益合计 | 22,927.30 | 22,704.62 | 21,737.39 | 19,594.71 |
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| 项目 | 2023/6/30 | 2022/12/31 | 2021/12/31 | 2020/12/31 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 22,922.29 | 22,647.54 | 21,670.44 | 19,366.48 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 4,723.21 | 19,762.42 | 14,166.52 | 11,235.49 |
| 营业利润 | 1,066.37 | 4,046.38 | 3,949.69 | 3,917.26 |
| 利润总额 | 1,003.57 | 4,127.52 | 4,158.96 | 3,945.14 |
| 净利润 | 1,011.89 | 4,124.03 | 4,115.68 | 3,908.35 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,063.96 | 4,133.90 | 4,276.96 | 3,949.90 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 913.98 | 3,606.71 | 3,339.98 | 3,204.47 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -708.96 | -86.99 | 2,490.89 | 4,041.17 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,192.93 | 5,535.97 | 2,491.47 | -6,859.95 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -70.59 | -1,886.53 | -3,099.35 | 1,855.63 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,972.48 | 3,562.45 | 1,883.01 | -963.15 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 4,158.62 | 8,131.10 | 4,568.65 | 2,685.64 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2023年1-6月2023/6/30 | 2022年度2022/12/31 | 2021年度2021/12/31 | 2020年度2020/12/31 |
| 资产负债率（合并） | 33.81% | 42.44% | 31.75% | 33.53% |
| 资产负债率（母公司） | 33.74% | 40.66% | 29.88% | 33.38% |
| 流动比率（倍） | 3.05 | 2.46 | 3.45 | 3.24 |
| 速动比率（倍） | 2.29 | 2.05 | 3.01 | 2.93 |
| 应收账款周转率（次） | 0.41 | 1.65 | 1.74 | 1.56 |
| 存货周转率（次） | 0.54 | 3.15 | 3.26 | 2.60 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | -0.18 | -0.02 | 0.63 | 1.02 |
| 每股净现金流量（元） | -1.01 | 0.90 | 0.48 | -0.24 |
| 每股净资产（元） | 5.81 | 5.75 | 5.51 | 4.97 |
| 基本每股收益（扣非前）（元） | 0.27 | 1.05 | 1.08 | 1.07 |
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| 项目 | 2023年1-6月2023/6/30 | 2022年度2022/12/31 | 2021年度2021/12/31 | 2020年度2020/12/31 |
| 基本每股收益（扣非后）（元） | 0.23 | 0.91 | 0.85 | 0.87 |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 4.64% | 18.88% | 20.84% | 26.32% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 3.99% | 16.47% | 16.28% | 21.35% |
四、核心技术及研发水平
（一）发行人拥有的技术作为高新技术企业，公司高度重视技术研发工作，拥有完整的研发体系，坚持以创新驱动发展，时刻关注并把握市场和客户的需求，通过自主研发或与机构合作不断沉淀，掌握了多项独有的育种、生产等流程的核心技术并形成差异化的竞争优势，为公司实现可持续发展提供了有力保障。公司掌握的主要核心技术如下：
| 序号 | 核心技术 | 技术来源 | 所处阶段 |
| 1 | 单倍体诱导育种技术 | 自主研发 | 大规模应用 |
| 2 | 分子标记辅助育种技术 | 自主研发 | 小规模应用 |
| 3 | 基因编辑技术 | 自主研发 | 小规模应用 |
| 4 | 特定性状基因突变定向诱导技术 | 自主研发 | 基础研究 |
| 5 | 近等位基因系选择及应用技术 | 自主研发 | 大规模应用 |
| 6 | 不育化种子生产技术 | 自主研发 | 大规模应用 |
| 7 | 抗纹枯病材料选择及育种技术 | 自主研发 | 小规模应用 |
（二）发行人的研发投入情况报告期内，公司研发投入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 研发投入金额 | 352.63 | 815.20 | 775.61 | 676.05 |
| 研发投入占营业收入比例 | 7.47% | 4.12% | 5.47% | 6.02% |
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第二节本次发行情况
发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》及有关法律法规和规范性文件，向不特定合格投资者发行股票并在北京证券交易所上市。经发行人第三届董事会第八次会议和2022年年度股东大会审议通过，本次发行的方案为：
一、本次发行股票的种类
人民币普通股（A股）
二、本次发行股票的面值
每股面值为人民币
1.00元
三、本次发行股票的数量
本次发行数量不超过1,316.00万股（未考虑超额配售选择权）；不超过1,513.40万股（含行使超额配售选择权可能发行的股份），公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%（即不超过
197.40万股）。最终发行数量经北交所审核通过及中国证监会注册同意后，由股东大会授权董事会与主承销商协商确定。
四、发行对象
符合国家法律法规和监管机构规定的、已开通北交所股票交易权限的合格投资者（法律法规和规范性文件禁止购买者除外）。
五、发行方式
本次发行将采取网下向询价对象申购配售和网上向社会公众合格投资者定价发行相结合的发行方式，或证券监管部门认可的其他发行方式。
六、定价方式
公司和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等
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方式确定发行价格，最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。
七、发行底价以后续的询价或定价结果作为发行底价，最终发行价格将由股东大会授权董事会与主承销商在发行时协商确定。
八、募集资金用途公司本次发行募集资金总额扣除发行费用后，将按照国家法律法规、监管机构的规定及公司业务发展需要，用于投资年产
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万吨杂交玉米种子生产基地项目及补充流动资金。
九、发行前滚存利润的分配方案
公司本次发行前所形成的滚存未分配利润，由本次发行完成后的全体新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
十、承销方式
本次发行的承销方式为由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销本次发行的股票。
十一、拟上市的交易所及锁定安排
本次发行完成后，公司股票将在北京证券交易所上市，并遵守《公司法》《上市规则》关于交易限制和锁定安排相关规定，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。
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第三节本次发行的合规情况
一、本次发行履行了法定决策程序2023年3月15日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年
月
日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次发行相关的议案，并同意授权董事会处理与公司本次发行有关的具体事宜。
2023年
月
日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司申调整向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行底价的议案》。根据发行人2022年年度股东大会的有关授权，本次发行底价调整无需提交股东大会审议。经核查，保荐机构认为，发行人上述决策行为符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。
二、本次发行符合《公司法》的有关规定
、发行人本次发行的股份均为人民币普通股，每股面值为人民币
1.00元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
、发行人和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格，最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。本次发行以后续的询价或定价结果作为发行底价，最终发行价格将由股东大会授权董事会与主承销商在发行时协商确定。
本次发行的发行价格预计将超过票面价格，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
三、本次发行符合《证券法》的有关规定
（一）发行人符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定
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保荐机构查阅了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等各项公司治理文件，并核查了报告期内相关三会记录和独立董事、董事会秘书履职情况；查阅了发行人销售、采购、生产、研发和财务等各项内部管理制度并核查了相关制度在报告期内运行情况；查阅了永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓所”）出具的《内部控制鉴证报告》（永证专字（2023）第310476号）。
经核查，保荐机构认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定
保荐机构查阅了发行人报告期内的《审计报告》和《会计差错更正的专项说明的审核报告》，发行人报告期内实现营业收入11,235.49万元、14,166.52万元、19,762.42万元和4,723.21万元，实现归属于母公司所有者的净利润3,949.90万元、4,276.96万元、4,133.90万元和1,063.96万元，发行人报告期内经营情况良好，营业收入和利润水平持续增长。
经核查，保荐机构认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定
保荐机构查阅了大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度《审计报告》（大信审字[2021]第2-10151号）、永拓所出具的2021年度《审计报告》（永证审字（2022）第146146号）和2022年度《审计报告》（永证审字（2023）第146005号），发行人最近三年财务报告的审计意见均为标准无保留意见。
经核查，保荐机构认为，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人符合《证券法》第十二条第一款第
（四）项的规定
保荐机构取得并核查了发行人及其子公司所在地相关主管部门出具的合规证明，取得并核查了发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明，并在中国
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裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国等公开网站进行了检索，取得了发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关承诺文件。经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
四、本次发行符合《注册管理办法》的有关规定
（一）发行人符合《注册管理办法》第九条的规定发行人于2016年5月23日在全国股转系统挂牌，截至本上市保荐书出具日已经挂牌满
个月；发行人于2022年
月
日调至创新层。经核查，保荐机构认为，发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《注册管理办法》第九条的规定
（二）发行人符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定保荐机构查阅了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等各项公司治理文件，并核查了报告期内相关三会记录和独立董事、董事会秘书履职情况；查阅了发行人销售、采购、生产、研发和财务等各项内部管理制度并核查了相关制度在报告期内运行情况；查阅了永拓所出具的《内部控制鉴证报告》（永证专字（2023）第310476号）。经核查，保荐机构认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合第十条第（一）项的规定。
（三）发行人符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定保荐机构查阅了发行人报告期内的《审计报告》和《会计差错更正的专项说明的审核报告》，发行人报告期内实现营业收入11,235.49万元、14,166.52万元、19,762.42万元和4,723.21万元，实现归属于母公司股东的净利润3,949.90万元、4,276.96万元、4,133.90万元和1,063.96万元，发行人报告期内经营情况良好，营业收入和利润水平持续增长。
经核查，保荐机构认为，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合第
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十条第（二）项的规定。
（四）发行人符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定保荐机构查阅了大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度《审计报告》（大信审字[2021]第2-10151号）、永拓所出具的2021年度《审计报告》（永证审字（2022）第146146号）和2022年度《审计报告》（永证审字（2023）第146005号），发行人最近三年财务报告的审计意见均为标准无保留意见。经核查，保荐机构认为，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
（五）发行人符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定保荐机构取得并核查了发行人及其子公司所在地相关主管部门出具的合规证明，并在中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国等公开网站进行了检索，取得了发行人出具的相关承诺文件。经核查，保荐机构认为，发行人依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
（六）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得公开发行股票的情形保荐机构取得并核查了发行人及其子公司所在地相关主管部门出具的合规证明，取得并核查了发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明，并在中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、中国证监会等公开网站进行了检索，取得了发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关承诺文件。
发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形：
（1）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（2）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（
）最近一年内受到中国证监会行政处罚。
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经核查，保荐机构认为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得公开发行股票的情形。
五、本次发行符合《上市规则》的有关规定
（一）发行人符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项的规定
发行人于2016年
月
日在全国股转系统挂牌，截至本上市保荐书出具日已经挂牌满12个月；发行人于2022年5月23日调至创新层。
经核查，保荐机构认为，发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，《上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（二）项的规定
根据“（三）本次发行符合《注册管理办法》的有关规定”相关内容，经核查，保荐机构认为，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（三）项的规定
保荐机构查阅了永拓所出具的《审计报告》（永证审字（2023）第146005号），截至2022年末，发行人归属于母
公司所有者的净资产为22,647.54万元。
经核查，保荐机构认为，发行人最近一年期末净资产不低于5,000万元，符合《上市规则》第
2.1.2条第一款第（三）项的规定。
（四）本次发行符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（四）项的规定
保荐机构查阅了经发行人股东大会审议通过的与本次发行有关的议案，了解并核查了发行人本次发行的发行方案，发行人拟向不特定合格投资者公开发行人民币普通股（A股）1,316.00万股（未考虑超额配售选择权），发行股数占发行后总股本的比例不低于25%（未考虑超额配售选择权），发行对象预计不少于
人。
经核查，保荐机构认为，本次发行的股份数不少于100万股，预计发行对象不少于
人，符合《上市规则》第
2.1.2条第一款第（四）项的规定。
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（五）本次发行符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（五）项的规定保荐机构核查了发行人的营业执照、公司章程以及本次发行的发行方案，发行人总股本3,946.00万元，发行人拟向不特定合格投资者公开发行人民币普通股（A股）1,316.00万股（未考虑超额配售选择权），预计本次发行完成后发行人总股本将不低于3,000万元。经核查，保荐机构认为，本次发行完成后，发行人股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（五）项的规定。
（六）本次发行符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（六）项的规定保荐机构查阅了发行人股东名册，核查了经发行人股东大会审议通过的与本次发行有关的议案，了解并核查了发行人本次发行的发行方案，发行人拟向不特定合格投资者公开发行人民币普通股（A股）1,316.00万股（未考虑超额配售选择权），发行股数占发行后总股本的比例不低于25%（未考虑超额配售选择权），预计本次发行后发行人股东不少于
人，公众股东持股比例不低于发行人总股本的25%。经核查，保荐机构认为，本次发行完成后，发行人股东人数不少于
人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（六）项的规定。
（七）本次发行符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（七）项的规定保荐机构查阅了永拓所出具的《审计报告》（永证审字（2023）第146005号），发行人2021年度和2022年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）分别为3,339.98万元和3,606.71万元，最近两年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为16.28%和
16.47%。发行人最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，根据公司的盈利能力、市场估值水平、股票交易价格合理估计等因素，预计发行时公司市值不低于2亿元。发行人符合《上市规则》第2.1.3条第（一）项规定的标准。经核查，保荐机构认为，发行人市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准，符合《上市规则》第2.1.2条第一款第（七）项的规定。
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（八）发行人及相关人员不存在《上市规则》第2.1.4条规定的负面情形保荐机构取得并核查了发行人及其子公司所在地相关主管部门出具的合规证明，取得并核查了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明，并在中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国、中国证监会、证券交易所等公开网站进行了检索，取得了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺文件；查阅了发行人再全国股转系统挂牌期间的信息披露文件。
发行人及相关主体不存在以下情形：
（
）最近
个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（
）最近
个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（
）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）未按照《证券法》规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
（6）中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
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经核查，保荐机构认为，发行人及相关主体不存在《上市规则》第2.1.4条规定的负面情形。
综上所述，保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律法规和规范性文件规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的各项条件，并已就本次发行上市履行了必要的决策程序。
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第四节保荐机构与发行人存在的关联关系
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况截至本上市保荐书出具日，保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
二、发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本上市保荐书出具日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，保荐机构董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书出具日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书出具日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
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第五节保荐机构承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规、中国证监会和北京证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及北京证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第六节对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| 一、持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易管理办法》等规定执行，对重大的关联交易，保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定 |
| 二、保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 进行例行性现场调查，必要时进行专项调查；持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影响股价变动的重要情况；关注发行人人事变动、机构变动等内部管理的重大事项；提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息 |
| 三、发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人已在保荐协议中承诺保障保荐机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任 |
| 四、其他安排 | 无 |
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第七节保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：第一创业证券承销保荐有限责任公司法定代表人：王芳保荐代表人：刘毅、李兴刚联系地址：北京市西城区武定侯街
号卓著中心
层邮政编码：100033联系电话：
010-63212001传真号码：010-66030102
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第八节保荐机构认为应当说明的其他事项
保荐机构特别提醒投资者认真阅读《湖北康农种业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书》“第三节风险因素”全部内容，注意与发行人业务经营有关的风险以及其他投资者需关注的风险。
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第九节保荐机构对本次上市的推荐结论
作为湖北康农种业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，一创投行认为：
发行人申请其股票上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定。因此，保荐机构同意保荐康农种业本次发行，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于湖北康农种业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签署页）
| 项目协办人： | |
| 李涵 |
保荐代表人：
| 保荐代表人： | |||
| 刘毅 | 李兴刚 |
内核负责人：
| 内核负责人： | |
| 姚琳 |
保荐业务负责人/保荐机构总经理：
| 保荐业务负责人/保荐机构总经理： | |
| 王勇 |
保荐机构执行董事/法定代表人：
| 保荐机构执行董事/法定代表人： | |
| 王芳 |
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年月日