国信证券股份有限公司关于山东坤泰新材料科技股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
国信证券股份有限公司（以下称“国信证券”）作为山东坤泰新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“坤泰股份”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，对坤泰股份变更部分募集资金用途事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金到位及使用情况
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东坤泰新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2023]153号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,875万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为14.27元/股，募集资金总额为人民币41,026.25万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币5,623.23万元 后，募集资金净额为人民币35,403.02万元。募集资金已于2023年2月13日划至公司指定账户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年2月13日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2023]100Z0003号《验资报告》。
（二）募集资金的投资计划及使用情况
根据公司《招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 （万元） | 拟投入募集资金（万元） | 项目备案 |
| 1 | 烟台坤泰汽车内饰件有限公司产业园项目 | 44,369.00 | 20,335.74 | 山东省建设项目备案证明，项目代码：2019-370611-36-03-007060 |
| 2 | 年产675万m2高档针刺材料和15,000吨BCF纱线建设项目 | 21,000.00 | 6,212.70 | 山东省建设项目备案证明，项目代码：2102-370672-04-01-641957 |
| 3 | 研发中心及信息化建设项目 | 6,965.00 | 4,121.09 | 山东省建设项目备案证明，项目代码：2101-370672-04-01-811976 |
| 4 | 补充流动资金 | 4,733.49 | 4,733.49 | - |
| 合计 | 77,067.49 | 35,403.02 | - | |
截止2023年11月30日，本公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金 | 累计投入金额 | 投资进度（%） |
| 1 | 烟台坤泰汽车内饰件有限公司产业园项目 | 44,369.00 | 20,335.74 | 11,166.33 | 54.91 |
| 2 | 年产675万m2高档针刺材料和15,000吨BCF纱线建设项目 | 21,000.00 | 6,212.70 | 871.03 | 14.02 |
| 3 | 研发中心及信息化建设项目 | 6,965.00 | 4,121.09 | - | - |
| 4 | 补充流动资金 | 4,733.49 | 4,733.49 | 4,700.00 | 99.29 |
| 合计 | 77,067.49 | 35,403.02 | 16,737.36 | 47.28 | |
二、本次变更募集资金投资项目情况
（一）募集资金用途变更的情况
公司拟将原募投项目“研发中心及信息化建设项目”变更为“偿还银行贷款”，变更募集资金金额合计4,121.09万元，占公司实际募集资金净额的11.64%。具体如下：
单位：万元
| 变更前 | 变更后 | ||
| 项目名称 | 募集资金金额 | 项目名称 | 募集资金金额 |
| 研发中心及信息化建设项目 | 4,121.09[注] | 偿还银行贷款 | 4,121.09[注] |
注：包括募集资金产生的利息，利息的具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准。
（二）变更部分募集资金投资项目的原因
公司原募投项目“研发中心及信息化建设项目”的实施主体为全资子公司烟台鑫泰汽车配件有限公司（以下简称“烟台鑫泰”），烟台鑫泰生产的BCF纱线产品是公司簇绒地毯产品的主要原材料之一，公司原计划通过“研发中心及信息化建设项目”的实施，提升BCF纱线的产品研发能力，从而为公司簇绒地毯产品提供保障。
近年来，随着新能源汽车（主要使用针刺地毯）的销量增长及公司对针刺地毯客户的开拓，公司营业收入的增长主要来源于针刺地毯产品的销售增长，簇绒地毯产品的销售金额和占比均有所下降。而针刺地毯产品主要以化学纤维为主要原材料，不需要使用BCF纱线，从而使得烟台鑫泰如果继续实施“研发中心及信息化建设项目”对公司整体市场竞争力提升的促进作用有限。因此，在上述市场环境变化的背景下，为顺应市场需求和公司产品结构变化趋势，避免过度投资，提升募集资金使用效率，公司决定终止实施“研发中心及信息化建设项目”。
截至2023年12月31日，公司银行贷款本金余额为6,000万元，为降低财务成本，改善公司经营业绩，进一步提高公司发展的抗风险能力，同时优化资源配置，更好地满足公司战略发展的资金需求，公司拟将原募投项目“研发中心及信息化建设项目”变更为“偿还银行贷款”。
三、本次变更部分募投项目对公司的影响
本次变更募集资金用途是公司基于宏观经济环境、市场情况和公司发展规划作出的审慎决定，符合公司实际情况和发展战略，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营产生不利影响。并且更有利于提高募集资金的使用效率，符合公司生产经营的需要，公司将本着股东利益最大化原则使用募集资金，以更好的业绩回报投资者。同时，公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
四、已履行及尚需履行的审议程序
2024年1月4日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意本次部分募集资金用途变更的事项。本次事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途事项已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理办法》的要求。本次变更部分募投项目募集资金用途是公司根据市场需求变化和自身业务发展需要，经研究论证后做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目募集资金用途事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于山东坤泰新材料科技股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈敬涛 傅国东
国信证券股份有限公司
2024年1月4日