证券代码：603888 证券简称：新华网 公告编号：2024-003
新华网股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，提高规范运作和科学决策水平，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，新华网股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月4日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<新华网股份有限公司章程>的议案》,同意拟对《公司章程》中部分条款作如下修订。
一、 对《公司章程》的修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 增加第四十一条第（十七）款 第四十一条 ... （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； ... | |
| 第一百〇五条 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百〇五条 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事制度应当符合法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则的规定，有利于公司的持续规范发展，不得损害公司利益。 |
| 第一百〇七条 董事会由十四名董事组成，其中包括独立董事五名。董事会设董事长一人，副董事长一人。 | 第一百〇七条 董事会由十三名董事组成，其中包括独立董事五名。董事会设董事长一人，副董事长一人。 |
| 第一百一十二条 … （八）上市公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，独立董事应当发表专项意见。期货和衍生品交易属于本章程第一百三十五条第（二十二）至（二十四）项情形的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | 第一百一十二条 … （八）上市公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，独立董事应当发表专项意见。期货和衍生品交易达到股东大会审议标准的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 |
| 第一百二十六条 董事会下设战略与发展委员会、编辑政策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会协助董事会开展工作。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 … | 第一百二十六条 董事会下设战略与发展委员会、编辑政策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会协助董事会开展工作。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 … |
| 第一百二十九条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百二十九条 董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第一百三十条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 | 第一百三十条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主 |
| 关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 要社会关系（指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一至六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。 |
| 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第一百三十二条 独立董事的提名、选举和更换 ： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表书面声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当将上述内容通知全体股东。 （三）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 （四）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第一百三十二条 独立董事的提名、选举和更换 ： （一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照本条第一款第（二）项上述规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 （三）独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 （四）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理 |
| 由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不具备担任上市公司董事的资格或者不具备独立性，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。拟辞职的独立董事不存在本条第（四）项所规定的不具备担任上市公司董事的资格或者不具备独立性相关情形的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 | |
| 删除原第一百三十三条 | |
| 第一百三十四条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可； 独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； | 第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； |
| （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 本条第一款第（一）（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 | （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 删除原第一百三十五条 | |
| 第一百三十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 | 第一百三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
| 第一百四十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制定预案，报股东大会审议通过。此外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得其他利益。 | 第一百三十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 第一百八十三条 … （二）利润分配政策的决策和实施程序 1.公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。董事会在利润分配方案的论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会拟定现金股利分配方案，由股东大会经普通决议的方式表决通过。公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司若当年不进行或按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具 | 第一百八十一条 … （二）利润分配政策的决策和实施程序 1.公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司董事会拟定现金股利分配方案，由股东大会经普通决议的方式表决通过。公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。公司若当年不进行或按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑监事和公众投资者的意见，具体措施包括书面征求意见、电话沟通、召开座谈会等多种形式。 … （三）利润分配政策的调整 |
| 体用途。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体措施包括书面征求意见、电话沟通、召开座谈会等多种形式。 … （三）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，应由公司董事会提出，需经三分之二董事（含三分之二以上独立董事）的同意，独立董事应当对调整后的利润分配政策发表独立意见。公司监事会应当对董事会提出的利润分配政策议案进行审核，需经三分之二以上监事的同意。董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事、公众投资者的意见。经董事会、监事会审议通过后需提交股东大会审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方能实施该利润分配政策。 （四）利润分配的具体规划和实施安排 公司长期回报规划的具体内容： 公司至少每三年制定一次未来三年具体的分红规划和计划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应保证调整后的股东回报计划以现金方式分配的 | 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，应由公司董事会提出，需经三分之二董事（含三分之二以上独立董事）的同意。公司监事会应当对董事会提出的利润分配政策议案进行审核，需经三分之二以上监事的同意。董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑监事、公众投资者的意见。经董事会、监事会审议通过后需提交股东大会审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方能实施该利润分配政策。 （四）利润分配的具体规划和实施安排 公司长期回报规划的具体内容： 公司至少每三年制定一次未来三年具体的分红规划和计划，根据股东（特别是公众投资者）的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应保证调整后的股东回报计划以现金方式分配的利润与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%。 公司董事会根据公司实际情况，充分考虑公司盈利情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，并结合股东（特别是中小股东）和监事的意见，制定具体股东回报规划方案，经董事会审议通过后提交股东大会审议。 … |
利润与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%。公司董事会根据公司实际情况，充分考虑公司盈利情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定具体股东回报规划方案。独立董事应当就股东回报规划方案的合理性发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议。…
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。本次《公司章程》的修订尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。修改后的《公司章程》以工商管理部门核准登记的内容为准，《公司章程》全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
新华网股份有限公司
董事会2024年1月4日