证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢 公告编号：临2024-001
抚顺特殊钢股份有限公司关于控股股东部分股份解除质押及再质押的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东东北特殊钢集团股份有限公司（以下简称“东北特钢”）及其一致行动人江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）、宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司（以下简称“锦程沙洲”）共计持有公司股份588,310,944股，占公司股份总数的29.83%。本次解除质押及再质押后，东北特钢及一致行动人质押公司股份总数325,876,444股，占其持有公司股份总数的55.39%，占公司总股本的16.52%。
? 东北特钢持有公司股份325,876,444股，沙钢集团持有公司股份251,000,000股，锦程沙洲持有公司股份11,434,500股。东北特钢、沙钢集团及锦程沙洲为同一实际控制人，系公司股东的一致行动人。
2024年1月4日，公司收到控股股东东北特钢通知，东北特钢于2024年1月3日将质押给中国银行股份有限公司大连中山支行的170,377,200股公司股份、张家港市虹达运输有限公司（以下简称“虹达运输”）的81,325,000股公司股份、沙钢集团的19,174,244股公司股份在中国证券登记结算有限责任公司办理了解除质押手续，并于同日将上述解除的共计270,876,444股公司股份分别质押给虹达运输及沙钢集团，具体情况如下：
一、解除质押情况
| 股东名称 | 东北特钢及一致行动人 |
| 本次解除质押股份(股) | 270,876,444 |
| 占其所持股份比例 | 46.04% |
| 占公司总股本比例 | 13.74% |
| 解除质押时间 | 2024年1月3日 |
| 持股数量（股） | 588,310,944 |
| 持股比例 | 29.83% |
| 剩余被质押股份数量（股） | 55,000,000 |
| 剩余被质押股份数量占其所持股份比例 | 9.35% |
| 剩余被质押股份数量占公司总股本比例 | 2.79% |
二、再质押情况
1、本次股份质押基本情况
| 股东名称 | 是否为控股股东 | 本次质押股数（股） | 是否为限售股（如是，注明限售类型） | 是否补充质押 | 质押起始日 | 质押到期日 | 质权人 | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 质押融资资金用途 |
| 东北特钢及一致行动人 | 是 | 100,000,000 | 否 | 否 | 2024年1月3日 | 注1 | 虹达运输 | 17.00% | 5.07% | 注2 |
| 东北特钢及一致行动人 | 是 | 170,876,444 | 否 | 否 | 2024年1月3日 | 注3 | 沙钢集团 | 29.04% | 8.67% | 生产经营 |
| 合计 | 270,876,444 | 46.04% | 13.74% |
注1：东北特钢与沙钢集团于2023年12月5日签署《股份转让协议》，鉴于东北特钢持有的公司全部股份均已办理了质押登记，为完成股份转让的过户登记，东北特钢经与其质押股份质权人协商，于2023年12月13日将质押给虹达运输的公司股份办理了股份质押解除手续，在东北特钢清偿债务并解除其他质押股份后继续质押给虹达运输，本次解除质押及再质押系为完成股份转让所作出的安排。按照东北特钢与虹达运输于2023年1月签订的质押担保合同，质押股份在东北特钢向虹达运输清偿完全部债务时解除，具体以实际办理股份解除质押登记时间为准。注2：东北特钢对虹达运输的股份质押是根据华信信托股份有限公司与虹达运输签订的债权转让协议，经双方协商，华信信托股份有限公司将其享有的东北特钢破产债权及为债权设定的质押和担保权益于2023年1月全部转让给虹达运输。
注3：为满足生产经营需要，东北特钢于2023年6月至7月将合计150,174,244股公司股份质押给沙钢集团，为其借款业务提供担保。2023年12月5日，东北特钢与沙钢集团签署《股份转让协议》，鉴于东北特钢持有的公司全部股份均已办理了质押登记，为完成股份转让的过户登记，东北特钢经与其质押股份质权人协商，于2023年12月13日将质押给沙钢集团的公司股份办理了股份质押解除手续，在东北特钢清偿债务并解除其他质押股份后继续质押给沙钢集团，本次解除质押及再质押系为完成股份转让所作出的安排。东北特钢借款业务所对应的融资期限为3年，质押股份在东北特钢向沙钢集团清偿完全部债务时解除，具体以实际办理股份解除质押登记时间为准。
2、本次质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途情况。
3、股东累计质押股份情况
截至公告披露日，东北特钢及一致行动人锦程沙洲累计质押股份情况如下：
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例(%) | 本次质押前累计质押数量 | 本次质押后累计质押数量 | 占其所持股份比例(%) | 占公司总股本比例(%) | 已质押股份情况 | 未质押股份情况 | ||
| 已质押股份中限售股份数量 | 已质押股份中冻结股份数量 | 未质押股份中限售股份数量 | 未质押股份中冻结股份数量 | |||||||
| 东北 特钢 | 325,876,444 | 16.52 | 55,000,000 | 325,876,444 | 100.00 | 16.52 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 沙钢 集团 | 251,000,000 | 12.73 | 0 | 0 | 0 | |||||
| 锦程 沙洲 | 11,434,500 | 0.58 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
| 合计 | 588,310,944 | 29.83 | 55,000,000 | 325,876,444 | 55.39 | 16.52 | 0 | 0 | 0 | 0 |
二、上市公司控股股东股份质押情况
1、控股股东未来半年和一年内将分别到期的质押股份情况
东北特钢及一致行动人未来半年到期的质押股份数量为1,500万股，占其所持股份比例的2.60%，占公司总股本比例0.76%，对应融资余额15,000万元，还款资金来源包括自有资金、营业利润等，东北特钢目前生产经营稳定，具备还款能力，偿债风险较低。东北特钢将在借款到期时根据自身经营情况选择偿还借款或办理展期。东北
特钢未来一年到期的质押股份数量为4,000万股（不含上述1,500万股），占其所持股份比例的6.80%，占公司总股本比例2.03%，对应融资余额50,000万元，。
2、截至本公告日，东北特钢不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等行为侵害公司利益的情况。
3、控股股东质押事项对公司的影响。
（1）本次质押业务不会对公司主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生重大影响。
（2）本次质押业务不会对公司治理产生重大影响，不影响公司董事会的组成，不影响控股股东与公司在产权、业务、资产、人员等方面的关联情况，也不会对公司控制权稳定、股权结构、日常管理产生重大影响。
（3）截至本公告日，公司控股股东不存在需履行的业绩补偿业务。
三、可能引发的风险及应对措施
公司控股股东自债务重组后资信状况良好，具备较强的履约能力，质押风险总体可控，被强制平仓风险较低，不会导致公司股权结构发生重大变化。如出现平仓风险，东北特钢将采取包括但不限于提前还款、补充质押物等措施应对。
上述质押事项如出现重大变动情况，公司将按照规定及时披露相关情况，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
抚顺特殊钢股份有限公司董事会
二〇二四年一月五日