国泰君安证券股份有限公司
关于宿迁联盛科技股份有限公司
2024年度日常关联交易预计的核查意见
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、“保荐人”)作为宿迁联盛科技股份有限公司(以下简称“宿迁联盛”、“公司”)首次公开发行人民币普通股(A股)并上市的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定,对宿迁联盛2024年度日常关联交易预计事项进行了核查,核查情况及核查意见如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2024年1月,公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计2024年日常关联交易的议案》,关联董事项瞻波回避表决。公司第二届独立董事第一次专门会议审议通过该议案,并同意将该议案提交公司董事会审议。宿迁联盛董事会关于本次日常关联交易预计事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定,该事项尚需提交股东大会批准,关联股东需回避表决。
(二)
2023年度日常关联交易预计和执行情况
公司2023年日常关联交易预计和执行情况如下:
单位:万元
交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额[注] | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
向关联人采购商品/接受劳务 | 江苏联新阀门有限公司 | 2,930.00 | 501.79 | 公司检修计划和子公司建设进度调整 |
宿迁盛友氢能源科技有限公司 | 1,243.20 | 1,072.22 | / |
小计 | 4,173.20 | 1,574.01 | - | |
向关联人销售商品/提供劳务 | 江苏联新阀门有限公司 | 100.00 | 28.68 | / |
宿迁时代储能科技有限公司 | 4,000.00 | 4,066.52 | / | |
小计 | 4,100.00 | 4,095.20 | - | |
对关联方提供租赁 | 宿迁时代储能科技有限公司 | 5.78 | 7.71 | / |
向关联方租赁办公用房 | 江苏联新阀门有限公司 | 60.00 | 60.00 | / |
林俊义、董海燕 | 13.16 | 12.68 | / | |
项有和、张她 | 9.41 | 9.07 | ||
何艳婷 | 23.74 | 22.87 | ||
小计 | 106.31 | 104.62 | - | |
合计 | 8,385.29 | 5,781.54 | - |
注:以上数据未经审计,统计截至日期为2023年12月31日,具体数据以2023年年度报告为准。
公司2023年度日常关联交易的实际发生金额与预计金额存在一定的差异,主要受实际需求和项目建设进度的影响,系正常经营行为。公司存在部分交易类别的关联交易金额略微超过了预计金额的情形,经调剂后,关联交易实际发生的总金额未超过预计总金额,符合公司董事会决议和股东大会决议的要求。
(三)
2024年度日常关联交易预计情况
结合2023年度公司日常经营性关联交易的实施情况,以及公司目前的经营状况,公司预计2024年度公司及子公司可能发生的日常关联交易总额不超过24,910.16万元,具体如下:
单位:万元
交易类别 | 关联人 | 预计金额[注1] | 占同类业务比例[注2] | 年初至披露日累计已发生金额 | 上年实际发生金额[注2] | 占同类业务的比例[注2] | 预计金额与上年实际发生金额较大的原因 |
向关联人采购商品/接受劳务 | 江苏联新阀门有限公司 | 1,400.62 | 11.07% | 0 | 501.79 | 3.97% | 南充联盛项目建设、盛瑞新材二期项目建设、盛锦新材 |
建设及各车间检修 | |||||||
宿迁盛友氢能源科技有限公司 | 1,572.82 | 11.22% | 0 | 1,072.22 | 7.65% | / | |
小计 | 2,973.44 | - | 0 | 1,574.01 | - | - | |
向关联人销售商品/提供劳务 | 宿迁时代储能科技有限公司及其子公司 | 21,936.72 | 15.58% | 0 | 4,082.67 | 2.90% | 关联公司规模及业务扩张 |
小计 | 21,936.72 | - | 0 | 4,082.67 | - | / | |
合计 | 24,910.16 | - | 0 | 5,656.68 | - | / |
注1:宿迁联盛2024年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异,公司可根据实际交易情况,在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂(包括不同关联交易类型间的调剂),总额不超过预计金额。注2:2023年数据未经审计,统计截止日期为2023年12月31日,具体数据以2023年年度报告为准。
宿迁时代储能科技有限公司主要从事新能源技术研发、设备制造和储存等业务,不从事与公司相同或相似业务。该公司于2023年第三季度开始投产,预计2024年将对原材料、母粒、设备等产品的需求量会大幅增加。因此,公司预计2024年对该关联方的销售金额会大幅增长。
二、关联方介绍和关联关系
(一)江苏联新阀门有限公司
企业名称 | 江苏联新阀门有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
住所 | 江苏省宿迁高新技术产业开发区昆仑山路南侧66-68号 |
法定代表人 | 项瞻波 |
注册资本 | 10,088万元 |
成立时间 | 2017年9月12日 |
营业期限 | 2017年9月12日至无固定期限 |
经营范围 | 高中低压阀门、泵阀加工、销售,金属、管道配件加工、销售,废旧金属收购、加工,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造) |
关联关系 | 公司实际控制人项瞻波、王小红控制的其他企业 |
截至2023年9月30日,总资产25,597.29万元,净资产7,434.36万元;2023年1-9月营业收入13,832.89万元,净利润185.91万元。(以上数据未经审计)
(二)宿迁盛友氢能源科技有限公司
企业名称 | 宿迁盛友氢能源科技有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
住所 | 江苏宿迁生态化工科技产业园光前村 |
法定代表人 | 项瞻波 |
注册资本 | 300万元 |
成立时间 | 2020年4月9日 |
营业期限 | 2020年4月9日至无固定期限 |
经营范围 | 许可项目:危险化学品生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;站用加氢及储氢设施销售;市政设施管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
关联关系 | 公司实际控制人项瞻波、王小红控制的其他企业 |
截至2023年9月30日,总资产2,313.63万元,净资产593.54万元;2023年1-9月营业收入1,859.72万元,净利润270.08万元。(以上数据未经审计)
(三)宿迁时代储能科技有限公司
企业名称 | 宿迁时代储能科技有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司 |
住所 | 宿迁高新技术产业开发区华山路67号 |
法定代表人 | 项瞻波 |
注册资本 | 8,950万元 |
成立时间 | 2021年6月24日 |
营业期限 | 2021年6月24日至无固定期限 |
经营范围 | 一般项目:新兴能源技术研发;电池制造;电池销售;智能输配电及控制设备销售;输配电及控制设备制造;电力设施器材制造;电力设施器材销售;新能源原动设备制造;新能源原动设备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口;进出口代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
关联关系 | 公司实际控制人项瞻波、王小红控制的其他企业 |
截至2023年9月30日,总资产23,467.26万元,净资产16,149.65万元;2023年1-9月营业收入7.03万元,净利润-2,864.44万元。(以上数据未经审计)
上述关联方依法存续且经营正常,资信情况及前期同类交易执行情况良好,具备相应的履约能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的出售产品/接受劳务、购买商品/提供劳务、购买燃料和动力等业务,发生的交易均遵循公平、公正、合理原则。如国家有定价的,按照国家定价执行,国家没有定价的按照市场价格、成本加成方式协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的出售产品/接受劳务、购买商品/提供劳务、购买燃料和动力等业务,属于正常的商业交易行为。交易价格系按照市场价格、成本加成方式协商确定,定价公允合理,并依据双方业务发展情况签署书面协议,未损害公司及其他非关联股东的利益。
五、保荐人核查意见
根据相关规定,保荐人对宿迁联盛2024年度日常关联交易预计进行了审慎核查,包括但不限于相关议案、董事会决议、独立董事专门会议决议等。经核查,本保荐人认为:
宿迁联盛2024年度日常关联交易预计事项已经第二届独立董事第一次专门会议、第二届董事会第十五次会议审议通过,有关关联董事遵守了回避制度,该事项尚需提交股东大会审议,符合有关法律法规和《公司章程》的规定;公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则,依据市场价格、成本加成方式协商确定,定价公允合理,不会损害公司和非关联股东的利益,不会对公司的独立性产生影响。
综上,保荐人对宿迁联盛2024年度日常关联交易预计事项无异议。
(以下无正文)