中国国际金融股份有限公司关于浙江中胤时尚股份有限公司2023年度定期现场检查报告
| 保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司 | 被保荐公司简称：中胤时尚（300901） | |||
| 保荐代表人姓名：胡安举 | 联系电话：010-65051166 | |||
| 保荐代表人姓名：潘志兵 | 联系电话：010-65051166 | |||
| 现场检查人员姓名：胡安举 | ||||
| 现场检查对应期间：2022年12月29日-2023年12月19日 | ||||
| 现场检查时间：2023年12月20日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： （1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表、公告等； （2）查阅公司章程、公司治理的相关制度文件； （3）现场查看公司主要管理场所； （4）对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、记录。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √（陈志刚先生辞去独立董事职务，由周群先生继任，不属于重大变化，已履行相应程序和信息披 | |||
| 露义务） | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √（未发生变化） | ||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表、公告等； （2）查阅公司章程及各项规章制度； （3）取得并审阅公司内部审计部的相关制度及工作文件等资料； （4）获取募集资金使用凭证，了解大额资金流水的用途。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等； （2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件，与公司股东大会、董事会、监事会决议文件进行核实比对； （3）查阅投资者来访的记录材料，查询公司公告。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： （1）与公司高级管理人员进行访谈； （2）察看上市公司的主要管理场所； （3）对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录； （4）检查公司关联交易、对外担保制度及执行情况； （5）获取募集资金使用凭证，了解大额资金流水的用途。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √（核查期内不存在对外担保） | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | |||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | |||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件； | |||
| （2）查阅公司开设募集资金专户的决议，募集资金三方监管协议、补充协议等； （3）获取募集资金使用凭证，了解大额资金流水的用途，查询公司公告。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司披露的年报、半年报资料，了解业绩波动情况； （2）查阅公司信息披露文件和行业研究报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因； （3）与公司高级管理人员进行沟通，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风险及公司的应对措施。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √（2023年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降58.08%。） | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √（注） | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| 注：公司2023年1-9月业绩下滑主要原因为受经济下行影响，跨境物流周期延长、账期变化等原因，公司营业收入有所下降，同时员工持股计划、汇率等因素导致费用增加，公司净利润有所下降。整体上，公司业绩变动与行业变动趋势基本一致。保荐人将持续关注公司业绩，督促公司及时披露相关信息，并提醒公司积极改善经营成果。 | |||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函； （2）查阅公司半年报、临时公告等信息披露文件； （3）询问高级管理人员、董事会秘书关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等承诺的履行情况。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √（具体情况请见“二、现场检查发现的问题及说明”） | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司章程、分红规划、相关决议等文件； （2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关审批文件； （3）与公司董事及高级管理人员进行访谈。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √（核查期内不存在财务资助） | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √（核查期内不存在整改问题） | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 2023年，公司存在股东违规减持的情况，具体如下：公司于2022年12月2日披露了《关于持股5%以上股东股份减持计划期限届满及后续减持计划的预披露公告》（公告编号：2022-044），公司股东昊嘉创业及其一致行动人厦门昊嘉财富投资管理有限公司、厦门昊嘉产业投资合伙企业（有限合伙）计划通过集中竞价或大宗交易方式减持不超过1,423.49万股。公司股东厦门昊嘉创业投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人在减持期间内存在违规减持情况，公司股东于2023年7月17日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对厦门昊嘉创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门昊嘉产业投资合伙企业（有限合伙）的监管函》（创业板监管函〔2023〕第92号），公司股东于2023年11月16日收到浙江证监局《关于对厦门昊嘉创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门昊嘉产业投资合伙企业（有限合伙）、厦门昊嘉财富投资管理有限公司采取出具警示函措施的决定》。经了解，公司股东并非主观故意违反相关规定，系对相关规定理解不充分导致本次违规交易行为，公司及公司股东已进行相应信息披露并积极整改，公司亦加强了董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东对相关法律法规和规范性文件的学习，并再次要求各相关人员自身及其亲属严格遵守有关规定及其所作出的承诺。除此之外，本次现场检查未发现公司在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用等方面存在违规情形。 | |||
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于浙江中胤时尚股份有限公司2023年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
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胡安举 潘志兵
中国国际金融股份有限公司
年 月 日