证券代码：831834 证券简称：三维股份 公告编号：2024-004
镇江三维输送装备股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护镇江三维输送装备股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规及规范性文件的有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护镇江三维输送装备股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）等法律法规及规范性文件的有关规定，制订本章程。 |
| 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案人应当向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事会应当向股 | 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案人应当向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事会应当向股 |
| 东介绍候选董事、监事的简历和基本情况。董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，应当在本章程规定的时间内以书面方式提出公司董事、监事候选人名单的提案，提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意，单个提名人的提名人数不得超过应当选董事、监事人数的两倍，提名人应当提交被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况的详细资料。股东大会召集人对提名进行形式审查，根据本章程的规定，发出股东大会通知或补充通知，通知内容包括提案及董事、监事候选人的简历和基本情况。股东大会在董事、监事选举中推行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。 | 东介绍候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，应当在本章程规定的时间内以书面方式提出公司董事、监事候选人名单的提案，提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意，单个提名人的提名人数不得超过应当选董事、监事人数的两倍，提名人应当提交被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况的详细资料。股东大会召集人对提名进行形式审查，根据本章程的规定，发出股东大会通知或补充通知，通知内容包括提案及董事、监事候选人的简历和基本情况。 股东大会在董事、监事选举中推行累积投票制。 下列情形应当采用累积投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的上市公司选举两名及以上董事或监事。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按 |
| 得票多少依次决定董事入选的表决权制度。 | |
| 第一百零九条 公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少有1名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起12个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 已在五家境内上市公司或全国股转系统挂牌公司担任独立董事的，不得再被提名为本公司独立董事候选人。 | 第一百零九条 公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少有1名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司(含本次拟任职上市公司)担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职。 |
| 第一百一十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、规范性文件及北交所业务规则赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董 | 第一百一十条 独立董事行使下列特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东大会； |
| 事行使以下职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的同意。 | (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百一十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； | 第一百一十一条 公司应当建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开独立董事专门会议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： |
| (四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； (五) 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等； (七)重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划； （八）承诺相关方变更承诺事项； （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见； （十一）董事会因故无法对定期报告形成决议； （十二）公司拟申请股票从北交所退市、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市； (十三) 独立董事认为有可能损 | (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 害中小股东合法权益的事项； (十四) 有关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及公司章程规定的其他事项。 | |
| 第一百一十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应包括以下内容： (一) 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； (二) 发布独立意见的情况； (三) 现场检查情况（如有）； (四) 提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）在保护中小股东合法权益方面所做的工作； （六）参加北交所业务培训情况； （七）被北交所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。 | 第一百一十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应包括以下内容： (一)出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； (二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； (三)对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本公司章程第一百一十条所列独立董事特别职权的情况； (四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； (五)与中小股东的沟通交流情况； （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况； (七)履行职责的其他情况。 |
| 第一百一十六条 独立董事在任职后出现不符合北交所规定的独立董事任职资格情形的，应当自出现该情形之日起1个月内辞去独立董事职务；未 | 第一百一十六条 独立董事在任职后出现不符合北交所规定的独立董事任职资格情形的，应当立即停止履职并辞去职务；未提出辞职的，董事会知悉或 |
| 按要求离职的，董事会应当在1个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项。 | 者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 |
| 第一百十一九条 董事会由5至19名董事组成，设董事长1人。 | 第一百十一九条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。 独立董事的人数占公司董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括1名会计专业人士。 |
| 第一百二十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 | 第一百二十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 |
| 交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 战略委员会的职责与权限如下： (一)对公司长期发展战略规划进 |
| （五）根据市场和公司的发展对薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订； （六）负责向股东解释关于公司董事和高级管理人员薪酬方面的问题； （七）董事会授权的其他事宜。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 第一百二十九条 临时会议 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）总经理提议时； （六）公司章程规定的其他情形 | 第一百二十九条 临时会议 有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）董事长认为必要时； （六）总经理提议时； （七）公司章程规定的其他情形。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等规定；以及市场监督管理部门的相关规定，拟对原有经营范围按照规范化表述进行相应调整；并结合公司实际经营，公司拟修订《公司章程》的部分条款。
三、备查文件
《镇江三维输送装备股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》
镇江三维输送装备股份有限公司
董事会2024年1月3日