证券代码：835985 证券简称：海泰新能 公告编号：2024-004
唐山海泰新能科技股份有限公司关于拟修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 第四十五条公司提供担保的，应当提交公司董事会审议，属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议： (一)单笔担保额超过最近一期经审计 | 第四十五条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议，属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期 |
| 净资产10%的担保； (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资净资产50%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； (五)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七)根据法律、行政法规、规章、规范性文件或本章程的规定，须经股东大会审议通过方可对外担保的其他情形。 | 经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）根据法律、行政法规、规章、规范性文件或本章程的规定，须经股东大会审议通过方可对外担保的其他情形。 |
| 第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。 | 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。 |
| 第八十七条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或 | 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或 |
| 者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。 | 者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司选举两名以上董事或监事时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。 |
| 第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数；或者独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百一十二条除相关法律、法规、规章、规范性文件及北交所业务规则赋予董事的职权外，独立董事还可以行 | 第一百一十一条 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按照法律、行政法规、 |
| 使下列特别职权： (一)需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； (二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议； (五)提议召开董事会； (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 中国证监会和公司章程规定，履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 第一百一十三条独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任、解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； | 第一百一十二条 下列事项应当经公司独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 |
| (五)需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项； (六)更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募集资金置换自筹资金等； (七)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案； (八)承诺相关方变更承诺事项； (九)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； (十)财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见； (十一)董事会因故无法对定期报告形成决议； (十二)公司拟决定其股票不再北交所交易，或者转而申请在其他交易所交易或转让； (十三)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； (十四)有关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及公司章程规定的其他事项。 | 定和公司章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百一十三条 独立董事行使下列特别职权： |
| （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 新增条款 | 第一百一十四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。章程第一百一十二条、第一百一十三条第一款第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 |
| 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 第一百一十八条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十九条 董事会由5至19名董事组成，其中独立董事人数不低于董事会总人数的三分之一。董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十九条董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理及其他 | 第一百二十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理及其他高级管理人员、董事会秘书；根据总 |
| 高级管理人员、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的其他应当由董事会通过的职权。 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 | 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章以及本章程规定的其他应当由董事会通过的职权。 董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 公司董事会设立审计委员会，公司可以根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任 |
| 高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百三十八条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理7名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 本章程第一百条规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条第（四）至（六）项关于勤勉义务的相应规定，适用于高级管理人员。 | 第一百三十九条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可以根据经营需要设置副总经理职务，副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 本章程第一百条规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条第（四）至（六）项关于勤勉义务的相应规定，适用于高级管理人员。 |
是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
董事会办理工商变更登记手续。
三、备查文件
唐山海泰新能科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议。
唐山海泰新能科技股份有限公司
董事会2024年1月3日