华西证券股份有限公司关于金通灵科技集团股份有限公司控股股东为
公司向金融机构申请借款提供担保
暨关联交易的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“金通灵”或“公司”）向特定对象发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司控股股东南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）为金通灵向金融机构申请借款提供担保暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
为满足金通灵经营业务开展的资金需求，公司拟向金融机构申请55,000万元的流动资金借款，期限为36个月。
公司控股股东南通产控拟为公司上述借款业务提供额度不超过55,000万元的担保，具体金额以与金融机构签订的借款合同和保证合同为准，担保有效期限与借款期限一致。公司及合并范围内主体免于支付上述担保费用且无需提供反担保措施。
二、相关审批情况
1．融资额度审批情况
公司于2023年4月26日召开第五届董事会第十三次会议、2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于向金融机构申请融资额度预计的议案》，同意公司向银行等金融机构申请不超过180,000万元的综合融资额度，融资期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止，融资期限内，融资额度可以循环使用。本次申请借款金额在上述融资额度范围内。
2．本次交易审批情况公司于2023年12月29日召开第五届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于控股股东为公司向金融机构申请借款提供担保暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意本次关联交易事项并同意将本议案提交董事会审议。
公司于2024年1月2日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于控股股东为公司向金融机构申请借款提供担保暨关联交易的议案》，关联董事张建华、陈云光、季伟、季维东已回避表决。同日，公司召开第五届监事会第十七次会议审议通过上述议案，关联监事游善平已回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.17条的规定：上市公司与关联人发生的“上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等”，可以豁免提交股东大会审议。故本次公司接受关联方担保事项免予提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
三、关联方基本情况
1．南通产控基本信息
| 公司名称 | 南通产业控股集团有限公司 |
| 成立时间 | 2005年3月8日 |
| 法定代表人 | 张剑桥 |
| 注册资本 | 500,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320600771508291H |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 江苏省南通市工农路486号 |
| 经营范围 | 南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产的经营、资产管理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务；土地、房屋、设备的租赁；船舶、海洋工程配套设备的销售；自营和代理上述商品及技术的进出口业务。第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 南通市人民政府国有资产监督管理委员会持股94.7729%，江苏省财政厅持股5.2271%。 |
2．主要财务数据
南通产控最近一年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 7,189,895.19 | 6,678,377.94 |
| 净资产 | 3,152,431.94 | 2,907,698.32 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年 |
| 营业收入 | 540,951.10 | 775,979.90 |
| 净利润 | 52,591.86 | 43,342.14 |
注：2022年度财务数据已经审计，2023年三季度财务数据未经审计。3．关联关系南通产控持有公司股份415,148,776股，占公司总股本27.88%，且持有季伟、季维东先生全部股份对应的表决权，即持有公司有效表决权股份587,165,721股，占公司总股本的39.43%，为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
4．经查询，南通产控不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易中公司及合并范围内主体免于向控股股东南通产控支付上述担保费用且无需提供反担保措施，因此，本次关联交易不涉及关联定价的情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
公司控股股东南通产控为公司向金融机构申请借款业务提供担保，体现了公司股东对公司发展的支持，有利于公司的健康发展，符合公司和全体股东的利益。
公司及合并范围内主体免于向控股股东支付上述担保费用且无需提供反担保措施，不会对公司的经营业绩产生不利影响。
六、2023年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易总金额
2023年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与南通产控及其关联方累计已发生的各类关联交易金额为1,117,398,037.19元。
七、独立董事过半数同意意见
公司独立董事于2023年12月29日召开第五届董事会独立董事会第二次专门会议，对《关于控股股东为公司向金融机构申请借款提供担保暨关联交易的议案》进行了审查，并发表了如下意见：
公司控股股东南通产控为公司向金融机构申请借款提供担保，公司及合并范
围内主体免于支付上述担保费用且无需提供反担保措施，有利于公司取得银行等金融机构融资额度，保证了公司经营业务的资金需求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次关联交易符合法律法规及其他规范性文件的相关要求。我们一致同意本次关联交易事项并同意将本议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司控股股东南通产控为公司向金融机构申请最高额度不超过55,000万元人民币的借款业务提供担保，有利于公司取得金融机构融资额度，保证了公司日常生产经营的资金需求，公司免于支付上述担保费用且无需提供反担保措施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次关联交易相关事项已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过，关联董事、监事回避表决；公司独立董事召开第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定，此项交易属于豁免股东大会审议，本保荐机构对该事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于金通灵科技集团股份有限公司控股股东为公司向金融机构申请借款提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
郑义 陈庆龄
华西证券股份有限公司
2024年1月3日