证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2024—005转债代码：128114 转债简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司关于增加2024年度日常关联交易预计及部分交易主体变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2023年12月7日，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）为执行《江西正邦科技股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》）转增的57亿股股份已全部完成转增。2023年12月11日，公司14亿股转增股票已划转至江西双胞胎农业有限公司（以下简称“双胞胎农业”）证券账户名下，双胞胎农业持有公司股份占转增后公司总股本的15.06%，成为公司第一大股东。
2023年12月27日，公司召开2023年第四次临时股东大会审议通过《关于董事会提前换届选举的议案》。因本次董事会的3名非独立董事及2名独立董事人选均为双胞胎农业提名，双胞胎农业将通过实际支配股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，结合公司股东目前持股情况及公司董事会席位构成，经审慎判断，公司控股股东变更为双胞胎农业，公司实际控制人变更为鲍洪星、华涛、鲍华悦。具体内容详见公司于2023年12月28日披露的《关于公司控股股东及实际控制人变更的公告》（公告编号：2023-227）。由此，公司与双胞胎农业及与其同一控制下其他企业（以下合称“双胞胎”）的交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司实际情况，公司对2024年度与关联方江西双胞胎畜牧技术咨询有限公司及其下属子公司（以下简称“双胞胎畜牧技术咨询”）日常关联交易情况进行了合理的估计，预计2024年新增与关联方双胞胎畜牧技术咨询发生物流运输业务不超过5,000万元。同时，为便于实际业务开展，双胞胎拟将与公司购销动保产品的交易主体由双胞胎（深圳）食品集团有限公司及其子公司变更为江西派尼生物药业有限公司及其下属子公司（以下简称“派尼生物”），原日常关联交易事项的其他内容不发生变化。
公司于2024年1月2日召开2024年独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于增加2024年日常关联交易预计的议案》《关于2024年度日常关联交易预计中部分交易主体变更的议案》。公司于同日召开第八届董事会第二次临时会议，由于关联董事鲍洪星先生、华涛女士、华磊先生回避表决，本议案参与表决董事低于3人，董事会无法形成有效决议，本议案直接提交股东大会审议。关联股东双胞胎农业需回避表决。
（二）2024年度日常关联交易情况
1、增加2024年度日常关联交易预计情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 接受关联人提供的劳务 | 双胞胎畜牧技术咨询 | 物流运输 | 市场定价 | 5,000.00 | - | - |
| 小计 | 5,000.00 | - | - | |||
2、2024年度日常关联交易预计中部分交易主体变更情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 变更前关联人 | 变更后关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 双胞胎（深圳）食品集团有限公司及其下属子公司 | 派尼生物 | 动保产品 | 市场定价 | 4,500.00 | - | 18.71 |
| 小计 | 4,500.00 | - | 18.71 | ||||
| 向关联人销售产品、商品 | 双胞胎（深圳）食品集团有限公司及其下属子公司 | 派尼生物 | 动保产品 | 市场定价 | 2,000.00 | - | - |
| 小计 | 2,000.00 | - | - | ||||
备注：上年发生金额为与派尼生物在2023年度发生的交易金额
未经审计，截至2023年12月31日，公司与双胞胎发生的交易余额为应付158.9万元，不存在关联方占用上市公司资金的情形。
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
1）与正邦集团有限公司及其关联方2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 销售产品 | 山东和康源生物育种股份有限公司 | 禽料、预混料饲料 | 20,050.43 | 17,000.00 | 2.82 | 17.94 | 披露于巨潮资讯网的2022-224 号公告。 |
| 采购产品 | 山东和康源生物育种股份有限公司 | 猪类饲料 | 0.00 | 5,000.00 | 0.00 | -100.00 | |
| 借款 | 山东和康源生物育种股份有限公司 | 借款 | 1,001.47 | 20,000.00 | 1.64 | -94.99 | |
| 购买生产设备 | 江西增鑫科技股份有限公司 | 购买设备 | 169.20 | 10,000.00 | 0.50 | -98.31 | |
| 接受服务 | 江西科鼎资产管理有限公司 | 服务费 | 327.32 | 1,000.00 | 0.07 | -67.27 | |
| 购买货物 | 江西江南香米业有限公司 | 采购大米 | 1.69 | 1,000.00 | 0.0004 | -99.83 | |
| 购买货物 | 吉安正邦食品有限公司 | 食品 | 0.00 | 500 | 0.00 | -100.00 | |
| 销售产品 | 江西正邦食品有限公司及其子公司 | 猪只 | 2,387.40 | 70,000.00 | 0.34 | -96.59 | |
| 购买货物 | 上海山林食品有限公司 | 山林食品 | 10.19 | 500 | 0.0023 | -97.96 | |
| 销售产品 | 上海山林食品有限公司 | 猪只 | 0.00 | 1,000.00 | 0.00 | -100.00 | |
| 资金结算 | 江西裕民银行股份有限公司 | 资金 | 78,225.18 | 200,000.00 | 10.13 | -60.89 | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2023年度日常关联交易实际发生情况预计存在较大差异是因为公司预计的日常关联交易额度包含了双方发生业务的可能金额，包括已签署合同预计可能发生的金额、可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同预计可能签署的金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异是因为公司预计的日常关联交易额度包含了双方发生业务的可能金额，包括已签署合同预计可能发生的金额、可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同预计可能签署的金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。公司与关联方实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。具体内容详见公司于2023年12月12日披露的《独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异事项的专项意见》 | ||||||
注：1、上述数据未经审计，具体数据以经审计数据为准。
2、公司与关联方山东和康源生物育种股份有限公司发生的各类关联交易合计金额未超过对应的预计总金额。
2）与双胞胎2023年度12月份日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年12月份实际发生金额 | 2023年12月份预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 双胞胎（集团）股份有限公司及其子公司 江西双胞胎投资有限公司及其下属子公司 龙南市弘涛生物科技有限公司及其下属子公司 重庆市荣昌区星弘生物科技有限公司及其下属子公司 双胞胎（深圳）食品集团有限公司及其下属子公司 | 饲料 | 22,793.33 | 30,000.00 | 62.69 | -24.02 | 披露于巨潮资讯网的2023-209 号公告。 |
| 原料 | - | 100.00 | - | 100.00 | |||
| 动保产品 | - | 10.00 | - | 100.00 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 江西双胞胎投资有限公司及其下属子公司 双胞胎（深圳）食品集团有限公司及其下属子公司双胞胎双胞胎（集团）股份有限公司及其子公司 | 猪只 | 6,291.45 | 6,000.00 | 13.61 | 4.86 | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | ||||||
注：1、上述数据未经审计，具体数据以经审计数据为准。
2、公司与关联方双胞胎发生的各类关联交易合计金额未超过对应的预计总金额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况及关联关系说明
| 序号 | 公司名称 | 注册地址 | 成立时间 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 关联关系 |
| 1 | 江西双胞胎畜牧技术咨询有限公司 | 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号办公大楼1203室 | 2018-03-28 | 华磊 | 300.00 | 农业技术推广服务；工程管理服务；畜牧机械、药品及医疗器材销售；建筑工程；物业管理；科技中介服务；兽医服务；货物运输代理；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 公司控股股东双胞胎农业同一控制下的关联企业 |
| 2 | 江西派尼生物药业有限公司 | 江西省南昌市安义县工业园区凤凰东路 | 2008-11-19 | 鲍华悦 | 5,000.00 | 许可项目：兽药生产，兽药经营，饲料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：畜牧渔业饲料销售，饲料添加剂销售，货物进出口，进出口代理，技术进出口，宠物食品及用品批发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 公司控股股东双胞胎农业同一控制下的关联企业 |
（二）经营情况
| 序号 | 公司名称 | 2023年9月30日/2023年1-9月财务数据（单位：万元） | 2022年12月31日/2022年1-12月财务数据（单位：万元） | ||||||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 1 | 江西双胞胎畜牧技术咨询有限公司 | 30,817.82 | 36,341.80 | -5,523.98 | 3,404.94 | -1,575.30 | 22,213.57 | 26,172.26 | -3,958.68 | 1,778.82 | -1,826.38 |
| 2 | 江西派尼生物药业有限公司 | 12,958.02 | 9,085.01 | 3,873.01 | 21,960.60 | 1,676.82 | 11,812.08 | 9,627.47 | 2,184.61 | 6,969.65 | 944.25 |
（三）履约能力分析
上述关联公司经营情况良好，以往履约情况良好，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
根据公司日常经营的需要，公司及子公司与关联方双胞胎畜牧技术咨询、派尼生物发生物流运输、购销动保产品业务，并另行签订《物流运输订单或协议》《购销订单》确定货物运输安排、货物接收交付、产品名称、规格、数量、金额、包装要求等，各方均遵循公平合理的市场定价原则，根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易。
（二）关联交易协议签署情况
2024年1月2日公司与上述关联方分别签署了《框架协议》，自双方签署且履行完决策程序之日起生效，有效期三年。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
2023年以来，受到债务危机以及生猪市场行情持续低迷的影响，公司持续存在现金流紧张的问题。虽然公司的资金压力将随着《重整计划》执行得到一定缓解，但是公司仍需要一定时间完成信用体系修复，仅依靠重整投资人投入的资金难以实现“高效恢复业务运营，快速改善盈利能力”的经营目标。针对公司面临的困境，双胞胎在《重整计划》中制定了对上市公司的具体经营方案，并作出了经营协同支持的承诺。公司与双胞胎之间的关联交易是为了结合双胞胎与公司的各自优势，充分发挥协同效应，进一步帮助上市公司缓解资金及经营压力，快速恢复并提升上市公司经营水平。
1、动保产品采购及销售
未来上市公司将充分发挥自身与双胞胎在动保细分产品上各自的产品优势，在独立运营的基础上，发挥协同效应，降低上市公司养殖成本，并拓宽上市公司动保领域优势产品的销售渠道，提升动保收入。对于动保领域双胞胎具有优势产品，在有利于降低上市公司养殖成本的基础上，上市公司可以根据需求参照市场价格向双胞胎进行采购，同时，对于上市公司现有动保领域优势产品，双胞胎将根据自身需求参照市场价格向上市公司进行采购，提升上市公司动保收入及盈利能力。
2、物流运输
双胞胎货邦邦平台能够充分运用平台整合车/船物流资源，与个体合作，去中间环节，及时高效为公司提供低成本、生物安全的货物运输服务，并保障物流安全和供应的时效性。公司将结合自身优势，借助双胞胎的资源和平台更好地恢复经营与发展，公司与双胞胎之间的关联交易将有助于公司快速恢复业务运营，改善经营质量，缓解资金压力，相关交易具有必要性。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大不利影响，其交易价格的确定遵循市场化原则以保证其公允性，符合公司及中小股东的利益，未对公司的独立性造成重大不利影响。随着公司业务运营、信用体系的逐步修复，公司预计将逐步降低关联交易金额，公司不会对上述关联方形成重大依赖。
五、独立董事过半数同意意见
公司于2024年1月2日召开了2024年第一次独立董事专门会议，会议审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》《关于2024年度日常关联交易预计中部分交易主体变更的议案》。经独立董事核查，认为公司2024年预计与关联方双胞胎畜牧技术咨询的关联交易、变更部分交易主体属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。独立董事均同意本议案，并同意将本议案提交公司第八届董事会第二次临时会议审议。
六、备查文件
1.第八届董事会第二次临时会议决议；
2.2024年第一次独立董事专门会议决议；
3.关联交易概述表；
4.日常关联交易的协议书或意向书；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司董事会二〇二四年一月三日