证券代码：300694 证券简称：蠡湖股份 公告编号：2024-004
无锡蠡湖增压技术股份有限公司
关于内部业务重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
无锡蠡湖增压技术股份有限公司（以下简称“公司”“蠡湖股份”）为优化业务板块，明晰母子公司权责，以适应未来公司的经营发展，拟实施内部业务重组。拟以2023年12月31日为基准日，将公司涡轮增压器关键零部件相关生产型业务下沉，与之相关的业务、资产及人员划转至全资子公司无锡市蠡湖铸业有限公司（以下简称“蠡湖铸业”），即重组完成后由蠡湖铸业承接公司原有的相关生产性业务并作为运营主体，公司将重点突出在高端研发、资本运作及子公司管理等方面的职能。
二、本次业务重组的基本方案
拟以2023年12月31日为基准日将母公司蠡湖股份涡轮增压器关键零部件业务生产经营相关的资产、负债、业务及人员划转至全资子公司蠡湖铸业，并以相关资产组的净资产向蠡湖铸业增资。在上述事项实施完毕后，蠡湖铸业将成为公司原有涡轮增压器关键零部件业务的承载主体。基本方案如下：
1、公司将聘请具备证券从业资格的的审计、评估机构对本次划转所涉主体资产组进行专项审计、评估，最终划转至蠡湖铸业的资产组以业务重组范围内经审计的资产组金额为准。
2、涉及的员工安置
按照“人随业务、资产走” 的原则，与本次业务重组相关的员工劳动关系原则上
将由蠡湖铸业接收，公司和蠡湖铸业将按照国家有关法律、法规，为相关员工办理劳动合同签订、社会保险转移等手续，妥善安置相关人员。
3、涉及的协议主体变更及债权债务转移安排
对于公司签订的与重组业务相关的销售、采购等协议及产生的债权债务，将在履行相关的必要程序后，办理合同主体变更至蠡湖铸业的相关手续，相关权利义务均转移至蠡湖铸业。
4、涉及的相关资质、证照的申请、转移安排
公司的相关知识产权证书（包括不限于商标、专利等）、房产所有权、土地使用权等资产权属证书将变更为蠡湖铸业持有，并以蠡湖铸业的名义重新申请相关业务资质、认证等许可。
三、蠡湖铸业的基本情况
名称：无锡市蠡湖铸业有限公司
统一社会信用代码：913202115956119696
住所：无锡市滨湖区胡埭镇天竹路2号
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：45,000万元人民币
经营范围：涡轮增压器的研发、制造；耐热不锈钢涡轮壳、汽车配件的制造、加工；自营各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货运。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：涡轮壳的生产与销售
主要财务数据：
单位：万元
项目
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年1-9月（未经审计） |
资产总额
| 资产总额 | 79,293.40 | 82,357.71 |
负债总额
| 负债总额 | 48,528.44 | 47,830.05 |
净资产
| 净资产 | 30,764.97 | 34,527.67 |
营业收入
| 营业收入 | 65,703.04 | 60,236.08 |
净利润
| 净利润 | 1,241.32 | 3,736.75 |
四、重组目的及对公司的影响
（一）重组目的
本次重组系公司业务架构调整，将生产型业务下沉，母公司将重点突出在高端研发、资本运作及子公司管理等方面的职能，未来由子公司作为生产型业务主体，本次重组有利于公司业务的布局和梳理，符合公司的战略发展计划。
（二）对公司的影响
1、本次内部资产重组以账面价值并全部以资产划转方式进行，预计符合改制重组免税的条件，公司预期本事项不产生土地增值税、契税、增值税、企业所得税，预计将产生一定的印花税。因税务政策的理解和尺度把握不一，因此方案的税务影响具有一定的不确定性，具体情况以主管税务部门的要求为准。
2、公司将积极协调安排自重组基准日至业务转移全部完成之日的过渡期内业务衔接事宜，本次重组不会对本公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、为保障上市公司股东的权益，本次重组将同时对蠡湖铸业的章程进行修改，
明确子公司对上市公司具有强制分红义务，蠡湖铸业每年向母公司分配的利润将使得公司符合公司章程和三年分红回报规划的要求。
五、其他
1、审批程序
2024年1月3日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司内部业务重组的议案》，同意公司本次重组事项。公司独立董事对本事项发表同意的意见。根据《深圳证券交易所创业板上市规则》《公司章程》等相关法律法规的规定，公司本次业务重组事项尚需提交公司股东大会审议。
2、公司董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士具体办理，包括不限于制定及修改具体操作方案，委托审计、评估机构对本次业务重组过程中所涉及的审计、评估、验资等事项出具审计、评估报告、验资报告，负责相关重组业务合同的变更、人员劳动关系的转移、安置等、办理市场监督管理局、税务局、银行以及各类权利、许可、资质证照的变更、申请、交割等手续，签署实施方案过程中的各类相关协议并履行等与重组实施相关的手续。
3、本次内部业务重组事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体的实施方案、实施进度尚具有不确定性，公司根据本次内部业务重组事项的进展及时履行审议程序及信息披露义务。
六、报备文件
1、《公司第四届董事会第十二次会议决议》；
2、《公司第四届监事会第十次会议决议》。
特此公告。
无锡蠡湖增压技术股份有限公司董事会
二〇二四年一月四日