| 证券代码：603566 | 证券简称：普莱柯 | 公告编号：2024-006 |
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| 普莱柯生物工程股份有限公司 关于修订公司章程的公告 |
| 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月3日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<普莱柯生物工程股份有限公司章程>的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，现拟对公司章程中相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一百〇九条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百〇九条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 战略委员会负责对公司长期发展战略规划、重大投资融资方案、资本运作等重大事项进行研究并提出建议；审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
| 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案 |
| 后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十七条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，并遵守以下规定： （一）利润分配的原则 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司积极履行现金分红的政策并坚持如下原则： 1.按法定顺序分配的原则； 2.存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则； 3.同股同权、同股同利的原则。 （二）利润分配形式和间隔期间 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 在当年归属于母公司的净利润为正的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金或股利分配。 （三）现金分红的条件和最低比例 当公司当年实现的可供分配利润为正数且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告且在公司外部经营环境和自身经营状况未发生重大不利变化、无重大投资计划或重大现金支出发生、满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司应当首先采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%； 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一： | 第一百五十七条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，并遵守以下规定： （一）利润分配的原则 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司积极履行现金分红的政策并坚持如下原则： 1.按法定顺序分配的原则； 2.存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则； 3.同股同权、同股同利的原则。 （二）利润分配形式和间隔期间 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 在当年归属于母公司的净利润为正的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行年度、中期现金或股利分配。 （三）现金分红的条件和最低比例 当公司当年实现的可供分配利润为正数且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告且在公司外部经营环境和自身经营状况未发生重大不利变化、无重大投资计划或重大现金支出发生、满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司应当首先采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%； 重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一： |
| 1．公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%； 2．公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 （四）发放股票股利的具体条件 在公司面临现金流不足时可以考虑采用发放股票股利的利润分配方式；公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，综合考虑公司成长性、每股净资产和每股收益的摊薄等因素，采用股票股利方式进行利润分配； 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 （五）利润分配应履行的审议程序 | 1．公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%； 2．公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 （四）发放股票股利的具体条件 在公司面临现金流不足时可以考虑采用发放股票股利的利润分配方式；公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，综合考虑公司成长性、每股净资产和每股收益的摊薄等因素，采用股票股利方式进行利润分配； 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重 |
| 1．利润分配方案应经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事对利润分配方案发表独立意见。监事会应对董事会制定利润分配方案的决策和程序进行监督。 2.股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意； 在特殊情况下公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。股东大会审议当年利润分配方案时应当提供网络投票表决方式，且该方案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过； （六）利润分配方案的研究论证程序 1. 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2.董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （七）调整利润分配政策的具体条件、决策机制与程序 1.公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的 | 大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策。 （五）利润分配应履行的审议程序 1．利润分配方案应经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意。监事会应对董事会制定利润分配方案的决策和程序进行监督。 2.股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意； 在特殊情况下公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。股东大会审议当年利润分配方案时应当提供网络投票表决方式，且该方案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过； （六）利润分配方案的研究论证程序 1. 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 2.董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （七）调整利润分配政策的具体条件、 |
| 利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 是指以下情形之一： （1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化导致公司经营亏损； （2）出现地震、台风、水灾、战争等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； （3）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2.董事会制定有关调整利润分配政策的议案时应当充分听取独立董事的意见；利润分配政策调整应经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，董事会审议通过的有关调整利润分配政策的议案，独立董事应当发表明确意见。如该议案包含对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的内容，股东大会审议该议案时应当提供网络投票表决方式，且该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。监事会对利润分配政策的调整进行监督。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司进行利润分配时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 决策机制与程序 1.公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 是指以下情形之一： （1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化导致公司经营亏损； （2）出现地震、台风、水灾、战争等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； （3）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2.董事会制定有关调整利润分配政策的议案时应当充分听取独立董事的意见；利润分配政策调整应经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意。如该议案包含对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的内容，股东大会审议该议案时应当提供网络投票表决方式，且该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。监事会对利润分配政策的调整进行监督。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司进行利润分配时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （九）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
| 第一百五十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 | 第一百五十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 |
除上述条款修订外，公司章程的其他内容不变。该事项尚需提交股东大会以特别决议审议通过，公司将在股东大会审议通过修订《公司章程》事项后办理公司章程备案等手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告
| | 普莱柯生物工程股份有限公司 |
| | 董 事 会 |
| | 2024年1月3日 |
