中信证券股份有限公司关于浙江臻镭科技股份有限公司购买办公大楼暨关联交易
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“臻镭科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的有关规定，对臻镭科技购买办公大楼暨关联交易进行了核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易概述
2022年12月22日，公司与镓谷科技签署了《房屋租赁协议》，公司承租镓谷科技位于杭州市西湖区智强路与云海街交叉口“云创镓谷”8号楼，租赁期限自2023年1月1日起至2025年2月28日。2023年11月，镓谷科技向公司发出出让邀请，其拟转让“云创镓谷”园区内的部分办公用房，基于公司对8号楼有优先购买权，同时公司为满足经营发展需要，改善研发办公环境，并加快募投项目的建设进度，公司与镓谷科技友好协商后，拟向镓谷科技锁定8号楼、7号楼合计2幢办公大楼作为公司募投项目的总部基地使用。标的房屋建设使用权面积合计为11,858.87平方米（实际房屋面积以最终签署的购置合同及产权证明文件为准），评估值共计20,661.00万元人民币，交易价格以评估值为基础协商确定为18,773.61万元人民币，其中计划不超过13,200万元以募集资金支出（其中13,200万元为公司募投项目中的场地购置费，已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定），其余5,573.61万元由公司自有资金支出。
（二）审批情况
2024年1月2日，公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于购买办公大楼暨关联交易的议案》，关联董事郁发新先生已回避表决。独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《浙江臻镭科技股份有限公司章程》等规定，本次交易尚需提交股东大会审批，与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（三）与关联人累计已发生的各类关联交易
公司于2022年12月22日与镓谷科技签署了《房屋租赁协议》，协议约定公司承租镓谷科技位于杭州市西湖区智强路与云海街交叉口“云创镓谷”8号楼，租赁房屋建筑面积共计6,921.04平方米，合同金额共计1,268.36万元人民币（含房屋租金、房屋租赁保证金等），租赁期限为2年，免租期为2个月，自2023年1月1日起至2025年2月28日，该《房屋租赁协议》尚在履行中。具体情况详见公司于2022年12月23日在上海证券交易所网站披露的《浙江臻镭科技股份有限公司关于公司签订房屋租赁合同暨关联交易的公告》（公告编号：2022-037）。
截至本核查意见披露日，过去12个月内上市公司及子公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易不存在达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情况。
二、关联人基本情况
（一）关联人情况说明
企业名称：杭州镓谷科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2017年10月23日
注册资本：15,000万人民币
法定代表人：刘磊磊注册地址：浙江省杭州市西湖区三墩镇西园三路3号5幢606室经营范围：服务：物联网技术、集成电路的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；物业管理；批发、零售：电子产品（除专控）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海历歆新材料科技有限公司 | 13,200 | 88% |
| 2 | 杭州钰煌投资管理有限公司 | 1,800 | 12% |
| 合计 | 15,000 | 100% |
最近一个会计年度的主要财务数据：
单位：万元
| 主要财务数据 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 105,844.70 |
| 净资产 | 13,722.04 |
| 主要财务数据 | 2022年度 |
| 营业收入 | 54.73 |
| 净利润 | -829.38 |
（二）关联关系说明
公司通过杭州钰煌投资管理有限公司间接持有镓谷科技2.0004%的股权，公司实际控制人、董事长郁发新先生于2023年2月卸任镓谷科技董事。根据法律法规、公司章程的有关规定，按照实质重于形式原则，镓谷科技构成公司关联方，镓谷科技与公司的交易构成关联交易。
（三）资信情况
截至本核查意见出具日，镓谷科技不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称及类别
1、交易标的：云创镓谷研发中心8号楼、7号楼两幢办公大楼
2、房屋坐落：浙江省杭州市西湖区智强路428号7号楼、8号楼
3、房屋用途：办公及研发
4、交易类型：购买资产
（二）交易标的的权属情况
本次交易标的房屋为镓谷科技拥有的位于浙江省杭州市西湖区智强路428号云创镓谷研发中心8号楼、7号楼合计2幢办公大楼，镓谷科技已取得（2023）杭州市不动产权第0060955号《中华人民共和国不动产权证书》（范围为云创镓谷研发中心1-8号楼，土地使用权面积33,338.00㎡，房屋建筑面积83,309.94㎡），标的房屋的具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 房屋可转让面积 （平方米） | 所在园区的不动产权证号 | 权利人 | 用途 |
| 1 | 云创镓谷 8号楼 | 10,453.53 | 浙（2023）杭州市不动产权第0060955号 | 镓谷 科技 | 工业用地（创新型产业）/非住宅 |
| 2 | 云创镓谷 7号楼 | 1,405.34 |
标的房屋权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，亦不存在抵押、担保等他项权利的情况。标的房屋尚未取得独立的《中华人民共和国不动产权证书》，待标的房屋具备单独取得《中华人民共和国不动产权证书》的状态后，公司将与镓谷科技签署房屋购置合同及办理过户登记手续。
（三）标的房屋的评估情况
1、评估机构：坤元资产评估有限公司
2、评估基准日：2023年12月15日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
3、评估对象：镓谷科技拥有的位于浙江省杭州市西湖区智强路428号云创镓谷研发中心8号楼、7号楼合计2幢办公大楼预期总价值。
4、评估方法：市场法。
5、评估结论：标的房屋的评估价值为206,610,000元（大写为人民币贰亿零陆佰陆拾壹万整），评估价值包含增值税。
四、关联交易的定价依据
（一）定价依据
公司聘请了具有执业证券、期货相关业务评估资格的坤元资产评估有限公司对标的房屋进行了评估，并出具了《浙江臻镭科技股份有限公司拟收购杭州镓谷科技有限公司拥有的单项资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕958号）。本次交易价格以评估价值为定价依据，经交易双方协商确定，评估报告具体内容参见本核查意见“三、关联交易标的基本情况”之“（三）标的房屋的评估情况”。
（二）定价的公平合理性分析
本次关联交易价格按照评估报告所确定评估值为基础，综合考虑了公司与镓谷科技的房屋租赁关系，经交易双方友好协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容及履约安排
（一）交易双方
甲方（出让方）：杭州镓谷科技有限公司
乙方（预购方）：浙江臻镭科技股份有限公司
（二）标的房产基本情况
1、位置：浙江省杭州市西湖区智强路428号云创镓谷研发中心
2、规划用途：工业用地（创新型产业）/非住宅
3、房屋面积：标的房屋可转让建筑面积合计11,858.87平方米，其中8号楼可转让建筑面积10,453.53平方米，7号楼可转让建筑面积1,405.34平方米（最终以产权登记面积为准）
（三）房产购买价款及付款方式
1、计价方式与价款
以评估报告为参考依据，甲、乙双方协商确定购置7号楼、8号楼及133个车位使用权，合计转让总价款为金额（人民币）187,736,100元整（大写：壹亿捌仟柒佰柒拾叁万陆仟壹佰元整）。
2、付款方式
1）乙方应于本合同签订生效之日起5个工作日内（至迟不超过2024年1月25日）向甲方指定账户支付购房款人民币38,050,830元（大写：叁仟捌佰零伍万零捌佰叁拾元整），已支付的租金及房屋租赁保证金合计人民币12,683,610元人民币转为该阶段房款，综上乙方应向甲方指定账户支付购房款人民币25,367,220元（大写：贰仟伍佰叁拾陆万柒仟贰佰贰拾元整）；
2）乙方应于2024年5月10日前向甲方指定账户支付购房款人民币19,025,415元（大写：壹仟玖佰零贰万伍仟肆佰壹拾伍元整），合计已支付购房款人民币57,076,245元（大写：伍仟柒佰零柒万陆仟贰佰肆拾伍元整）；
3）乙方应于收到甲方出具的房屋购置合同电子版（具体版本以甲方明示备案的为准）之日起2个月内向甲方指定账户支付购房款人民币36,791,805元（大写：叁仟陆佰柒拾玖万壹仟捌佰零伍元整），合计已支付购房款人民币93,868,050元（大写：玖仟叁佰捌拾陆万捌仟零伍拾元整）；
4）乙方应于房屋购置合同（具体版本以甲方明示备案的为准）签署之日起7日内，按照房屋购置合同约定向甲方指定账户付清全部剩余款项，剩余款项为人民币93,868,050元（大写：玖仟叁佰捌拾陆万捌仟零伍拾元整）。
如（六）“房屋权利状况承诺”之第4项要求提前满足的，则乙方支付第1）、2）期购房款的时间提前（不得晚于第3）期购房款支付时间）。如第4）期购房
款支付条件满足时，第3）期购房款尚未付清的，应随同第4）期购房款一并付清。款项支付完毕后30日内，甲方与乙方共同向房产管理部门和不动产登记部门申请办理8号楼、7号楼的交易手续和不动产登记。
（四）房产交付与使用
甲乙双方一致确认，自本合同生效之日，甲方将8号楼全部楼层、7号楼全部楼层及对应的车位交付至乙方使用，物业服务费、公共能耗费、车位管理费、水电能耗费等自交付之日起由乙方承担。
（五）合同生效
合同自双方签字或盖章之日起生效。
（六）房屋权利状况承诺
1、除该房屋尚未取得独立的《中华人民共和国不动产权证书》外，出让方对该房屋享有合法权利，拥有完全的所有权及处分权，出让方持有浙（2023）杭州市不动产权第0060955号《中华人民共和国不动产权证书》（范围为云创镓谷研发中心1-8号楼，土地使用权面积33,338.00㎡，房屋建筑面积83,309.94㎡）；
2、该房屋没有出售、出租给除本合同预购方以外的其他人；
3、该房屋没有司法查封、抵押、担保或其他限制转让的情况；
4、该房屋尚未取得独立的《中华人民共和国不动产权证书》，待其具备单独取得《中华人民共和国不动产权证书》的状态，预购方将与出让方签署房屋购置合同及办理过户登记手续。
在第4项要求满足后、预购方与出让方签署房屋购置合同前，出让方应当保证房屋仍然满足上述1-3项要求。如届时该房屋权利状况与上述1-3项情况不符，导致在30日内预购方不能签署房屋购置合同、在房产管理部门办理房屋交易确认以及不能在不动产登记部门办理不动产登记的，预购方有权解除合同。预购方解除合同的，应当书面通知出让方。出让方应当自解除合同通知送达之日起15日内退还预购方已付全部房款（含已付贷款部分），并按照总交易价款的20%向
预购方支付违约金，如违约金不足以覆盖预购方损失的，预购方有权继续向出让方追索。如第4项要求满足后30日内因预购方原因其未与出让方签署房屋购置合同，或预购方逾期30日未能足额支付购买价款的，出让方有权解除合同。出让方解除合同的，应当书面通知预购方。预购方应当按照总交易价款的20%向出让方支付违约金，如违约金不足以覆盖出让方损失的，出让方有权继续向预购方追索。上述关联交易协议目前尚未签署，尚需股东大会审议批准，以上关联交易协议内容以最终实际签署内容为准，关联交易协议签署后，公司将按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。
六、关联交易协议的履约安排
1、公司董事会将授权公司董事长及财务部在审议通过上述办公大楼购买相关议案后，全权负责房屋购置事项；
2、本次交易款项将通过募集资金及自筹资金的方式解决，本项目不涉及募集资金投资项目建设内容、投资总额以及用途的变更，交易款项差额部分以公司自筹资金解决。
七、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
1、公司本次购买关联方资产是为满足公司募投项目“总部基地及前沿技术研发项目”和研发、办公、测试使用需要，满足公司进一步扩大经营规模和长远发展的需求，将进一步提升公司的综合竞争力，具有一定的合理性与必要性，符合公司和全体股东的利益。
2、公司与关联方之间的交易，是在按照正常的市场交易条件并聘请了评估机构进行评估，以《资产评估报告》的评估值为定价依据，综合考虑了公司与镓谷科技的房屋租赁关系，协商确定本次的交易价格。关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、目前公司经营状况良好，本次关联交易对公司日常经营及财务状况不会产生重大影响。
八、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年1月2日召开了第二届董事会第四次会议审议通过了《关于购买办公大楼暨关联交易的议案》，该议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。关联董事郁发新先生回避表决，公司独立董事对上述议案进行了事前认可，同意提交董事会审议，并在董事会审议时，发表了明确同意的独立意见。上述事项尚需提交股东大会审议。
（二）董事会审计委员会书面意见
公司聘请了具有相关业务资质的评估机构对拟购置的相关资产进行了评估，转让价格以评估机构出具的评估报告为参考协商确定，定价客观、公允，公司本次关联交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审计委员会一致同意本次购买办公大楼暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司第二届董事会第四次会议审议。
（三）独立董事事前认可意见
本次关联交易定价公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形，公司已将上述议案事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，同意将该事项提交公司第二届董事会第四次会议审议。
（四）独立董事发表的独立意见
本次关联交易是公司为满足公司募投项目“总部基地及前沿技术研发项目”和研发、办公、测试使用需要，符合公司实际生产经营需要，有助于提升公司的综合竞争力。此次关联交易作价以具有相关业务资质的评估机构出具的相关标的房屋的评估报告为参考协商确定，定价公允合理，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，本次关联交易表决程序合法合规。因此，独立董事一致同意公司本次购买办公大楼暨关联交易事项。
（五）监事会审议情况
2024年1月2日，第二届监事会第三次会议审议通过了《关于购买办公大楼暨关联交易的议案》。监事会认为：本次交易系公司实际生产经营需要，能够满足公司募投项目“总部基地及前沿技术研发项目”和研发、办公、测试使用的需求，本次交易作价以具有相关资质的评估机构出具的相关标的房屋评估报告作为定价依据，经双方友好协商确定价格，定价公允合理，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形，关联交易表决程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，监事会同意公司关于购买办公大楼暨关联交易的议案。
九、风险提示
1、标的房屋尚未取得《中华人民共和国不动产权证书》，待标的房屋具备单独取得《中华人民共和国不动产权证书》的状态后，公司将与镓谷科技签署房屋购置合同及办理过户登记手续，最终能否成功交易存在一定的不确定性。
2、在标的房屋具备单独取得《中华人民共和国不动产权证书》的状态后，因公司原因未与镓谷科技签署房屋购置合同，或公司逾期30日未能足额支付购买价款的，镓谷科技有权解除合同，公司须按照总交易价款的20%向镓谷科技支付违约金，如违约金不足以覆盖镓谷科技损失的，镓谷科技有权继续向公司追索。
十、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次关联交易事项已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确的同意意见，董事会审计委员会发表了同意的书面意见，已经公司第二届监事会第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。上述关联交易的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》及《公司章程》等相关规定。本次购买办公大楼符合公司生产经营及业务发展的需要。
综上所述，保荐机构对公司本次拟购买办公大楼暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江臻镭科技股份有限公司购买办公大楼暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 马 峥 | 鞠宏程 |
中信证券股份有限公司
年 月 日