温州聚星科技股份有限公司并安信证券股份有限公司：
现对由安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的温州聚星科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
| 以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题1. 进一步说明创新特征、竞争优势及行业地位。问题2. 进一步说明产品市场空间及公司成长性。问题3. 业绩波动合理性和订单获取稳定性。 |
目录
一、业务与技术 ...... 3
问题1. 进一步说明创新特征、竞争优势及行业地位........................................ 3
问题2. 进一步说明产品市场空间及公司成长性................................................ 6
二、财务会计信息与管理层分析 ...... 8
问题3. 业绩波动合理性和订单获取稳定性........................................................ 8
问题4. 境外销售的真实性、可持续性.............................................................. 11
问题5. 毛利率波动较大且高于同行业可比公司.............................................. 13
问题6. 应付票据增长较快和票据结算规范性.................................................. 16
三、募集资金运用及其他事项 ...... 17
问题7. 募投项目的必要性及合理性.................................................................. 17
问题8. 其他问题.................................................................................................. 20
一、业务与技术
问题1. 进一步说明创新特征、竞争优势及行业地位
（1）核心技术及制造工艺的创造性。根据申请文件，
①发行人是国家高新技术企业，具备电接触产品一体化的方案解决能力，能够从材料配方选择、触头及元件设计、制造工艺创新等角度为客户提供高适配性的电接触产品。
②发行人拥有粉体高效混合技术、三复合铆钉型电触头冷镦技术、电接触元件模内铆接技术等10项核心技术，已经掌握AgSnO
、AgSnO
In
O
、AgNi等10多种银基合金电接触材料的生产技术，能够从材料上为客户定制创造性的解决方案。③发行人在电触头及电接触元件的制造工艺方面提出创造性的解决方案，自行研发了多项自动化程度高、兼容性强、加工精度高、节银效果好的制造工艺，开发了内氧化工艺、粉末氧化工艺、粉末冶金工艺等多种材料制造工艺，通过精细化控制氧化气体保护、气体压强、退火温度等技术参数、工装设计，实现高效、柔性化生产。
请发行人：①按照“电接触材料—电触头—电接触元件”技术链条以及“材料配方选择、触头及元件设计、制造工艺创新”三个维度，分类列示并分析公司的核心技术及其技术附加值、对应的专利情况。②结合不同材料配方与电接触产品在应用情况、性能参数、成本控制等方面的关联性，以及与同行业可比公司电接触材料生产技术的比较情况，说明公司掌握的银基合金电接触材料生产技术“创造性”的具体表现。③结合氧化气体保护、气体压强、
退火温度等技术参数、工装设计的具体运用情况，以及在自动化程度、兼容性、加工精度、节银效果等方面的相关情况，说明发行人内氧化工艺、粉末氧化工艺、粉末冶金工艺等制造工艺“创造性”的具体表现。④结合电接触行业生产技术及制造工艺的水平及特点、未来发展趋势，公司技术升级迭代以及满足下游客户需求等情况，说明公司的核心技术及制造工艺是否为行业通用技术或成熟工艺，是否具有先进性。
（2）研发模式及持续创新能力。根据申请文件，截至招股说明书签署日，发行人拥有研发人员54人，占员工总人数的10.42%；核心技术人员2名，其中陈静系会计学专业；拥有授权专利43项（发明专利6项），为提高市场竞争力，正在积极开展核心技术的研发储备。报告期各期发行人研发费用率分别为3.45%、3.26%、3.57%和3.74%，低于同行业可比公司平均水平。
请发行人：①说明报告期内的研发模式、研发人员构成（数量及占比、专业背景、行业经验等）、在研项目课题及方向、研发投入、研发成果及应用，以及与同行业可比公司的比较情况；②说明研发费用率低于同行业可比公司的原因及合理性；③结合前述情况以及所处行业技术水平及特点、发展趋势，分析说明公司是否具备持续创新能力、满足下游新老客户或各类新兴产业对电触头产品的性能要求。
（3）竞争优势与行业地位。根据申请文件，①公司通
过合理选择材料类型、精细化设计触头及元件的形状、尺寸和银层分布，开发具备市场竞争力的高性价比产品。②性能优异的电触头应当具备低电阻率、高抗熔焊性、高导热性、耐磨损、耐电弧侵蚀等多种特点；公司产品精度高，其中尤以三复合铆钉型电触头具备较强的市场竞争优势，该产品具备钉脚复层结合强度高、银层分布均匀、公差尺寸小、生产成本可控的优点。③根据中国电器工业协会电工合金分会统计，2020年度至2022年度公司三复合铆钉型电触头在国内的市场占有率均排名第一；2022年我国电接触产品行业工业总产值为169亿元人民币；与同行业主要竞争对手相比，公司规模较小。
请发行人：①说明主要产品（特别是三复合铆钉型电触头产品）在电阻率、抗熔焊性、导热性、耐磨损性、耐电弧侵蚀性等关键性能指标方面与国家标准、行业标准或主要竞争对手同类产品的比较情况，结合来源及依据说明相关数据是否准确、客观，是否存在误导性信息以及相关法律风险。②结合前述关键性能指标的比较情况，产品类型、所属档次、应用领域、市场定位、客户群体、销售价格与同行业可比公司的比较情况，以及所属行业或细分领域的市场需求及变化趋势、市场规模、竞争格局、产品更新迭代情况，分析说明公司产品“高性价比”的具体表现、竞争优势和劣势。③说明最近三年公司产值（已出售和可供出售产品价值）占我国电接触产品行业工业总产值的比重及其变化情况；报告期各期主要产品对前十大客户的销
售规模以及在前十大客户同类产品外采规模、自产（如有）规模的占比或对比情况；报告期各期三复合铆钉型电触头产品的主要客户及其类型、销售规模及占比情况，该产品对公司的经营业绩是否具有持续支撑作用，2020年度至2022年度公司与主要竞争对手该产品在国内的市场占有率及其统计方式和变化情况。④综合以上情况，以及公司在相关国家标准或行业标准制定或修订过程中的实际参与情况，进一步分析说明公司在我国电接触行业产业链中的地位和作用。
请保荐机构逐一核查以上事项并发表意见；请申报会计师核查（3）之③事项并发表意见。
问题2. 进一步说明产品市场空间及公司成长性
根据申请文件，（1）发行人的电接触产品主要用于生产低压电器，广泛应用于家用电器、工业控制、汽车、智能电表、配电系统等行业领域，客户主要为低压电器生产企业。（2）电接触产品作为低压电器的核心组成部件能够间接应用于新能源行业，目前公司的电接触产品已经小批量应用至新能源汽车、新能源充电桩、储能设备等新能源领域。（3）2022年我国电接触产品行业工业总产值相比2021年下降11.52%；公司部分主要客户拥有电触头及电接触元件自产生产线，因同行业竞争加剧或自产比例提升，2022年以来降低了对公司的采购规模。（4）工业控制由于其高精度、高可靠性的要求，目前是我国企业普遍存在的短板，市场主要被国外品牌占据；新能源电动车特殊的电
路环境需要额外配置高压直流继电器。（5）对于海外市场，公司将以春禄寿公司为销售切入点积累海外销售经验、树立品牌形象，并依托新加坡境外子公司不断开拓境外客户。
请发行人：
（1）说明公司与老客户的合作稳定性及新客户拓展情况，包括报告期各期新老客户数量变化情况，向新老客户销售产品的类型、数量、销售收入及占比情况，新客户的所属行业、获取方式、销售业绩，特别是新能源等应用领域客户销售业绩对公司收入、毛利的贡献情况等。（2）说明公司主要产品在家用电器、工业控制等终端应用场景或行业领域的使用、销售情况；结合2022年我国电接触产品行业工业总产值下降的原因，分析公司产品主要终端应用领域是否属于发展停滞或逐渐萎缩的行业，是否对公司的经营业绩、盈利水平存在重大不利影响。（3）结合部分主要客户采购金额下降的具体原因、自产电接触产品的类型及产能等情况，分析说明同行业竞争加剧、客户自产比例提高对公司经营业绩的具体影响，公司是否存在被客户自产生产线替代或挤占市场份额的风险。（4）说明新能源、智能家居、5G等新兴产业应用领域电接触产品的竞争格局、市场空间、主要竞争对手，结合公司现有产品和技术、在研项目的适配情况以及在手订单情况，分析公司在新兴产业应用领域内的竞争优势和劣势，是否具有规模化供应能力、能否产生持续性收入。（5）结合与其他股东共同设立新加坡子公司的背景，报告期内新加坡子公司的主营业务、
主要客户及经营业绩的变化情况，以及报告期内与越南春禄寿公司的合作关系、销售及变化情况，说明公司在海外市场的拓展情况以及存在的困难或障碍。（6）综合以上情况，以及公司为进一步开拓现有产品市场、参与新能源等新兴产业应用领域市场竞争采取的具体措施，分析论证公司业务的成长性，是否存在市场开拓失败、业绩增长乏力的风险。
请保荐机构核查上述事项并发表意见。
二、财务会计信息与管理层分析
问题3. 业绩波动合理性和订单获取稳定性根据申请文件，（1）发行人报告期各期收入分别为40,674.29万元、59,594.22万元、49,187.51万元和26,341.50万元，变动主要受原材料价格和下游需求影响；各期净利润分别为6,756.26万元、5,792.43万元、3,661.11万元和3,620.20万元。（2）发行人前五大客户收入占比分别为
33.46%、28.88%、31.47%和29.39%。根据公开资料，主要客户之一向发行人同行业可比公司采购触点类产品。
（1）业绩波动合理性。请发行人：①说明报告期各期不同销量、不同应用领域的客户数量、收入金额、占比及变化情况，结合上述情况分析业绩波动的原因及合理性。
②列示电接触材料、电触头及电接触元件的细分产品构成情况，包括销量、单价、收入金额及占比，分析主要细分产品销售金额变动的原因。结合主要客户、可比公司业绩变动情况，说明发行人业绩波动是否与行业发展趋势一致。
③细化分析2022年业绩下滑、2023年上半年业绩增长且扣非归母净利润增幅与收入增幅差异较大的原因及合理性，与可比公司波动趋势是否一致，存在差异的原因及合理性。
④说明其他业务收入中，边角料和受托加工业务的收入金额及占比、涉及客户情况，各期波动的原因。说明废料、边角料等的产生和管理情况、投入产生比，各期边角料的具体产生类型、数量、委托加工、对外销售金额、依据等情况，与原材料投入及生产、研发是否匹配。
（2）客户和订单稳定性。请发行人：①按细分产品分别列示各期前五大客户的销售内容、金额及占比、毛利率，变动原因及合理性；说明上述客户的基本情况，包括但不限于成立时间、实际控制人、注册资本、主营业务、经营规模和市场地位、客户获取方式、合作模式及合作历史、自发行人处采购占其同类产品的采购比例、是否同时自产或向同行业其他公司采购同类产品等；报告期内已经取得的主要客户认证或进入合格供应商体系情况。说明客户集中度较低的原因及合理性，是否符合行业特征。②结合发行人产品定制化比例、与主要客户合作历史、与可比公司向重合客户销售情况、客户自产电接触产品情况，说明发行人产品相较于其他供应商或客户自产产品的具体竞争优势，是否存在被替代的风险。结合下游客户经营情况、合同签订期限及履行情况、在手订单情况，说明与主要客户合作的稳定性与持续性。③说明客商重叠交易的具体情况、交易原因、交易的合理性与必要性、相关采购销售定价的
公允性，收付款是否分开核算、是否存在收付相抵情况。
④说明贸易商客户的基本情况及终端销售情况，是否存在非法人客户。
（3）收入确认的准确性。内销模式下，发行人经客户验收并与客户对账确认后确认收入。请发行人：①结合发行人主要合同中关于签收、验收、对账、退换货等相关约定，说明发行人验收对账后确认收入与合同约定是否一致，以验收确认单作为收入确认依据的合理性，与可比公司是否存在差异及合理性；结合上述情况说明收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在跨期或调节收入的情形，相关内控是否健全有效。②说明报告期内产品发货、客户签收、领用、验收、双方对账等具体流程与验收对账周期，与合同约定是否一致，报告期内主要客户的对账周期是否发生变化；发出商品的风险承担机制、发出商品时间与后续结算时间的间隔情况，间隔时间是否稳定，是否存在人为调节空间；是否存在已验收但未对账或已对账但未完成验收的情况，双方关于产品签收数量与结算数量存在差异的处理方式。③说明不同外销模式（FOB、CIF、EXW等）下收入确认金额及占外销收入比例，收入确认流程、依据，对相同客户是否存在不同模式。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并（1）说明对收入真实性、准确性的核查过程、方法和结论，包括但不限于境内客户核查的方式及范围、比例，走访客户、发函和回函情况；对贸易商客户终端销
售的核查情况；对收入截止性测试的核查范围、方式及结论等。（2）说明客户较分散情况下收入核查的充分性，包括但不限于样本选取的代表性，能否反映总体特征，能否体现重要性和随机性原则，具体的核查手段、证据、结果。
问题4. 境外销售的真实性、可持续性根据申请文件，（1）2018年3月，徐静峰、孙乐夫妇通过增资入股成为发行人第二、三大股东，此后发行人收购二人控制的温州联越环保科技有限公司（以下简称“联越环保”）电接触相关资产，并与越南春禄寿公司合作。报告期内，春禄寿公司为发行人第一大客户。（2）报告期内，发行人外销毛利率高于内销毛利率，主要系外销产品为毛利率较高的电器配件产品；对春禄寿公司最近一年及一期毛利率高于境内同类产品毛利率。（3）报告期内徐静峰、孙乐存在对境内外个人收付款和对亲朋的资金净流出。
请发行人说明：（1）收购资产前联越环保的基本情况、主营业务及财务状况、主要客户情况、与春禄寿公司的合作背景、合作历史、主要销售产品、收入金额及占比，与发行人的资金及业务往来情况；收购后原联越环保相关业务、客户的后续承接情况，收购后发行人向春禄寿公司出售产品类型、价格、销售规模与收购前是否存在明显差异及原因，发行人直接承接原联越环保客户资源的商业合理性。（2）报告期各期发行人向春禄寿公司销售的具体产品类型、数量、金额，销售价格的公允性，与春禄寿公司经营情况的匹配性，相关产品在春禄寿公司的应用及终端销
售情况。各期对春禄寿公司销售金额大于外销收入的原因及合理性，对春禄寿公司的运保费收入与相关业务收入、销量的匹配性。（3）发行人产品在成本、质量、生产效率、工艺流程方面与越南本地厂商的差异，春禄寿公司是否存在其他境内外同类产品供应商及采购情况。同类细分产品境内外销售毛利率存在差异的具体原因及合理性。结合境内外客户定价原则、发行人产品境外市场公开价格或竞争对手销售价格、含银量变化等情况，进一步分析春禄寿公司毛利率波动，且高于内销毛利率的原因及合理性、真实性，是否符合行业特性。（4）徐静峰、孙乐在发行人与春禄寿公司合作中发挥的作用，其控制的联越环保尚未注销的原因，是否仍存在与春禄寿公司的业务或资金往来；报告期内公司与春禄寿公司合作规模持续下降的原因及合作可持续性。（5）徐静峰、孙乐银行流水存在较多收付货款及大额借出的具体情况及合理性，孙乐代买理财产品的金额、利率及具体投向，资金往来与公司境外业务的相关性，是否存在相关利益输送。（6）各期外销当期及期后的回款情况，物流运输记录、资金划转凭证、收货验收单据、出口报关单证、外汇管理局数据、出口退税金额、应收账款函证等与境外销售收入是否匹配；各期汇兑损益与发行人境外业务开展情况是否匹配。除春禄寿外其他境外客户基本情况，自发行人处采购占其同类产品的采购比例、销售定价的公允性等。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表
明确意见，并（1）说明按照《北交所适用指引第1号》1-20 境外销售进行核查的情况，对春禄寿公司实地走访情况、终端销售核查情况，所获取的核查证据及充分性；（2）具体说明对发行人及相关方的资金流水核查情况，①包括核查范围、程序、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等；②说明核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及供应商、股东、其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来，如存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性。③结合资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用发表明确意见。
问题5. 毛利率波动较大且高于同行业可比公司根据申请文件，（1）发行人主要原材料为银及银合金、铜及铜合金，直接材料占比超过85%。（2）毛利率分别为
28.20%、22.29%、20.73%和26.97%，高于同行业可比公司平均水平。最近一期主要原材料采购均价上涨、产品单位成本下降而销售价格上涨。（3）报告期内前五大供应商采购占比分别为76.62%、72.15%、66.46%和72.65%，2022年第一大供应商浙江宏达新材料发展有限公司为新增供应商。
（1）毛利率波动的合理性。①按照细分产品类型及型号、应用领域、档次（高中低档）等，分类说明主要细分
产品的售价、单位成本、毛利率、销售金额及变动的合理性，单价、单位成本构成与加工费、原材料采购价格、银铜含量等变动的匹配性。②结合银铜含量等成分构成对细分产品性能、工艺要求、应用领域的影响，说明报告期内主要细分产品成分变动的合理性，与客户采购需求的匹配性。说明主要细分产品各期加工费的计算比例或固定金额情况，变动情况及变动原因。③结合同行业可比公司直接材料占比相关数据的准确性，说明关于银含量差异的推断是否可靠，是否还有其他佐证；结合发行人产品核心竞争力、与可比公司产能及市场定位差异、细分产品定位和性能、生产工艺、以及银含量对产品性能和应用的具体影响等，进一步分析公司三类产品毛利率高于同行业可比公司同类产品，且变动趋势不一致的合理性。
（2）单位成本与采购价格的匹配性。请发行人：①结合主要原材料对应供应商的定价机制及调价情况、采购协议和批次等，说明主要原材料采购价格公允性，与市场公开报价的差异、同类原材料向不同供应商的采购单价差异及原因，是否存在采购价格严重偏离采购均价或市场公开报价的供应商及原因，是否存在体外代垫成本费用的情况。
②报告期内主要原材料、能源、外协的采购量、耗用量、结转量与在手订单、细分产品产销量、库存的匹配关系，各期投入产出比是否存在异常。③说明各期主要原材料单位成本与当期采购价格、期末结存单价的差异情况，及存在差异的合理性；说明各期成本结转是否准确，备货政策
及安全库存变动情况、原材料采购到结转成本的时间差与各期采购均价、单位成本差异的对应关系。
（3）供应商集中度较高且第一大供应商变化。请发行人：①说明报告期内供应商的筛选标准，定价依据及调价情况、合作模式及相关的内控制度。说明报告期前五大供应商集中度高，但第一大供应商变动较大的原因及合理性，是否符合行业特性；是否存在客户指定供应商的情形，是否存在非法人供应商，向贸易型和生产型供应商采购比例，两类供应商合作模式、采购均价的差异及原因；发行人保障原材料质量的制度及措施。②区分外购内容（银及银合金、铜及铜合金、外购成品、委外加工服务等），分别说明报告期内主要供应商的名称、具体采购内容、采购金额及占比、变化原因，采购价格的公允性；说明主要供应商基本情况，发行人釆购占其销售比例。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）说明对主要供应商的发函、回函比例，未回函部分所执行替代程序的具体情况及核查结论；对主要供应商访谈的具体核查方法、数量、金额及占比、核查结论。（3）结合毛利率及资金流水核查情况，针对发行人毛利率较高的真实合理性、是否存在体外代垫成本费用情形发表明确意见。（4）说明针对成本核算内控流程是否健全有效及成本核算是否准确的核查方式、核查证据、核查比例，并对发行人成本核算的完整准确性及相关内控健全有效性发表明确意见。
问题6. 应付票据增长较快和票据结算规范性根据申请文件，（1）报告期各期末应收票据和应收款项融资账面价值合计分别为2,669.92万元、3,715.31万元、2,280.13万元和6,208.62万元，包括商业承兑汇票和银行承兑汇票，最近一期末应收款项融资质押金额为3,777.90万元。
（2）发行人通过票据池质押方式开出应付票据，应付票据期末余额分别为662.76万元、507.50万元、4,201.94万元和15,812.80万元。（3）报告期内发行人存在票据找零、第三方回款、现金收付款等情形，第三方回款金额为121.26万元、101.53万元、0.90万元、0.01万元。
请发行人说明：（1）使用票据结算是否属于行业惯例，公司与主要客户、供应商的结算方式，报告期各期采用不同汇票结算的收入金额及占比、采购金额及占比，与发行人现金流量的匹配情况，针对票据结算所采取的风控措施；
（2）各期应收票据期初余额、发生额、背书、贴现等情况；报告期末商业承兑汇票的主要出票人名称、金额及占比；结合出票人信用风险、期后兑付情况，说明商业承兑汇票到期兑付的风险及坏账准备计提的充分性。列示报告期各期末已背书或贴现且期末尚未到期的票据金额，结合银行信用等级情况，说明终止确认是否谨慎、是否符合《企业会计准则》的规定。（3）票据池业务的具体流程、参与主体及各方作用、规模上限，是否符合相关法律法规要求，发行人对该业务的会计处理及合规性、控制措施及执行情况，报告期内票据池质押的具体情况，质押票据的主要情
况。（4）结合公司与主要供应商关于票据结算、贴现利息费用承担等的约定，说明应付票据的具体情况、交易背景及与质押票据、银行承兑汇票保证金的匹配性；应付票据到期付款情况。（5）票据找零涉及与客户的交易情况，是否具有商业合理性，是否存在变相通过客户进行票据变现的情形，是否存在被主管部门处罚风险，相关规范整改情况及有效性。（6）各期第三方回款涉及的具体交易对象、交易事项、金额等，出现第三方回款的具体原因及合理性；保荐工作报告中的现金收付款金额与公开转让说明书中存在差异的原因及合理性；发行人是否存在其他财务不规范情形。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
三、募集资金运用及其他事项
问题7. 募投项目的必要性及合理性
根据申请文件，本次募集资金28,294.12万元，拟用于生产线智能化技术改造项目、研发中心建设项目及补充流动资金。
（1）生产线智能化技术改造项目合理性及新增产能消化措施有效性。①该项目拟投入15,182.45万元，通过对现有厂房进行装修、购置自动化智能化生产设备（设备购置费占比68.76%），项目建成后将新增年产200吨电触头、400吨电接触元件的生产能力（新增产能占现有产能的
54.05%和56.34%），达产后预计可实现年均新增销售收入
31,777.95万元。②2022年及2023年1-6月公司电触头和电接触元件产品的产能利用率均呈下降趋势；2022年电触头销量较上年下降9.76%，电接触元件销量较上年下降10.49%，且2023年1-6月均未大幅增长。③2022年公司新购置了部分生产设备，增加了电触头及电接触元件的产能。
请发行人：①说明该项目设备购置费的具体投资明细，包括设备名称、型号、供应厂家、价格、数量等。②结合电触头、电接触元件等产品的生产工艺及工序流程，现有生产线的建设年代、自动化智能化水平、人工成本，报告期内新购置生产设备的品种类别、技术特点、使用情况，以及与拟购置的高压氧化、烧结等自动化生产线在具体用途、工序环节、技术先进性等方面存在的差异，是否存在重复购置的情形，进一步说明购置高压氧化、烧结等自动化生产线的必要性及合理性。③结合报告期各期细分产品的产能、产量、销量、产能利用率和产销率以及下游客户销售金额变动情况，在手订单和未来订单获取能力，同行业上市公司报告期内产能变化及业绩变化情况，进一步说明募投项目新增产能的必要性。④结合报告期各期生产设备增加与产能变动的匹配性，最近一年及一期产能利用率持续下降的原因及合理性，以及新增产能的预计销售对象、销售规模、销售目标可实现性，分析说明新增产能消化措施的有效性，是否存在产能过剩或无法消化的风险；说明达产后预计业绩的测算依据及合理性。
（2）研发中心建设项目合理性。该项目拟投入
5,111.67万元，资金规模超过最近三年研发投入累计金额（5,098.85万元）。其中设备购置费2868.30万元，将新增断路器、接触器、交流继电器、汽车继电器、电器开关等电性能测试系统等；研发费用1965.59万元，主要用于支付研发人员费用。
请发行人：①说明该项目设备购置费的具体投资明细，包括各类测试系统的具体用途、供应厂家、价格、数量等。
②结合现有测试系统配置和使用情况，现有研发业务规模（含研发设备及研发人员）、未来研发计划及与下游市场需求的匹配情况，研发人员规模和薪酬水平以及与同地区、同行业可比公司的比较情况，进一步说明该募投项目的必要性、测算资金需求的合理性。
（3）补充流动资金项目合理性。该项目拟投入8,000.00万元，系基于公司未来三年流动资金需求规模测算，假设2023年-2025年收入增长率估算为9.97%，而最近一年及一期收入较上年同期增长率为-17.46%、3.42%。截至2023年6月30日，发行人经营活动产生的现金流量净额为6,913.03万元，货币资金为3,735.41万元，资产负债率为
33.38%；2023年5月，发行人向全体股东派发现金红利4,320万元。
请发行人：①结合最近一年一期以及2023年经营业绩实现情况、低压电器行业状况，说明2023年-2025年业绩预测及补充流动资金需求测试是否谨慎。②结合前述情况，以及报告期内现金股利分派、经营活动现金流量变动、资
产流动性、资金管理规划等情况，进一步说明补充流动资金规模的合理性。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。问题8. 其他问题
（1）关于新设子公司温州聚讯。①2023年2月，发行人与贺志明共同投资设立温州聚讯，持股比例分别为51%、49%，温州聚讯主要负责电接触产品模具及模具配件的生产、销售。②贺志明担任温州聚讯的法定代表人、总经理，具体负责日常经营管理事务，温州聚讯的技术主要来源于贺志明原有技术积累；除温州聚讯外，贺志明另持有东莞同锐、东莞铸讯50%、15%的股权并担任监事，发行人最近一期从其中一家采购部分模具。③温州聚讯与东莞同锐、东莞铸讯从事的业务类似；同行业公司一般外购模具。请发行人：①说明发行人与贺志明以合资方式而非直接交易方式合作的商业合理性。②温州聚讯的生产经营是否对贺志明存在重大依赖，公司能否对温州聚讯实施控制、将温州聚讯纳入合并报表是否合理。③说明东莞同锐、东莞铸讯的基本情况和实际经营状况，报告期内与公司及其控股股东、实际控制人、董监高人员、温州聚讯等的资金、业务往来等情况，说明东莞同锐、东莞铸讯与温州聚讯是否存在潜在的竞争关系，东莞同锐、东莞铸讯是否存在为公司代垫成本费用、资金体外循环、利益输送等情形。
（2）存货跌价准备计提的充分性。请发行人：①结合客户需求、产品类型（定制化比例）及下单频率、公司生
产及销售周期、备货策略、产能利用情况等，分析原材料、在产品、库存商品、发出商品金额较大且波动的合理性，存货中属于备货的金额及占比，存货结构及储备是否与可比公司及行业特征相符。②按照原材料或产品类型列示各类存货的库龄结构，说明在产品、库存商品、发出商品的订单覆盖率，期后结转和使用情况，无订单支持的库存商品是否提足跌价准备；库龄1年以上存货的形成原因、具体类型，是否有订单覆盖，跌价准备计提充分性。③说明各期末各类型存货跌价准备的具体测算过程；结合细分产品迭代周期、产品定制化属性、可比公司存货跌价计提政策和计提比例等，分析公司存货跌价准备计提是否充分。④说明各存货所在地对存货的管理情况，发行人对各类存货盘点的具体情况，特别是对发出商品的管理和盘点情况。
⑤说明报告期内公司产品退换货的具体情况，对退货产品的处理情况；是否存在质量纠纷，如有，请说明解决措施。
（3）固定资产和在建工程持续增加。报告期内，发行人固定资产持续增加，主要系2021年增加新厂房。请发行人说明：①新厂房的工程投入明细构成、相关成本归集核算是否准确、投入规模是否合理，相关供应商基本情况、采购内容及金额、定价依据及公允性；结合转固后新增投入明细、最新进度和运行情况，说明在建工程进度持续为90%的合理性。②报告期各期新增机器设备的取得方式、种类及构成明细、在公司生产工序中所起的作用、供应商基本情况，结合设备市场价格、采购询价情况等，说明采购
价格的公允性。③结合新增固定资产的主要用途，说明各期新增折旧对不同细分产品毛利率的影响，电触头单位制造费用增长量高于电接触元件的合理性。④固定资产规模与公司产能、生产模式、产销量变动趋势的匹配性。⑤固定资产、在建工程盘点情况，尤其是新增资产的盘点情况，是否存在盘点差异及产生原因。
（4）研发费用核算准确性。发行人报告期各期研发费用分别为1,403.10万元、1,940.01万元、1,755.74万元和
986.26万元，主要由直接材料、职工薪酬构成。请发行人：
①结合研发领料、研发过程及成果应用，说明研发领料单中领料人员为生产人员或领料单位为生产部门的原因及合理性，是否存在研发、生产领料混同的情况。②说明研发费用中材料费的明细内容、金额，各期研发领料的投入产出及库存管理情况，原材料投入与在研项目、研发进度、研发成果是否匹配，研发样品数量与材料投入是否匹配，研发送样数量及金额，研发废料金额及处理情况，向客户送样测试的样品均计入研发费用是否符合《企业会计准则解释第15号》的规定。③说明报告期内研发人员的认定标准是否保持一致，2021年研发人员数量大幅增加的原因及合理性，与研发投入、研发项目的匹配性；各期研发人员数量与研发费用中职工薪酬变动是否匹配，与同行业可比公司薪酬水平、经营所在地平均工资差异情况及差异原因。
（5）销售费用率高于可比公司的合理性。报告期内公司销售费用率分别为2.57%、2.94%、3.17%和2.48%，可比
公司平均水平约1%。请发行人：①说明报告期各期销售人员薪酬与销售人员薪酬政策、收入规模的匹配性，销售人员平均薪酬高于管理人员、研发人员和可比公司相关人员平均薪酬水平的合理性，销售费用率低于可比公司的合理性。②结合办公费主要核算内容，说明管理费用中办公费2022年大幅增长的合理性；说明管理费用中折旧摊销费用与管理用固定资产增长的匹配性。③结合报告期短期借款金额、贷款利率、期限、票据贴现情况等，说明各期利息费用与借款、票据贴现规模的匹配性。
（6）其他财务问题。请发行人：①结合客户信用期政策变化、新增客户信用期情况，说明是否存在放宽信用期限的情况；说明逾期应收账款的具体情况，以及逾期金额较大的合理性，坏账准备计提是否充分，是否存在应单项计提坏账准备的情况；河南高登智能电力科技有限公司具备还款能力的依据及期后回款情况。②结合抵押借款合同约定、流动资金需求等，说明用于抵押借款的资产净额与借款金额差异较大的原因及合理性。③量化分析各期经营活动现金净流量变动与净利润差异较大、2022年销售商品提供劳务收到的现金与2022年营业收入差异较大的原因及合理性。④说明境内销售主要运输方式及费用承担情况，相关费用的会计处理与归集科目，与发行人承担运输义务的销量、运输距离、运输单价的匹配情况，与相关营业收入的匹配情况。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意
见，并（1）说明核查程序、核查范围及结论；（2）说明对存货的监盘情况，对发出商品真实性、完整性的核查范围、具体核查方法及核查过程。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二四年一月三日