华创证券有限责任公司
关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金
之实施情况
之独立财务顾问核查意见
二〇二三年十二月
声明华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“独立财务顾问”）接受森霸传感科技股份有限公司（以下简称“森霸传感”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查，出具了本核查意见。
1、独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾问核查意见中列载的信息和对独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读森霸传感发布的《森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本核查意见的释义与《重组报告书》保持一致。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一节 本次交易概况 ...... 4
一、本次交易方案概述 ...... 4
二、发行股份及支付现金购买资产 ...... 4
三、发行股份募集配套资金 ...... 8
第二节 本次交易的实施情况 ...... 11
一、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 11
二、本次交易的资产交割和过户情况 ...... 11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 12
四、本次交易实施期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 12
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 13六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 13
七、本次交易的后续事项 ...... 13
第三节 独立财务顾问意见 ...... 15
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙合计持有的标的公司67%股权。交易双方以立信评估出具的资产评估报告的评估值为依据，协商确定标的公司67%股权交易价格为21,507.00万元。本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，其中现金支付对价10,593.00万元，股份支付对价10,914.00万元。
同时，为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过10,593.00万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价。
最终发行数量及募集资金金额以中国证监会注册为准。本次购买资产不以成功募集配套资金为前提，如募集配套资金未能实施，上市公司将自筹资金支付该部分现金。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
（二）标的资产
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的标的公司67%的股权。
（三）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为交易对方，即朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙。
（四）发行股份的定价基准日、发行价格及定价依据
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。
2、发行价格及定价依据
根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 9.53 | 7.63 |
| 前60个交易日 | 9.64 | 7.72 |
| 前120个交易日 | 9.33 | 7.47 |
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的发行价格为8.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的80%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（五）发行股份数量
本次交易标的资产为标的公司67%股权，经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为21,507.00万元，其中，现金支付对价10,593.00万元，股份支付对价10,914.00万元。具体发行数量将由下列公式计算：
本次发行的股份发行数量=（标的资产的交易价格－上市公司向交易对方合计支付的现金对价）÷本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向交易对方发行的股份数合计为12,735,119.00股。具体情况如下：
| 交易对方 | 所持格林通的股权比例 | 总对价（元） | 现金对价（元） | 股份对价（元） | 发行股份数量（股） |
| 朱唯 | 21.6678% | 69,553,638.00 | 34,257,762.00 | 35,295,876.00 | 4,118,538.00 |
| 潘建新 | 10.7870% | 34,626,270.00 | 17,054,730.00 | 17,571,540.00 | 2,050,354.00 |
| 林荣祥 | 9.8825% | 31,722,825.00 | 15,624,675.00 | 16,098,150.00 | 1,878,430.00 |
| 吴薇宁 | 7.4370% | 23,872,770.00 | 11,758,230.00 | 12,114,540.00 | 1,413,598.00 |
| 范建平 | 6.0300% | 19,356,300.00 | 9,533,700.00 | 9,822,600.00 | 1,146,161.00 |
| 唐蓉 | 3.9597% | 12,710,637.00 | 6,260,463.00 | 6,450,174.00 | 752,645.00 |
| 俞彪 | 3.8994% | 12,517,074.00 | 6,165,126.00 | 6,351,948.00 | 741,184.00 |
| 格安合伙 | 3.3366% | 10,710,486.00 | 5,275,314.00 | 5,435,172.00 | 634,209.00 |
| 合计 | 67.0000% | 215,070,000.00 | 105,930,000.00 | 109,140,000.00 | 12,735,119.00 |
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行数量亦作相应调整。发行股份购买资产的最终发行数量以证监会予以注册的发行数量为准。
（六）股份锁定安排
本次全体交易对方承诺，本次交易中取得的上市公司新增股份自本次发行完成日起12个月内不得上市交易或以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、委托他人管理、设定质押或其他任何第三方权利），也不由公司回购该等股份，12个月后按照以下条件和计算方式分三次解禁：
（1）第一次解禁条件如下：
①交易对方在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起已满12个月；
②针对第一个业绩承诺年度（即2023年度）的专项审核意见已经出具；
③交易对手已履行第一个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。第一次解禁条件满足后，交易对方可解禁的股份数=目标公司第一个业绩承诺年度承诺净利润数÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－补偿义务人当期需补偿的股份数量（如有）。
（2）第二次解禁条件如下：
①针对第二个业绩承诺年度（即2024年度）的专项审核意见已经出具；
②交易对手已履行第二个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。第二次解禁条件满足后，交易对方可解禁的股份数=（目标公司第一个业绩承诺年度承诺净利润数＋第二个业绩承诺年度承诺净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－交易对方第一次解禁的股份数－补偿义务人当期需补偿的股份数量（如有）。
（3）第三次解禁条件如下：
①针对第三个业绩承诺年度（即2025年度）的专项审核意见已经出具；
②会计师事务所已经出具减值测试专项审核意见；
③交易对手已履行第三个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。第三次解禁条件满足后，交易对方可解禁的股份数=交易对方尚未解禁的股份数－补偿义务人当期需补偿的股份数量及依据期末减值额另需补偿的股份数量（如有）。
锁定期内及上述限制上市流通期限内，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项而增加的上市公司
股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若中国证监会及/或深交所对于本次交易的锁定期安排有不同意见，各方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对约定的锁定期安排进行调整并予以执行。
三、发行股份募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次募集资金总额不超过10,593.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。
（三）发行方式及发行对象
上市公司本次拟采用竞价方式向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购。本次募集配套资金通过深交所审核并经中国证监会准予注册后，上市公司董事会将在股东大会的授权范围内，与独立财务顾问根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。
（四）发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金采取竞价发行的方式，根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。在募集配套资金定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0?D；上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（五）发行数量
募集配套资金总额不超过10,593.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
（六）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
（七）锁定期
向其他不超过35名特定对象发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若上述限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（八）募集资金用途
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟全额用于支付本次交易的现金对价，本次交易募集配套资金用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 | 占配套融资总额的比例 |
| 1 | 本次交易的现金对价 | 10,593.00 | 10,593.00 | 100.00% |
| 合计 | 10,593.00 | 10,593.00 | 100.00% | |
如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付重组相关费用的不足部分，上市公司将通过自筹方式解决。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次发行普通股募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和审批情况
截至本核查意见签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2023年5月19日，标的公司召开股东会会议，决议同意朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、格安合伙等8名股东分别将其持有的标的公司合计67%的股权转让给森霸传感。
2、2023年5月22日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易；同时，上市公司与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、格安合伙签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
3、2023年6月19日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) >及其摘要修订稿的议案》及《关于公司签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》；同时，上市公司与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、格安合伙签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
4、2023年7月5日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易及相关议案。
5、2023年10月27日，深交所并购重组审核委员会召开 2023 年第 12 次并购重组审核委员会审议会议，审议通过了上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请。
6、2023年11月24日，本次交易收到中国证监会出具的《关于同意森霸传感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2659号）。
二、本次交易的资产交割和过户情况
（一）资产交割及过户情况
根据无锡市梁溪区行政审批局于2023年12月15日核发《营业执照》及《登记通知书》（（320202020918）登字[2023]第12150081号），格林通已完成工商变更登记，本次变更完成后，森霸传感持有格林通67%股权。
（二）验资情况
2023年12月20日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《森霸传感科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000740号）（以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，经审验，截至2023年12月15日，森霸传感已经取得格林通67%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于 2023年12月27日受理森霸传感发行股份购买资产涉及的发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入森霸传感的股东名册。森霸传感本次向特定对象发行股份数量为 12,735,119股（其中限售股数量为12,735,119股），发行后森霸传感总股本为 282,735,119股。该批股份的上市日期为 2024年1月5日。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，在本次发行股份购买资产涉及的新增股份上市过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、本次交易实施期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
标的公司的董事由朱唯、林荣祥、范建平、吴薇宁、唐蓉、俞彪、周桢芳变更为廉五州、封睿、朱唯，监事人员不变，财务负责人由戴蓉变更为刘伟。其中，新董事廉五州、封睿系由森霸传感委派，董事朱唯由交易对方委派，新财务负责人刘伟由森霸传感推荐并经标的公司股东会批准后聘用，符合《发行股份及支付
现金购买资产协议》约定的“本次交易完成后，标的公司董事会由3名董事组成，上市公司向标的公司委派2名董事，交易对方向标的公司委派1名董事；标的公司的财务总监由上市公司负责推荐，经标的公司股东会批准后聘任”。前述董事及财务负责人变更已经格林通股东会审议通过，并于2023年12月15日办理完毕工商备案手续。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、无锡格安科技合伙企业（有限合伙）合计8名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本核查意见出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本核查意见出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。
七、本次交易的后续事项
本次交易相关的后续事项主要如下：
1、公司尚需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益，并根据专项审计结果执行本次交易协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；
2、公司尚需向交易对方支付现金对价；
3、公司尚需在中国证监会批复的有效期内办理本次募集配套资金项下的股份发行事宜，并就前述发行涉及的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续；
4、公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；
5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
6、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司发行股份及支付现金购买资产的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求；本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕；本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质差异的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发现上市公司发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项办理不存在实质性障碍，不会对本次交易的实施构成重大不利影响。（以下无正文）
（本页无正文，本页为《华创证券有限责任公司关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||||
| 徐子涛 | 张婧 | 胡新红 |
华创证券有限责任公司
2023年12月28日