森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金实施情况
暨新增股份上市公告书
二〇二四年一月
特别提示
一、本次新增股份的发行价格为8.57元/股。
二、本次向特定对象发行股份数量为12,735,119股（其中限售股数量为12,735,119股），向特定对象发行后森霸传感总股本为282,735,119股。
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2023年12月27日受理公司本次发行股票的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
四、本次向特定对象发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2024年1月5日，限售期自股份上市之日起开始计算，具体锁定安排详见本公告书“第一节 本次交易概况”之“二、发行股份及支付现金购买资产”之“（七）锁定期”。
五、本次发行上市的股份为购买标的资产新增的股份，因募集配套资金新增的股份发行上市另行安排。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
3、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
5、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn )。
本上市公告书的释义与《重组报告书》保持一致。本上市公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目录
特别提示 ...... 2
声明 ...... 3
目录 ...... 4
第一节 本次交易概况 ...... 5
一、本次交易方案概述 ...... 5
二、发行股份及支付现金购买资产 ...... 5
三、发行股份募集配套资金 ...... 9
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 11
第二节 本次交易的实施情况 ...... 18
一、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 18
二、本次交易的资产交割和过户情况 ...... 18
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 19
四、本次交易实施期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 19
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 20六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 20
七、本次交易的后续事项 ...... 20
第三节 新增股份的数量和上市时间 ...... 22
第四节 本次股份变动情况及影响 ...... 23
一、股份变动情况 ...... 23
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 24
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 24
第五节 持续督导 ...... 26
一、持续督导期间 ...... 26
二、持续督导方式 ...... 26
三、持续督导内容 ...... 26
第六节 备查文件 ...... 27
一、备查文件目录 ...... 27
二、备查文件地点 ...... 27
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙合计持有的标的公司67%股权。交易双方以立信评估出具的资产评估报告的评估值为依据，协商确定标的公司67%股权交易价格为21,507.00万元。本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，其中现金支付对价10,593.00万元，股份支付对价10,914.00万元。同时，为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过10,593.00万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价。
最终发行数量及募集资金金额以中国证监会注册为准。本次购买资产不以成功募集配套资金为前提，如募集配套资金未能实施，上市公司将自筹资金支付该部分现金。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
（二）标的资产
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的标的公司67%的股权。
（三）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为交易对方，即朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙。
（四）发行股份的定价基准日、发行价格及定价依据
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。
2、发行价格及定价依据
根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 9.53 | 7.63 |
| 前60个交易日 | 9.64 | 7.72 |
| 前120个交易日 | 9.33 | 7.47 |
注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的发行价格为8.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的80%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（五）发行股份数量
本次交易标的资产为标的公司67%股权，经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为21,507.00万元，其中，现金支付对价10,593.00万元，股份支付对价10,914.00万元。具体发行数量将由下列公式计算：
本次发行的股份发行数量=（标的资产的交易价格－上市公司向交易对方合计支付的现金对价）÷本次发行的发行价格。
如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向交易对方发行的股份数合计为12,735,119.00股。具体情况如下：
| 交易对方 | 所持格林通的股权比例 | 总对价（元） | 现金对价（元） | 股份对价（元） | 发行股份数量（股） |
| 朱唯 | 21.6678% | 69,553,638.00 | 34,257,762.00 | 35,295,876.00 | 4,118,538.00 |
| 潘建新 | 10.7870% | 34,626,270.00 | 17,054,730.00 | 17,571,540.00 | 2,050,354.00 |
| 林荣祥 | 9.8825% | 31,722,825.00 | 15,624,675.00 | 16,098,150.00 | 1,878,430.00 |
| 吴薇宁 | 7.4370% | 23,872,770.00 | 11,758,230.00 | 12,114,540.00 | 1,413,598.00 |
| 范建平 | 6.0300% | 19,356,300.00 | 9,533,700.00 | 9,822,600.00 | 1,146,161.00 |
| 唐蓉 | 3.9597% | 12,710,637.00 | 6,260,463.00 | 6,450,174.00 | 752,645.00 |
| 俞彪 | 3.8994% | 12,517,074.00 | 6,165,126.00 | 6,351,948.00 | 741,184.00 |
| 格安合伙 | 3.3366% | 10,710,486.00 | 5,275,314.00 | 5,435,172.00 | 634,209.00 |
| 合计 | 67.0000% | 215,070,000.00 | 105,930,000.00 | 109,140,000.00 | 12,735,119.00 |
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行数量亦作相应调整。发行股份购买资产的最终发行数量以证监会予以注册的发行数量为准。
（六）股份锁定安排
本次全体交易对方承诺，本次交易中取得的上市公司新增股份自本次发行完成日起12个月内不得上市交易或以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、委托他人管理、设定质押或其他任何第三方权利），也不由公司回购该等股份，12个月后按照以下条件和计算方式分三次解禁：
（1）第一次解禁条件如下：
①交易对方在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起已满12个月；
②针对第一个业绩承诺年度（即2023年度）的专项审核意见已经出具；
③交易对手已履行第一个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。第一次解禁条件满足后，交易对方可解禁的股份数=目标公司第一个业绩承诺年度承诺净利润数÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－补偿义务人当期需补偿的股份数量（如有）。
（2）第二次解禁条件如下：
①针对第二个业绩承诺年度（即2024年度）的专项审核意见已经出具；
②交易对手已履行第二个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。第二次解禁条件满足后，交易对方可解禁的股份数=（目标公司第一个业绩承诺年度承诺净利润数＋第二个业绩承诺年度承诺净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－交易对方第一次解禁的股份数－补偿义务人当期需补偿的股份数量（如有）。
（3）第三次解禁条件如下：
①针对第三个业绩承诺年度（即2025年度）的专项审核意见已经出具；
②会计师事务所已经出具减值测试专项审核意见；
③交易对手已履行第三个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。第三次解禁条件满足后，交易对方可解禁的股份数=交易对方尚未解禁的股份数－补偿义务人当期需补偿的股份数量及依据期末减值额另需补偿的股份数量（如有）。锁定期内及上述限制上市流通期限内，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项而增加的上市公司
股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若中国证监会及/或深交所对于本次交易的锁定期安排有不同意见，各方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对约定的锁定期安排进行调整并予以执行。
三、发行股份募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次募集资金总额不超过10,593.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。
（三）发行方式及发行对象
上市公司本次拟采用竞价方式向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购。本次募集配套资金通过深交所审核并经中国证监会准予注册后，上市公司董事会将在股东大会的授权范围内，与独立财务顾问根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。
（四）发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金采取竞价发行的方式，根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。在募集配套资金定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0?D；上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（五）发行数量
募集配套资金总额不超过10,593.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
（六）上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
（七）锁定期
向其他不超过35名特定对象发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若上述限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的有关规定不相符，应根据当时的有效法律文件进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（八）募集资金用途
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟全额用于支付本次交易的现金对价，本次交易募集配套资金用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 | 占配套融资总额的比例 |
| 1 | 本次交易的现金对价 | 10,593.00 | 10,593.00 | 100.00% |
| 合计 | 10,593.00 | 10,593.00 | 100.00% | |
如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付重组相关费用的不足部分，上市公司将通过自筹方式解决。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次发行普通股募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事热释电红外传感器系列和可见光传感器系列两大类产品的研发、生产和销售，主要应用于LED照明、安防、数码电子产品、智能交通、智能家居、可穿戴设备等领域。2022年度，受全球宏观经济波动影响，终端需求减少，市场竞争加剧，使得销量及价格同时下降，公司盈利水平出现一定幅度下滑。
本次交易标的公司为格林通，格林通是国内先进的安全监测产品提供商，其产品主要石化、油气贮运、化学工业、油库、液化气站、燃气锅炉房、医药制造、冶金等存在易燃易爆危险气体的安全监测领域。标的公司凭借自身技术吸收和创新能力、优异的产品质量，已经与中石化、中石油、中海油、万华化学、国家管网集团等石油化工领域高端客户及国际、国内知名自动化控制公司艾默生、罗克韦尔建立了稳定的合作关系。
本次交易完成后，通过嫁接资源，上市公司将深入拓展石化、化工、燃气、医药制造、电力、冶金等市场，打开重要的增长新领域，丰富上市公司产品系列，提升上市公司的盈利能力。同时，上市公司将通过研发、销售、管理的整合与合作，提升整体产品研发和市场拓展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至2023年12月15日，上市公司总股本为270,000,000股。按照本次交易方案，公司本次发行股份12,735,119股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 鹏威国际集团（香港）有限公司 | 57,816,150 | 21.41% | 57,816,150 | 20.45% |
| 单森林 | 29,649,123 | 10.98% | 29,649,123 | 10.49% |
| 单颖 | 9,223,452 | 3.42% | 9,223,452 | 3.26% |
| 上海通怡投资管理有限公司－通怡康腾8号私募证券投资基金 | 5,400,000 | 2.00% | 5,400,000 | 1.91% |
| 上市公司其他股东 | 167,911,275 | 62.19% | 167,911,275 | 59.39% |
| 朱唯 | - | 0.00% | 4,118,538 | 1.46% |
| 潘建新 | - | 0.00% | 2,050,354 | 0.73% |
| 林荣祥 | - | 0.00% | 1,878,430 | 0.66% |
| 吴薇宁 | - | 0.00% | 1,413,598 | 0.50% |
| 范建平 | - | 0.00% | 1,146,161 | 0.41% |
| 唐蓉 | - | 0.00% | 752,645 | 0.27% |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 俞彪 | - | 0.00% | 741,184 | 0.26% |
| 无锡格安科技合伙企业（有限合伙） | - | 0.00% | 634,209 | 0.22% |
| 合计 | 270,000,000 | 100.00% | 282,735,119 | 100.00% |
注1：鹏威国际集团（香港）有限公司、单森林先生、单颖女士与上海通怡投资管理有限公司－通怡康腾8号私募证券投资基金为一致行动人。
注2：上述计算未考虑配套募集资金发行股份数量。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 本次交易前 | 本次交易后 | 变动比例 |
| 2023年6月30日/2023年1-6月 | |||
| 资产总计 | 85,185.46 | 117,525.77 | 37.96% |
| 负债总计 | 7,154.94 | 23,082.24 | 222.61% |
| 所有者权益合计 | 78,030.53 | 94,443.53 | 21.03% |
| 归属于母公司所有者的权益 | 78,030.53 | 89,159.55 | 14.26% |
| 资产负债率 | 8.40% | 19.64% | 11.24% |
| 营业收入 | 13,266.06 | 21,468.39 | 61.83% |
| 营业利润 | 2,708.45 | 3,724.58 | 37.52% |
| 净利润 | 2,351.26 | 3,226.82 | 37.24% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,351.26 | 2,885.15 | 22.71% |
| 2022年12月31日/2022年度 | |||
| 资产总计 | 84,835.92 | 115,592.05 | 36.25% |
| 负债总计 | 9,160.36 | 24,511.71 | 167.58% |
| 所有者权益合计 | 75,675.56 | 91,080.33 | 20.36% |
| 归属于母公司所有者的权益 | 75,675.56 | 86,166.95 | 13.86% |
| 资产负债率 | 10.80% | 21.21% | 10.41% |
| 营业收入 | 24,991.11 | 41,223.08 | 64.95% |
| 营业利润 | 4,909.21 | 7,854.58 | 60.00% |
| 净利润 | 4,298.05 | 6,884.14 | 60.17% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,298.05 | 5,961.51 | 38.70% |
由上表可知，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、利润水平将有所增加，财务状况、盈利能力将得以提升。上市公司资产负债率虽略有上升，但仍处于相对合理的水平。综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
（四）本次交易对上市公司每股收益的影响及填补措施和承诺
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响
根据公司2022年年报、2023年1-6月财务数据及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（众环阅字（2023）0300008号），本次交易前后，公司每股收益的变化情况如下：
| 项目 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 归属于母公司的所有者权益（万元） | 78,030.53 | 89,159.55 | 75,675.56 | 86,166.95 |
| 归属母公司所有者的净利润（万元） | 2,351.26 | 2,885.15 | 4,298.05 | 5,961.51 |
| 基本每股收益（元） | 0.09 | 0.10 | 0.16 | 0.16 |
注：交易完成后的财务数据未考虑配套募集资金的影响。
本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产、利润规模有一定提高，整体盈利能力得以提升，基本每股收益保持平稳。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除上市公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
2、若出现即期回报被摊薄，公司的应对措施和承诺
为应对本次交易完成后可能存在的公司即期回报被摊薄的风险，上市公司采取了相关应对措施，同时上市公司实际控制人、董事、高级管理人员出具了《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》，具体如下：
（1）应对措施
①加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司已按《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确规定。为保障公司规范有效使用募集资金，本次交易配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督对募集资金进行专项存储、保障募集资金按规定用途使用、配合存放募集资金的银行、独立财务顾问对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范有效使用。
②加快与标的公司的整合，提高公司的盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，双方在业务与产品、客户与市场、技术研发、管理等方面具有互补和协同效应，本次交易将进一步扩大公司的主营业务、提升公司的业务规模，优化公司产业链布局，有助于为公司提供新的业绩增长点，有利于提升上市公司的综合竞争实力，进一步增强上市公司的盈利能力和抗风险综合能力。
③加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
④严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，强化投资者分红回报
上市公司已在《公司章程》中对利润分配进行了明确约定，充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东进行利润分配。未来上市公司将继续按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
（2）公司实际控制人、董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
①实际控制人承诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司实际控制人单森林及其控制的鹏威国际集团（香港）有限公司、上海通怡投资管理有限公司－通怡康腾8号私募证券投资基金出具了《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》，具体如下：
“1、本人/本公司/本基金不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，如中国证券监督管理委员会就填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本公司/本基金承诺届时将按照新的监管规定出具补充承诺。
3、本人/本公司/本基金知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人/本公司/本基金愿意承担相应的法律责任。”
②董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺如上市公司未来实施股权激励，拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺函出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，如中国证券监督管理委员会就填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照新的监管规定出具补充承诺。
8、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
（五）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
根据本次交易标的资产的交易价格及股东的持股比例测算，本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例满足高于25%的最低比例要求，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和审批情况
截至本公告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2023年5月19日，标的公司召开股东会会议，决议同意朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、格安合伙等8名股东分别将其持有的标的公司合计67%的股权转让给森霸传感。
2、2023年5月22日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易；同时，上市公司与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、格安合伙签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
3、2023年6月19日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案) >及其摘要修订稿的议案》及《关于公司签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》；同时，上市公司与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、格安合伙签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
4、2023年7月5日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易及相关议案。
5、2023年10月27日，深交所并购重组审核委员会召开 2023 年第 12 次并购重组审核委员会审议会议，审议通过了上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请。
6、2023年11月24日，本次交易收到中国证监会出具的《关于同意森霸传感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2659号）。
二、本次交易的资产交割和过户情况
（一）资产交割及过户情况
根据无锡市梁溪区行政审批局于2023年12月15日核发《营业执照》及《登记通知书》（（320202020918）登字[2023]第12150081号），格林通已完成工商变更登记，本次变更完成后，森霸传感持有格林通67%股权。
（二）验资情况
2023年12月20日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《森霸传感科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000740号）（以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，经审验，截至2023年12月15日，森霸传感已经取得格林通67%股权，相关工商变更登记手续已经办理完毕。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于 2023年12月27日受理森霸传感发行股份购买资产涉及的发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入森霸传感的股东名册。森霸传感本次向特定对象发行股份数量为 12,735,119股（其中限售股数量为12,735,119股），发行后森霸传感总股本为 282,735,119股。该批股份的上市日期为 2024年1月5日。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具日，在本次发行股份购买资产涉及的新增股份上市过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、本次交易实施期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本公告书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
标的公司的董事由朱唯、林荣祥、范建平、吴薇宁、唐蓉、俞彪、周桢芳变更为廉五州、封睿、朱唯，监事人员不变，财务负责人由戴蓉变更为刘伟。其中，新董事廉五州、封睿系由森霸传感委派，董事朱唯由交易对方委派，新财务负责人刘伟由森霸传感推荐并经标的公司股东会批准后聘用，符合《发行股份及支付
现金购买资产协议》约定的“本次交易完成后，标的公司董事会由3名董事组成，上市公司向标的公司委派2名董事，交易对方向标的公司委派1名董事；标的公司的财务总监由上市公司负责推荐，经标的公司股东会批准后聘任”。前述董事及财务负责人变更已经格林通股东会审议通过，并于2023年12月15日办理完毕工商备案手续。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪、无锡格安科技合伙企业（有限合伙）合计8名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本公告书出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本公告书出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。
七、本次交易的后续事项
本次交易相关的后续事项主要如下：
1、公司尚需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益，并根据专项审计结果执行本次交易协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；
2、公司尚需向交易对方支付现金对价；
3、公司尚需在中国证监会批复的有效期内办理本次募集配套资金项下的股份发行事宜，并就前述发行涉及的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续；
4、公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；
5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
6、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
第三节 新增股份的数量和上市时间中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于2023年12月27日受理森霸传感的向特定对象发行股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入森霸传感的股东名册。森霸传感本次向特定对象发行股份数量为12,735,119股（其中限售股数量为12,735,119股），向特定对象发行后森霸传感总股本为282,735,119股。上市公司向各交易对方发行股份的情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 收购标公司股权比例 | 交易对价（元） | 发行股份数(股) |
| 1 | 朱唯 | 21.67% | 69,553,638.00 | 4,118,538 |
| 2 | 潘建新 | 10.79% | 34,626,270.00 | 2,050,354 |
| 3 | 林荣祥 | 9.88% | 31,722,825.00 | 1,878,430 |
| 4 | 吴薇宁 | 7.44% | 23,872,770.00 | 1,413,598 |
| 5 | 范建平 | 6.03% | 19,356,300.00 | 1,146,161 |
| 6 | 唐蓉 | 3.96% | 12,710,637.00 | 752,645 |
| 7 | 俞彪 | 3.90% | 12,517,074.00 | 741,184 |
| 8 | 格安合伙 | 3.34% | 10,710,486.00 | 634,209 |
| 合计 | 67.00% | 215,070,000.00 | 12,735,119 | |
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2024年1月5日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
交易对方通过本次发行获得的上市公司股份的锁定安排详见“第一节 本次交易概况”之“二、发行股份及支付现金购买资产”之“（七）锁定期”。
第四节 本次股份变动情况及影响
一、股份变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
| 项目 | 变更前数量（股） | 变更数量（股） | 变更后数量（股） |
| 一、有限售条件股 | 0 | 12,735,119 | 12,735,119 |
| 二、无限售条件股 | 270,000,000 | 0 | 270,000,000 |
| 三、总股本 | 270,000,000 | 12,735,119 | 282,735,119 |
（二）本次发行前上市公司前十大股东持股情况
本次交易前（截至2023年11月30日），上市公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 鹏威国际集团（香港）有限公司 | 境外法人 | 57,816,150 | 21.41 |
| 2 | 赣州盈贝投资发展有限公司 | 境内一般法人 | 51,560,002 | 19.10 |
| 3 | 单森林 | 境内自然人 | 29,649,123 | 10.98 |
| 4 | 单颖 | 境内自然人 | 9,223,452 | 3.42 |
| 5 | 上海通怡投资管理有限公司－通怡康腾8号私募证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 5,400,000 | 2.00 |
| 6 | 上海稳博投资管理有限公司－稳博戊申1号私募证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 2,700,000 | 1.00 |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司－大成中证360互联网+大数据100指数型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 2,632,200 | 0.97 |
| 8 | 中信里昂资产管理有限公司－客户资金－人民币资金汇入 | 境外法人 | 1,869,546 | 0.69 |
| 9 | 郭捷 | 境内自然人 | 1,230,000 | 0.46 |
| 10 | 中信证券股份有限公司 | 国有法人 | 1,161,275 | 0.43 |
| 合计 | 163,241,748 | 60.46 | ||
（三）本次发行后上市公司前十大股东持股情况
本次发行后（截至2023年12月26日），上市公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 鹏威国际集团（香港）有限公司 | 境外法人 | 57,816,150 | 20.45 |
| 2 | 赣州盈贝投资发展有限公司 | 境内一般法人 | 51,560,002 | 18.24 |
| 3 | 单森林 | 境内自然人 | 29,649,123 | 10.49 |
| 4 | 单颖 | 境内自然人 | 9,223,452 | 3.26 |
| 5 | 上海通怡投资管理有限公司－通怡康腾8号私募证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 5,400,000 | 1.91 |
| 6 | 朱唯 | 境内自然人 | 4,118,838 | 1.46 |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司－大成中证360互联网+大数据100指数型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 3,046,450 | 1.08 |
| 8 | 上海稳博投资管理有限公司－稳博戊申1号私募证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 2,700,000 | 0.95 |
| 9 | 潘建新 | 境内自然人 | 2,050,354 | 0.73 |
| 10 | 林荣祥 | 境内自然人 | 1,878,430 | 0.66 |
| 合计 | 167,442,799 | 59.23 | ||
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况上市公司董事、监事及高级管理人员未参与本次发行。本次发行前后，上市公司董事、监事和高级管理人员持股数量没有发生变化，持股比例因股份发行被稀释。具体变动情况如下：
| 姓名 | 职务 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 单森林 | 董事长 | 29,649,123 | 10.9812% | 29,649,123 | 10.4865% |
| 单颖 | 董事、副总经理 | 9,223,452 | 3.4161% | 9,223,452 | 3.2622% |
| 张慧 | 董事 | - | - | - | - |
| 封睿 | 董事、财务负责人 | - | - | - | - |
| 王征 | 独立董事 | - | - | - | - |
| 仝骅 | 独立董事 | - | - | - | - |
| 李书亚 | 独立董事 | - | - | - | - |
| 马桂林 | 监事会主席 | - | - | - | - |
| 孙玉珍 | 监事 | - | - | - | - |
| 白旭春 | 监事 | - | - | - | - |
| 廉五州 | 总经理 | - | - | - | - |
| 邹洋 | 副总经理、董事会秘书 | - | - | - | - |
| 邓婧 | 副总经理 | 6,750 | 0.0025% | 6,750 | 0.0024% |
| 邓再宏 | 副总经理 | - | - | - | - |
三、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”。
第五节 持续督导
根据《公司法》《证券法》《重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与华创证券在相关协议中明确了华创证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华创证券对本公司的持续督导期间为本次交易实施完毕当年剩余时间以及其后一个完整会计年度。
前款规定的期限届满后，存在尚未完结事项的，独立财务顾问应当继续履行持续督导职责，并在各年度报告披露之日起15日内就相关事项的进展情况出具核查意见。
二、持续督导方式
独立财务顾问华创证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华创证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对发行股份购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）募集资金的使用情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的交易方案存在差异的其他事项。
第六节 备查文件
一、备查文件目录
（一）中国证券监督管理委员会出具的《关于同意森霸传感科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2659号）；
（二）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《森霸传感科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000740号）；
（三）华创证券出具的《关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（四）磐明律师出具的《关于森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》；
（五）中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
（六）《重组报告书》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查文件地点
（一）森霸传感科技股份有限公司
办公地址：河南省南阳市社旗县城关镇
电话：0377-67987868
传真：0377-67986996
董事会秘书：邹洋
（二）华创证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦12楼
电话：021-20572557
传真：021-31163001
联系人：徐子涛、张婧、胡新红
（以下无正文）
（本页无正文，本页为《森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
森霸传感科技股份有限公司
2024年1月3日